*ST大唐:大唐电信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
原标题:*ST大唐:大唐电信发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿） 股票代码： 600198 股票简称： *ST大唐 上市地点：上海证券交易所 大唐电信科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 预案 摘要 （修订稿） 交易对方 交易对方名称 发行股份购买 资产的交易对 方 电信科学技术研究院有限公司 大唐电信科技产业控股有限公司 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙） 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 北京金融街资本运营中心 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 认购方 中国信息通信科技集团有限公司 签署日期： 二零二一年 六 月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本 预案 及其摘要 内容 的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本次 交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 本预案 及其摘要 所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于 本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案 及其摘要 所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有 权 审批机关的 批准或核准。 投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同 时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问 ， 应咨询自己的股票经纪人 、 律师 、 会计师或其他专业顾问 。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函， 将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任 。 目录 上市公司声明 ................................ ................................ ................................ ................ 2 交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................ 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ 4 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 5 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................ 9 一、本次重组方案概述 ................................ ................................ ......................... 9 二、标的资产预估作价情况 ................................ ................................ .................. 9 三、本次重组交易对方 及对价支付方式 ................................ ............................ 10 四、本次交易的性质 ................................ ................................ ........................... 10 五、发行股份购买资产的情况 ................................ ................................ ............ 11 六、募集配套资金 ................................ ................................ ............................... 16 七、盈利承诺及业绩补偿 ................................ ................................ .................... 18 八、 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ........ 19 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ......................... 21 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................ ............................ 22 十一、上市公司控股股东及其一致行 动人对本次重组的原则性意见 .............. 41 十二、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ......... 41 十三、本次重组对投资者权益保护的安排 ................................ ......................... 41 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ .............. 44 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ................ 44 二、与交易标的相关的风险 ................................ ................................ ................ 47 三、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....... 50 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 51 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................ 51 二、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................ ......................... 52 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ .................... 53 四、标的资产预估值或拟定价情况 ................................ ................................ .... 61 五、盈利承诺及业绩补偿 ................................ ................................ .................... 61 六、本次交易的性质 ................................ ................................ ........................... 61 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ........ 63 八、本次交易的必要性 ................................ ................................ ....................... 65 释义 在本 预案 中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司 /公司 /上市 公司 / 大唐电信 指 大唐电信科技股份有限公司 交易标的 /标的公 司 /标的资产 /大唐 联诚 /目标公司 指 大唐联诚信息系统技术有限公司 电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司及其前身电信科学技术研 究院 中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司 大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司 中信科移动基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有 限合伙） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 金融 街资本 指 北京金融街资本运营中心 天津益诚 指 天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津乾诚 指 天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津首诚 指 天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津军诚 指 天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙） 天津信科通 指 天津信科通信息系统有限公司 宸芯科技 指 宸芯科技有限公司 辰芯科技 指 辰芯科技有限公司 联芯科技 指 联芯科技有限公司 大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司 恩智浦 指 恩智浦有限公司 江苏安防 指 江苏安防科技有限公司 徐州汽车基金 指 徐州汽车半导体产业基金合伙企业 (有限合伙 ) 徐州智安基金 指 徐州智安产业投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 成都线缆 指 成都大唐线缆有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 大唐半导体 指 大唐半导体设计有限公司 本次交易、本次 重组、本次重大 资产重组 指 大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易 发行股份购买资 产 指 上市公司拟发行股份购买 大唐联诚 100%股权。 本预案 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 》 重组报告书（草 案）、重组报告书 指 《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（ 2020年修订）》 《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《证券发行管理 办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2020 年修正） 我国、中国 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 发改委、国家发改 委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 4G 指 第四代的移动信息系统的简称。通过采用正交多任务分频 技术 (OFDM)等技术，网络速度高达 100Mbps，可实现话 音、数据、视频的快速传输。 5G 指 第五代的移动信息系统的简称。采用了大规模天线和先进 编码等技术，网络速度最高可达 10Gbps，支持大带宽、 多连接和低延迟三种应用场景。 宽带移动通信系 指 通过将移动终端接入基站实现宽带通信的一种方式，可实 统 现移动用户与固定点用户 之间或移动用户之间的话音、数 据和视频业务。 通信波形 指 通信信号的形状和形式，是通信用无线电波的相应物理量 在时间或空间上分布情况的曲线图形。 烽火科技集团 指 烽火科技集团有限公司 烽火创投 指 武汉光谷烽火科技创业投资有限公司 烽火投资 指 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司 注 1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本 预案 “释义 ” 中 所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 在此特别提醒投资者认真阅读本 预案 全文，并充分注意以下事项： 一、 本次 重组方案概述 （一） 发行股份购买资产 上市公司拟向 电信科研院、大唐控股、 中信科移动基金 、结构调整基 金、金融街资本 、 天津益诚、天津乾诚、天津首诚 及 天津军诚 发行股份购 买其持有的大唐联诚 100%股权。 （二） 募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求， 上市公司拟向 中国信科 集团 非公开发行股份募集配套资金 99,999.999656 万元 ，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的 100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次 发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。 二、 标的资产预估作价情况 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产 经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以 披露。 交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的 、 经国务院国资委备案的资产评估报 告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商确定，并将在《重组报告 书（草案）》中进行披露。 三、 本次重组交易对方及对价支付方式 本次重组交易对方为电信科研院、大唐控股、 中信科移动基金 、 结构 调整基金、金融街资本、 天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚 。 本次交易拟采用发行股份支付交易对价，由于标的资产相关审计、评 估及尽职调查工作正在推进中，本次交易中标的资产的预估作价暂未确定， 本次购买资产交易中对各交易对方的股份支付比例和支付数量， 将 根据 标 的资产 的最终交易价格 由各方协商确定。 四、 本次交易的性质 （一） 本次交易构成关联交易 截至本预案签署日，电信科研院直接持有本公司 17.15%股份，通过全 资子公司大唐控股间接控制本公司 16.79%股份，为本公司控股股东。根据 《上市规则》，电信科研院为本公司关联法人 。 公司向电信科研院及其全 资控股的子公司大唐控股发行股份购买其持有的大唐联诚 59.87%股 权 ，构 成关联交易。 中信科移动基金为 公司控股股东电信科研院的控股股东中国信科集 团 施加 重大影响的企业 ， 为本公司关联 方 ，公司向 中信科移动基金 发行股 份购买其持有的大唐联诚 21.08%股 权 ，构成关联交易。 本次募集配套资金的发行对象 为 中国信科集团 ， 中国信科集团 为 公司 控股股东的控股股东 ，公司向 中国信科集团 发行股份募集配套资金构成关 联交易。 上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表 决；在后续上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦 将回避表决。 （二） 本次交易预计构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年 未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会 计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理 办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购 重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。 预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。 （三） 本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个 月内， 公司控股股东为电信科研院，中国信科集 团为电信科研院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成 后，公司控股股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委 。本次 交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》所规定的 重组上市。 五、发行股份购买资产的情况 （一） 发行股份的种类、面值 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股）， 每股面值为人民币 1.00元。 （二） 定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项 的 第七届 董事会 第 五十八 次 会议 决议公告之日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。 市场参考价为定价基准日前 20个交易日、 60个交易 日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易 日公司股票交易均价＝ 定价基准 日前若干个交易日公司股票交易总额 /定 价基准 日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、 60个交易日、 120个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元 /股） 交易均价的 90%（元 /股） 前 20个交易日 6.54 5.886 前 60个交易日 6.49 5.841 前 120个交易日 8.60 7.740 本次发行股份购买资产的发行价格为 5.85元 /股，不低于定价基准日 前 60个交易日 上市 公司股票交易均价的 90%。 在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间，若上市公司发生派息、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按 照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。 调整公式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N) 当配股时，按如下公式调整： P1=（ P0+A× K） /(1+K) 上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A× K） /(1+N+K) 当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0- D 当上述三项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0- D+A× K)/(1+N+K) 其中 : P0 为调整前有效的发行价格 P1 为调整后有效的发行价格 D 为该次每股派发现金股利 N 为该次送股率或转增股本率。 K 为配股率 A 为配股价 （三） 发行对象与认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为 电信科研院、大唐控股、 中信科 移动基金 、结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、 天津军诚 ， 发行对象以其分别持有的 全部 标的公司股权 认购本次发行的股 份。 （四） 发行数量 本次发行股份购买资产的 发行 股份数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量 =以发行股份形 式向各交易对方支付的交易对价 （具体为标的资产的交易价格与交易对方 分别在本次交易前持有标的公司股权的比例乘积） /本次发行股份购买资产 的发行价格；本次发行股份购买资产所发行股份的总数量 =向各交易对方 发行股份数量之和。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至 股，不足一股的交易对方自愿放弃。 最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公 司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以 上市公司股 东大会审议通过，且经 中国证监会核准的结果为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上 交所的相关规则进行相应调整。 （五） 股份锁定期安排 1 、 本次发行股份购买资产的交易对方对 其通过 本次交易 取 得的上市 公司股份锁定期安排如下： 电信科研院 、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价 股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。本次交易 完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6个月。 中信科移动基金、 结构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、 天津首诚和天津军诚 通过本次交易取得上市公司股份时：如持续持有标的 公司股权时间不足 12个月，则在本次交易中以标的公司股权认购取得的 对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让；如持 续持有标的公司股权时间已满 12个月，则在本次交易中以标的公司股权 认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式 转让。 未来如果上述相关主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份 还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各 方将通过签署补充协议方式予以约定。 交易对方在本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时， 还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法 律法规和规范性文件 的相关规定、中国证监会和上海证券交易所的相关监管规则以及上市公司 公司章程的相关约定。 本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、 资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。 2 、 电信科研院、大唐控股所持本次交易前股份的锁定安排 电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自 本次交易完成后 1 8 个月内不得转让。 （六） 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产 交割日（含交割日当日）的期间。 上市公司将于交割日后 30日内提出对 标的公司进行专项审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计由上市 公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，若标的资产交割 日为 当月 15日（含 15日 ） 之前 ， 则 交割 审计基准 日为前一 个 月 最后一个 自然日 ； 若标的资产交割日为当月 15日之后，则交割审计基准日为当月 最后一个自然日 。 标的公司在过渡期内因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡 期内所产生的亏损由 电信科研院及大唐控股 承担，并按其本次交易前持有 标的 公司股权的 相对 比例于专项交割审计报告出具后 30日内以现金方式 一次性全额补偿 予 上市公司。 本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存的未分配利润由上市公 司全部享有 ， 上市公司的滚存未分配利润由 上市公司 新老股东 按 本次交易 完成后的持股比例共同享有。 六、募集配套资金 （一） 募集配套资金的情况 1、发行股份的种类和每股面值 本次发行的股份种类为境内上市 的人民币 普通股 （ A股） ，每股面值 为 1.00元。 2、发行对象和发行方式 上市公司拟向 中国信科集团 以 锁价方式 非公开发行 股票 募集配套资 金。 3、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金定价基准日为 上市公司审议本次 发行股份购买资 产并募集配套资金的第七届 董事会 第 五十八 次董事会决议 公告日 ，发行价 格 为 5.24元 /股， 不低于 定价基准 日前 20个交易日上市公司 A股股票交易 均价的 80%。 在交易定价基准日至 发行 日期间，若上市公司 股票 发生派息、送红股、 资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格 将作 相应调整。调整公 式具体如下： 当送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=P0/(1+N) 当配股时，按如下公式调整： P1=（ P0+A× K） /(1+K) 上述两项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0+A× K） /(1+N+K) 当派发现金股利时，按如下公式调整： P1=P0- D 当上述三项同时进行时，按如下公式调整： P1=(P0- D+A× K)/(1+N+K) 其中 : P0 为调整前有效的发行价格 P1 为调整后有效的发行价格 D 为该次每股派发现金股利 N 为该次送股率或转增股本率。 K 为配股率 A 为配股价 在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整 的，则本次非公开发行 A股股票的发行价格将做相应调整。 4、发行数量 本次募集配套资金总额 为 99,999.999656万元。 中国信科集团认购本次非公开发行 A股股票的认购数量计算公式为： 中国信科集团认购的本次非公开发行 A股股票的股份数量 =认购金额 ÷发 行价格。 依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取 整。根据前述认购金额及发行价格计算，中国信科集团在本次非公开发行 A股股票的认购数量为 190,839,694股， 募集配套资金总额不超过本次购 买资产中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%， 不超过本次 交易 前 上市公司 总股本的 30%。 若 上市 公司 股票 在定价基准日至发行 日 期间发生派息、送 红 股、资本 公积金转增股本等除权除息事项， 则本次发行的股票数量将作相应调整 。 最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士 根据股东大会的授权与本次发行的 独立财务顾问（主承销商） 根据经中国 证监会核准的发行方案协商确定。 本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提，而发行股份购买资产 不以募集配套资金为前提。 5、股份的锁定期 本次募集配套资金发行对象 中国信科集团 参与募集配套资金股份认 购所取得股份自发行结束之日起 三年 内不得转让。 若所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的 规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。 中国信科集团 所认购 A股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后， 该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。 （二） 募集配套资金的用途 本次募集配套资金扣除本次交易税费和中介机构费用后拟用于 投入 上市公司 新型高性能系列安全芯片研发及产业化 项目、补充上市公司流动 资金及偿还债务 。募集资金具体用途及金额将在《重组报告书（草案）》 中予以披露。 七、盈利承诺及业绩补偿 本次交易项下的盈利承诺及盈利补偿的具体安排，将于本次交易相关 的审计、评估工作完成后，由 上市公司与电信科研院、大唐控股 根据《重 组办法》的要求协商确定，并在上市公司就本次交易召开董事会并审议上 市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或 当日签署相关协议正式约定。 如中国证监会在审核过程中对参与盈利承诺及补偿的相关主体或承 诺内容另有要求的，应遵守中国证监会的要求。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，大唐联诚预计将成为上市公司的全资子公司，上市 公司业务将增加 专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用 等。 （二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公 司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。 （三） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信科研 院的控股股东，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，公司控股 股东为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。 （四）交易完成后上市公司同业竞争及关联交易情况 1 、交易完成后上市公司同业竞争情况 本次交易前，上市公司控股股东为电信科研院，中国信科集团为电信 科研院的控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东为中国信科集团， 大唐联诚将成为上市公司的全资子公司。 中国信科集团的产业布局主要分为六大板块：光通信、移动通信、智 能化应用、光电子和集成电路、网络安全和特通、数据通信。大唐联诚属 于中国信科集团内网络安全和特通板块。大唐联诚定位于无线通信技术面 向 特通 信息化领域的应用，拥有完整的特种通信行业科研生产资质，主营 业务为立足特种通信行业，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件 的自主可控整体解决方案。在网络安全和特通板块的无线通信领域，中国 信科集团仅有大唐联诚一家企业。 综上，本次交易前，中国信科集团及下属全资、控股子公司及其他可 实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞 争的业务，本次交易不会导 致中国信科集团与上市公司增加同业竞争。 中国信科集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下： “ 1 、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制 企业 ( 以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司） 与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上 市公司增加同业竞争。 2 、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方 从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。 3 、本承诺函在上市公司合法有效存续且 在本公司对上市公司拥有控 制权期间持续有效。 ” 本次交易不会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜 在同业竞争，本次交易不会违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。 2 、交易完成后上市公司关联交易情况 本次重组完成后，标的公司纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其 子公司与标的公司的关联交易金额将在合并报表层面抵消，此部分会导致 上市公司的关联交易减少；同时，标的公司与大唐电信及子公司之外的关 联方交易金额在重组完成后将增加上市公司合并报表范围内的关联交易。 上市公司及其子公司与标的公司的关联交易金额高于标的公司 与除上市 公司及其子公司之外的关联方交易的金额，本次交易后上市公司的关联交 易金额将减少。 九 、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准 2021年 5月 10日，大唐电信召开第七届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准 2021年 5月 7日，电信科研院履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，大唐控股履行了内部决策程序。 2021年 4月 30日，中信科移动基金履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，结构调整基金履行了内部决策程序。 2021年 5月 8日，金融街资本履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，天津益诚履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，天津乾诚履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，天津首诚履行了内部决策程序。 2021年 5月 7日，天津军诚履行了内部决策程序。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于： 1、本次重组涉及的标的资产评估报告尚需经有权国资部门备案； 2、本次重组尚需经国务院国资委批复； 3、本次重组尚需经国防科工局批复 ； 4、本次重组尚需 经 上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案 ； 5、本次重组尚需经中国信科集团董事会审议通过 ； 6、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过； 7、本次重组尚需经大唐联诚股东会审议通过； 8、 本次重组尚需经中国证监会核准； 9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在本次重组未取得以上 批复、核准 前，上市公司不得实施本次重组方 案。本次交易能否获得上述 批复、核准 以及获得上述 批复、核准 的时间均 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 十 、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 大唐电 信 关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 “ 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必 需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 函 大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与 原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合 真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造 成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。” 大唐电 信董事、 监事、高 级管理 人员 关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 “ 1、本人承诺及时向大唐电信 及为本次交易提供财务顾 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文 件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件 均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信 息时，本人将依照相关法律、法规、规章、监管机构的有 关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的相关 文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人不存在 泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁 止交易的行为。 4、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本人不转让在大唐电信拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交大唐电信董事会，由大唐电信董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权大唐电信董事会核实后直 接向证 券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；大唐电信董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 5、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给大唐电信或投资者造成损失的，将依法 承担个别和连带的法律责任。” 大唐电 信及董 事、监 事、高级 管理人 员 关于守法 和诚信情 况的承诺 函 “ 1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39条 规定的不得非公开发行股票的下列情形： （ 1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （ 2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且 尚未消除； （ 3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； （ 4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内 受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十 二个月内受到过证券交易所公开谴责； （ 5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案 调查； （ 6） 上市公司 最近一年及一期财务报表被注册会计 师出具 保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； （ 7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。 2、 本公司 及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。 最近三年， 不存在刑事处罚 或与证券市场明显相关的行政处罚情况，亦不存在严重损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 3、本公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到 证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重的情形。 5、本公司现任董事、监事、高级管理人员，不存在违反《公 司法》第 146条、第 147条、第 148条规定的情形，且最 近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。” 大唐电信 及董事、 监事、高 级管理人 员 关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 “ 1、本公司 /本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司 /本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司 /本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司 /本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司 /本人违反上述承诺给投资者 /本公司造成损 失，则本公司 /本人将依法承担相应的法律责任。” 大唐电 信董事、 监事、高 级管理 人员 关于不存在 减持计划的 承诺函 “ 1、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股 份的计划。 2、本次交易过程中，自上市公司股票复牌之日起至本次交 易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本 人违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失的， 本人将依法承担相应赔偿责任。” 大唐电 信及董 事、监 事、高级 管理人 员 关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 “一、本公司 /本人承诺并保证本次交易预案及其摘要内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” 中国信 关于股份 “ 1 、本公司就大唐电信本次非公开发行股份募集配套资金 科集团 锁定期的 承诺函 认购的股份自本次发行结束之日起三年内不得转 让； 2 、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本 公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的大唐电 信的股份，亦应遵守上述锁定期约定； 3 、本公司因本次交易认购的大唐电信的股份在限售期届满 后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规章、规范性文件以及大唐电信公司章程的 相关规定。 4 、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 ” 中国信 科集团 关于避免 同业竞争 的承诺函 “ 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业 （ 以下统称为“本公司及相关企业”，不 含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在 相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加 同业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且 在本公司对上市公 司拥有控制权 期间持续有效。 ” 中国信 科集团 关于减少 和规范关 联交易的 承诺函 “ 1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资 及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合 理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原 则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过 关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在间接控股大唐电信期间，将不会以借款、代偿 款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信 的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的独立 性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 司将严格按照有关法律、法规、规范性 文件以及大唐电信 的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、 股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行 关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本 公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。” 中国信 科集团 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与大唐电信在人员、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完 整 、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐 电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公 司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和 足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 中国信 关于提供 “ 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 科集团 资料真实、 准确和完 整的承诺 函 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、本公司 承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机 构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、 复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的 文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原 件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司不存在泄露本次交易内幕信息的情形，亦不存在 利用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等 禁止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信 董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 中国信 科集团 关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 “一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” 中国信 科集团 及董事、 监事、高 级管理 人员 关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 “ 1、本公司 /本人不存在泄露本次交易的相关 内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司 /本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司 /本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司 /本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司 /本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造 成损失的，则本公司 /本人将依法承担相应的法律责任。” 电信科 研院、大 关于股份 锁定期的 “ 1 、本公司在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自 本次交易完成后 18 个月内不得转让。 唐控股 承诺函 2 、本公司通过本次交易取得的大唐电信的股份自该等股份 发行结束之日起 36 个月不得转让。如未来本公司还需承担 业绩承诺及补偿义务，本公司所持有该等股份还应遵守相 关业绩承诺中对于锁定期的要求。 3 、限售期内，本公司如因大唐电信实施送股、配股、资本 公积转增股本等原因而由上述锁定股份衍生取得的大唐电 信的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 4 、在限售期届满后减持时，本公司需遵守《中华人民共和 国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以 及大唐电信公司章程的相关规定。 5 、若股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 6 、本次交易完成后 6 个月内如大唐电信股票连续 20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的大唐电信 的股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发 生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前 述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计 算）。 7 、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司 不得转让其在大唐电信拥有权益的股份。 ” 电信科 研院 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 “ 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信 股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交 易实施完毕期间，本公司不 存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 本公司违反本承诺函的承诺内容而导致大唐电信受到损失 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 大唐控 股 关于不存 在股份减 持计划的 承诺函 “ 1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持大唐电信 股份的计划。 2、本次交易过程中，自大唐电信股票复牌之日起至本次交 易实施完毕期间，本公司不存在减持大唐电信股份的计划。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 本公司违反本承诺 函的承诺内容而导致大唐电信受到损失 的，本公司将依法承担相应赔偿责任。” 电信科 研院 关于避免 同业竞争 的承诺函 “ 1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他 可实际控制企业 (以下统称为“本公司及相关企业”，不含 上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相 竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同 业竞争。 2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协 助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项 目。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公 司控股股东期间持续有效。” 电信科 研院 关于减少 和规范关 “ 1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资 及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合 联交易的 承诺函 理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原 则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过 关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。 2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、 代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐 电信的资金或资产，不会利用其控制地位影响大唐电信的 独立性，以确保大唐电信的规范运作。 3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公 司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信 的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、 股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行 关联董事、关联股东回避表决的义务。 4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本 公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时 和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影 响。” 电信科 研院 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 “本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 做到与大唐电信在人员 、资产、业务、机构、财务方面完 全分开，不从事任何影响大唐电信人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害大唐 电信及其他股东的利益，切实保障大唐电信在人员、资产、 业务、机构和财务等方面的独立性。 如因本公司违反本承诺函导致大唐电信遭受损失的，本公 司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和 足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。” 电信科 研院、大 唐控股 关于提供 资料真实、 准确和完 整的承诺 函 “ 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、本公司承诺及时向大唐电信和参与本次交易的各中介机 构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、 复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的 文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 3、本公司保证向大唐电信和参与本次交易的各中介机构所 提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原 件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4.本公司不存在泄 露本次交易内幕信息的情形，亦不存在利 用本次交易信息进行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁 止交易的行为。 5、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐电信 董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大唐电信 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份 信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公 司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 电信科 研院 关于发行 股份购买 资产并募 集配套资 金暨关联 交易预案 内容真实、 准确、完整 的承诺函 “一、本公司承诺并保证本次交易预案及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次交易预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准。本次交易预案及其摘要所述本次交易相关事项 的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或核准。” 电信科 研院、大 唐控股 关于具备 交易主体 资格的承 诺函 “ 1、本公司 /本企业作为依据设立地法律设立并有效存续的 公司 /企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不 得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易对 方的主体资格。 2、截至本承诺函出具日，本公司 /本企业及主要管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司 /本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况 良 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 4、本公司 /本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 5、除向大唐电信及本次交易中介机构已提供的诉讼及仲裁 之外，本公司 /本企业及主要管理人员不存在其他涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性 陈述，不存在重大遗漏。本公司 /本企业完全了解作出虚假 声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 7、本次交易中，本公司 /本企业同意接受大唐电信发行股份 购买本公司 /本企业所持有的目标公司股权并签署相关交易 协议和文件，就本次交易事宜本公司 /本企业已履行内部所 需的全部决策程序，已获得必要的授权和 /或批准。” 电信科 研院、大 唐控股 关于标的 资产权属 状况的承 诺函 “ 1、本公司 /本企业合法持有目标公司股权。对于本公司 / 本企业所持目标公司股权，本公司 /本企业确认，本公司 / 本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出 资、抽逃出资及出资不实等违反作为目标公司股东所应承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标公司合法存 续的情况。 2、本公司 /本企业所持有的目标公司股权的资产权属清晰， 不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排， 不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现 有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权 机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 3、本公司 /本企业依法拥有该等股权的占有、使用 、收益及 处分权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯 任何其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登 记不存在法律障碍，若因本公司 /本企业所出售股权的任何 权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司 /本企业承 担。” 电信科 研院、大 唐控股 关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 “ 1、本公司 /本企业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易 提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构 提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提 供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均 真实有效，复印件均与原件一致，本公司 /本企业对所有文 件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司 /本企业补充提供相关 文件、信息时，本公司 /本企业保证继续提供的相关文件、 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司 /本企业所提供或者披露的文件、信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信 或投资者造成损失的，本公司 /本企业将依法承担个别 和 连 带的法律责任。 4、本公司 /本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐 电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权大唐电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司 /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形，本公司 /本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。” 电信科 研院及 其董事、 监事、高 级管理 人员 关于不存 在泄露内 幕信息及 内幕交易 的承诺函 “ 1、本公司 /本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司 /本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司 /本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事 责任的情形。 4、本公司 /本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司 /本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造 成损失的，则本公司 /本人将依法承担相应的法律责任。” 大唐控 股及其 董事、监 事、高级 管理人 员 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 “ 1、本公司 /本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利 用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司 /本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调 查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司 /本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国 证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司 /本人（含控制的机构）不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司 /本人违反上述承诺给大唐电信或者投资者造 成损失的，则本公司 /本人将依法承担相应的法律责任。” 中信科 移动基 金 关于提供 材料真实、 准确和完 整的承诺 函 “ 1、本公司 /本企 业承诺及时向大唐电信以及向为本次交易 提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构 提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提 供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均 真实有效，复印件均与原件一致，本公司 /本企业对所有文 件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司 /本企业补充提供相关 文件、信息时，本公司 /本企业保证继续提供的相关文件、 信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司 /本企业所提供或者披露的文件、信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大唐电信 或投资者造成损失的，本公司 /本企业将依法承担个别 和 连 带的法律责任。 4、本公司 /本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在大唐电信拥有的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大唐 电信董事会，由大唐电信董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权大唐 电信董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本公司 /本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；大唐电信董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本公司 /本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情形，本公司（未完）  |