华恒生物:安徽天禾律师事务所关于安徽华恒生物科技股份有限公司2020年年度股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所 关于安徽华恒生物科技股份有限公司 2020 年年度股东大会 法律意见书 天律意 2021 第 00641 号 致： 安徽华恒生物科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 （ 下称 《 公司法 》）、《中华人民共和国证 券法》（下称《证券法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 （下称《股东大会规则》）的规定，以及 贵公司（下称 “ 公司 ” ）与 安徽天禾律 师事务所 （下称 “ 本所 ” ）签订的 《聘请证券事务常年法律顾问合同》 ，本所律 师 出席公司 2020 年年度股东大会，并对本次年度股东大会相关事项进行了见证， 出具法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程； 2、公司第三届董事会第六次、第七次会议决议 和会议记录 ； 3、公司第三届监事会第四次会议决议和会议记录； 4、公司 2021 年 5 月 18 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时 报》《证券日报》和上海证券交易所网站的召开本次年度股东大会通知的公告； 5、公司 2021 年 6 月 1 日 上传至 上海证 券交易所网站的 本次 会议资料； 6、本次 年度 股东大会股东到会登记录及凭证资料 ； 7、本次 年度 股东大会议文件。 本所律师同意将本法律意见书作为本次 年度 股东大会的法定文件，随其他文 件一并 报送有关主管部门审查并予以公告 。 本所律师 根据《证券法》第 163 条的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次 年度 股东大会的召集 和 召开及其他相关法律问 题发表如下意见： 一、关于本次 年度 股东大会的召集、召开程序 经验证，根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司于 2021 年 5 月 18 日 在《中国证券报》《 上海证券报》《证券时报》《证券日报》和 上海证券交易所 网站刊登了关于召开本次年度股东大会的通知。 2021 年 6 月 8 日公司召开本次 年度股东大会，出席本次年度股东大会的股东及股东代表共 63 户，共代表股份 51,062,227 股，占公司总股本的 47.2798%。会议由公司董事会召集、董事长郭恒 华主持。 经核查，会议通知的公告时间系会议召开时间的 20 日前。 本所律师认为，本次年度股东大会的召集、召开程序与会议通知一致，符合 我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于本次 年度 股东大会议人员的资格及召集人资格 （一）出席公司本次年度股东大会的人员有： 1、出席本次年度股东大会的股东及股东代理人，共 63 户。其中： 现场出席会议的股东或股东代理人 6 户，股东或股东代理人代表的股东均为 2021 年 6 月 2 日下午 3∶ 00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证；股 东代理人出席的除出示前述文件外，还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。 以网络投票方式参会的股东共 57 户，共代表股份 11,797,527 股，占公司总 股本的 10.9236%。参与网络投票股东的身份均获得上海证券交易所交易系统的 认证。 2、公司董事、监事和董事会秘书。 另外，公司部分高级管理人员列席会议。 经验证，上述人员参加本次年度股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定，其参会资格合法有效。 （二）本次年度股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本次年度股东大会召集人符合法律、法规、《股东大会规则》和《公 司章程》规定的条件，其召集资格合法有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次年度股东大会的有表决权股东以记名投 票方式对公告中列明的议案进行了表决。 现场投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了本次年度股东大会 现场投票的表决权总数和表决结果。 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统，以记 名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序 对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为本次年度股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15- 9:25， 9:30- 11:30， 13:00- 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次年度股东大会召开当日的 9:15- 15:00。 网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。 3、全部投票活动结束后，上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的 现场投票和网络投票的表决结果，并向公司提供了每项议案的表决结果。 经验证，表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公 司章程》的规定。 四、关于本次年度股东大会的表决结果 经验证，本次年度股东大会的表决结果如下： （一）非累积投票议案 1、议案名称：关于 2020 年度董事会工作报告的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 2、议案名称：关于 2020 年度监事会工作报告的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 3、议案名称：关于 2020 年度财务决算报告的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 4、议案名称：关于 2021 年度财务预算报告的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 5、议案名称：关于 2020 年董事薪酬方案的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 6、议案名称：关于 2020 年监事薪酬方案的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 7、议案名称：关于 2020 年度利润分配预案的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 8、 议案名称：关于公司 2020 年度审计报告的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 9、议案名称：关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 10、议案 名称：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办 理工商变更登记的议案 审议结果：通过。 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 普通股 51,062,227 100 0 0 0 0 本议案为特别议案， 获出席本次会议股东或股东代理人所持有效表决权股份 总数三分之二以上通过。 本次年度股东大会除审议上述议案外，还听取了《 2020 年度独立董事述职 报告》。 （二）涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 票数 比例（ %） 5 关于 2020 年董事薪酬 方案的议案 9,242,970 100 0 0 0 0 7 关于 2020 年度利润分 配预案的议案 9,242,970 100 0 0 0 0 9 关于续聘容诚会计师事 务所（特殊普通合伙） 作为公司 2021 年度审 计机构的议案 9,242,970 100 0 0 0 0 经验证，公司本次年度股东大会的表决结果合法有效。 五 、结论意见 综上所述，本所律师认为：华恒生物本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会规则》规定；本次股东大会所通 过的决议合法、有效。 （以下无正文，接签署页。） 中财网
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