18渤金01 : 关于召开渤海租赁股份有限公司“18渤金01”2021年第一次债券持有人会议的通知
债券代码： 112 723 .SZ 债券简称： 18 渤金 01 关于召开渤海租赁股份有限公司 “ 18 渤金 01 ” 2021 年第一次债券持有人会议的通知 根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券 交易所公司债券上市规则》（以下简称“《债券上市规则》”）、《渤海金控投资股份有 限公司 2018 年公开发行公司债券募集说明书（第一期）（面向合格投资者）》（以下 简称“《募集说明书》”）等相关文件规定，渤海租赁股份有限公司作为“ 18 渤金 01 ” （以下简称“本期债券”）的 召集人 ，就召集本期债券 2021 年第一次债券持有人会 议（以下简称“债券持有人会议”）事项，通知如下： 特别提示 : 1 、根据《募集说明书》，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本 期债券表 决权总数的二分之一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本期 债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债券表决权总 数的三分之二的债券持有人同意方可生效。 2 、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或《会议规则》另有规 定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的 议案。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的， 召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 3 、债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席 会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人 以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。受托 管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单 独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 一、会议召开背景 2020 年以来，因新冠疫情突发及扩散，对全球航空业造成很大负面冲击，受下 游航空公司风险因素传导，发 行人生产经营受到很大影响。 2020 年，发行人营业收 入 274.18 亿元，同比降低 29.34%, 净利润 - 85.96 亿元，降幅 358.68%, 流动性持续紧张。 同时，目前公司控股股东海航资本集团有限公司重整工作正在海航集团联合工作组 的统筹下有序进行。渤海租赁 2020 年年度报告披露， 2020 年度，渤海租赁部分借款、 长期应付款未按照相关协议按时偿还，累计未按时偿还本金及利息共计人民币 597,281.10 万元，其中本金人民币 165,358.80 万元已于 2020 年财务报表报出日前偿还 或与银行等机构签订展期协议，剩余本 金人民币 360,646.10 万元部分正在与相关借款 银行和债权人协商续借或展期安排。根据目前状况，短期流动性匮乏，缺乏兑付能 力，发行人申请对“ 18 渤金 01 ”的本金进行展期，利息全额兑付。 2019 年 12 月 10 日，公司发行 了 海租赁股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资 券（以下 简称 “19 渤海 租赁 SCP002” ） ， 该超短期融资券于 2020 年 9 月 8 日第一次展期。 根据 2021 年 6 月 7 日公布的《关于渤海租赁股份有限公司 2019 年度第二期超短期融资 券 2021 年第二次持有人会议决议的公告》，“ 19 渤海租赁 SCP002 ” 再次展期通过。 二 、 债券发行情况 1 、债券名称：渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期 ) 2 、发行主体：渤海租赁股份有限公司（曾用名“渤海金控投资股份有限公司”） 3 、债券简称： 18 渤金 01 4 、债券代码： 112723.SZ 5 、发行规模： 10.60 亿元 6 、债券余额： 9.41 亿元 7 、债券期限：本期 债券期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及 投资者回售选择权 8 、起息日： 2018 年 6 月 20 日 9 、兑付日： 2021 年 6 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日） 10 、担保情况：本期 为 无担保债券 1 1 、债券受托管理人：长城证券股份有限公司 12 、上市地：深圳证券交易所 三、会议召开的基本情况 （一）会议召集人：渤海租赁股份有限公司 （二）会议召开形式：非现场会议形式 召开 （三）会议召开时间： 2021 年 6 月 1 1 日 09 ： 30 至 2021 年 6 月 15 日 12:00 （四）会议表决方式：电子邮件投票方式表决。 电子邮件投票时间 ： 不晚于 2021 年 6 月 15 日 12:00 通过电子邮件方式将 表决 票 及 证明文件扫描件 发送 至 债券受托管理人处 。 （五）投票方式： 本次会议采取电子邮件投票方式，债券持有人会议采取记名方式投票表决。 以电子邮件投票 参加会议 表决 的债券持有人 ， 请 通过 电子邮件 发送 以下 文件 ： （ 1 ）债券持有人为机构投资者：会议 表决票 （附件一） 、 法定代表人或执行事 务合伙人或负责人身份证复印件（加盖公章）、营业执照副本复印件（加盖公章）、 法定代表人或负责人资格的有效证明（加盖公章）、证券账户卡复印件 ( 加盖公章 ) ， 如委托代理人进行通讯投票，还应提交授权文件（加盖公章）、代理人身份证复印件 （加盖公章）。 （ 2 ） 债券持有人为自然人：会议表决票（附件一）、本人身份证复印件（本人 签名）、证券账户卡复印件（本人签名）， 如委托代理人进行通讯投票，还应提交 授 权文件（本人签名）、代理人身份证复印件（代理人签名）。 本次投票仅可通过电子邮件方式表决。债券持有人应于表决截止时间（ 2021 年 6 月 15 日 12 ： 00 ）之前（以受托管理人收到邮件时间为准），将表决票及证明文件 签字（适用于自然人持有人）或加盖公章（适用于机构持有人）后以扫描件形式以 邮件方式发送至受托管理人指定邮箱 zqcyrtp@cgws.com 。 如同一债券持有人通过电子邮件 重复投票的，以最后一次有效投票结果为准， 最后一次有效投票以电子 邮件 系统时间孰后认定。 请债券持有人于本次会议表决截止日后 1 个工作日内将上述会议表决票及证明 文件等原件寄达债券受托管理人处。债券受托管理人的联系地址：深圳市福田区福 田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 15 层长城证券，戚春然（收）， 13632947816 。 （六）债权登记日： 2021 年 6 月 8 日（持有人会议召开日前的第三个交易日， 以下午 15:00 交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券 持有人名册为准）。 （七）参加会议人员： 1 、 除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“ 18 渤金 01 ” 公 司债券的债券持有人均有权参加债券持有人会议。 2 、债券受托管理人及发行人委派的人员。 3 、见证律师。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和 有效表决权等事项出具法律意见书。 四、会议的表决程序和效力 （一）本次会议采取电子邮件投票的表决方式，会议 表决票 样式参见 附件 一 ； （二）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有 人或其正式任命的代理人投票表决。每一 张 未偿还的债券拥有一票表决权。债券持 有人与债券持有 人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 （三）债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对 或弃权。 （四）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议 议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在 该次会议上进行表决。 （五）债券持有人会议形成的决议须经超过 持有本期债券表决权总数的二分之 一的债券持有人同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的 决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债券表决权总数的三分之二的债 券持有人同意方可生效。 （六）债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效，生效日期另有明确规定 的决议除外。债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、 未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券 持有人以及在相关决议通过后受让取得 本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。 受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有 人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 五 、 会议 会 务 人 召集人、 发行人 ：渤海租赁股份有限公司 联系地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 20 层 联系人：聂壮、王思阳 联系电话： 0 10 - 58102695 、 010 - 58102680 本期债券受托管理人：长城 证券 股份有限公司 联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 1 5 层长城证 券 联系人：戚 春然 、周立华 联系 电话： 13632947816 、 17611550962 六、会议拟审议事项 本次会议拟审议以下议案： 议案一：关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登记 日、推举两名监票人等要求的议案 议案 二： 关于就“ 18 渤金 01 ”修改《募集说明书》部分条款的议案 议案 三： 关于申请“ 18 渤金 01 ”本金展期的议案 以上议案内容详见附件二。 本通知内容若有变更，会议召集人将以公告方式在债券持有人会议召开日前发 出补充通知，敬请投资者留意。 附件一 ：会议表决票 附件 二：债券 持有人会议议案 （本页以下无正文 ） 附件 一： 会议表决票 “ 18 渤金 01 ”（债券代码： 112723 .SZ ） 2021 年第一次债券持有人会议 表决票 债券持有人 证券账号 持有数量（面值 100 元为一张） 委托代理人（如有）姓名 委托日期 2021 年 月 日 委托代理人（如有）身份证号码 表决票 议案 同意 反对 弃权 议案一 ：关于豁免本次债券持有 人会议发出会议通知（含补充通 知）、债权登记日、推举两名监 票人等要求的议案 议案 二： 关于就“ 18 渤金 01 ” 修改《募集说明书》部分条款的 议案 议案 三： 关于申请“ 18 渤金 01 ” 本金展期的议案 机构 债券持有人（公章） / 自然人债券持有人（签字）： 机构债券持有人 法定代表人 / 负责人（签字 / 签章 ）： 委托代理人 （如有） 签字 ： 日期： 注 ：表决结果 请在表决票上对应栏内用 “√”表示。 附件 二： 债券持有人会议议案 议案 一 ：关于豁免本次债券持有人会议发出会议通知（含补充通知）、债权登 记日、推举两名 监票人 等要求的议案 根据《会议规则》和《募集说明书》，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会 议召开日期之前 10 个交易日；临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个 交易日前发出债券持有人会议补充通知；债权登记日应为持有人会议召开前的第五 个交易日；会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议 的债券持有人或其代理人担任。每次债券持有人会议之监票人为 两人，负责该次会 议之计票、监票。 鉴于本次债券持有人会议拟议事项具有急迫性，特提请债券持有人会议豁免本 次债券持有人会议关于发出会议通知、提交临时议案、发出会议补充通知、债权登 记日的时间要求。鉴于 本次债券持有人会议 为非现场会议形式召开，没有债券持有 人或代理人现场参加 ，因此申请 豁免推举两名监票人的要求。 议案 二 ：关于就“ 18 渤金 01 ”修改《 募集说明书》 部分条款的议案 根据《募集说明书》关于本期债券违约情形的约定，发行人未能偿付本期债券 以外的其他债券的本金或 / 和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金 融机 构的贷款本金或 / 和利息构成本期债券项的重大违约 。 为支持发行人化解债务风险，现申请就“ 18 渤金 01 ”将《募集说明书》项下构 成本期债券项的重大违约的事件中删除“发行人未能偿付本期债券以外的其他债券 的本金或 / 和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本 金或 / 和利息 ”的约定。同时受托管理协议约定与募集说明书修改内容不一致的，以 本次决议修改的募集说明书的内容为准。 议案三 ： 关于申请“ 18 渤金 01 ”本金展期的议案 受“新冠疫情”影响，发行人经营困难，根据其 现金流 情况及 债务偿付安排， 预计无法保障本金 兑付 ， 为维护 “ 1 8 渤金 0 1 ”全体持有人 权益 ， 现 申请“ 18 渤金 01 ”本金展期，具体展期方案如下：发行人于 2021 年 6 月 2 1 日支付“ 18 渤金 01 ” 上一计息期利息，同时申请“ 18 渤金 01 ”自 2021 年 6 月 20 日到期之日起本金展期 2 年，展期后兑付日变更为 2023 年 6 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）， 展期期间票面利率为 4% ， 按年付息。 中财网
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