天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（修订稿）
股票简称：天铁股份 股票代码：300587 浙江天铁实业股份有限公司与兴业证券股份有限公司 关于浙江天铁实业股份有限公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 兴业证券股份有限公司logo 福建省福州市湖东路268号 二〇二一年六月 深圳证券交易所： 根据贵所2021年5月26日出具的《深圳证券交易所关于浙江天铁实业股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函（审核函〔2021〕020130 号）》（以下简称“落实函”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保 荐机构”、“保荐人”或“兴业证券”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下 简称“天铁股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）向特定对象发行股票 的保荐机构，已会同发行人及浙江六和律师事务所（以下简称“发行人律师”） 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所列的相关问题逐条进行了认真核查 及讨论，具体情况如下文。 如无特别说明，本落实函回复中的简称或名词释义与《浙江天铁实业股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同 含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计 算得出的结果略有不同。本落实函回复中涉及对募集说明书补充修改的部分，已 在募集说明书中以楷体加粗标明。 目 录 问题1............................................................................................................................. 3 问题2........................................................................................................................... 18 问题1 发行人本次拟募集81,000万元分别用于年产40万平方米橡胶减振垫产品 生产线建设项目（以下简称减振垫项目）、年产45万根钢轨波导吸振器产品生 产线建设项目（以下简称钢轨吸振项目）和补充流动资金项目。发行人存在四 家子公司属于化工行业，分别为江苏昌吉利新能源科技有限公司、浙江凯得丽 新材料有限公司、新疆天铁工程材料有限公司和乌鲁木齐天路凯得丽化工有限 公司。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录 （2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产 业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规 定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备 燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意 见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗 余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新 建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、 核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项 目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项 目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投 项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》 第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当 实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要 求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划 定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃 料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得， 说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理 条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、 高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9） 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目 所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否 能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存 在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严 重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的补充说明 （一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中 淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 本次募投项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、“年 产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”生产的产品均属于《产业结构 调整指导目录（2019年本）》中鼓励类“十五、城市轨道交通装备”之“1、城 市轨道交通减震、降噪技术应用”，不属于淘汰类、限制类产业。 根据“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”及“年产45万根 钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”的环境影响报告书载明的主要生产设备 并经对比《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录》（第一批至第四批）中规定 淘汰的高耗能落后机电设备、生产工艺装备和产品，两个募投项目均不属于落后 产能。 “年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”及“年产45万根钢轨 波导吸振器产品生产线建设项目”分别已经取得天台县行政审批局出具的《浙江 省企业投资项目备案（赋码）信息表》以及《关于浙江天铁实业股份有限公司年 产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目环境影响报告书的批复》、《关 于浙江天铁实业股份有限公司年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目 环境影响报告书的批复》，项目建设已取得审批机关批准，符合国家产业政策。 此外，本次募集资金除用于上述两个建设项目外，还将用于“补充流动资金 项目”。本次补充流动资金项目的募集资金均将用于满足公司日常运营的流动性 需求，并用以支付采购原材料等的货款、偿还经营性负债、承担市场开发和销售 等费用、发放员工薪酬福利、缴纳税金等各项生产经营用途，不涉及投资淘汰类、 限制类产业，不涉及用于落后产能，不违反国家产业政策。上述补充流动资金未 来亦不会用于或变相用于淘汰类、限制类产业、落后产能以及违反国家产业政策 的用途，包括购买上述类别公司的股权、向上述类别的子公司增资以及替上述类 别子公司偿还债务等。 整体而言，“补充流动资金项目”可以更好的满足公司业务规模不断增长对 营运资金的需求，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力 和持续盈利能力，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础。 发行人已针对本次补充流动资金用途承诺如下：“本次补充流动资金项目的 募集资金均将用于满足公司日常运营的流动性需求，并用以支付采购原材料等的 货款、偿还经营性负债、承担市场开发和销售等费用、发放员工薪酬福利、缴纳 税金等各项生产经营用途，不涉及投资淘汰类、限制类产业，不涉及用于落后产 能，不违反国家产业政策。上述补充流动资金未来亦不会用于或变相用于淘汰类、 限制类产业、落后产能以及违反国家产业政策的用途，包括购买上述类别公司的 股权、向上述类别的子公司增资以及替上述类别子公司偿还债务等。” 综合以上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年 本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。 （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定 取得固定资产投资项目节能审查意见 1、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求 《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020） 年》要求：“10.减少原料（工艺）用煤。以钢铁、化工、水泥等行业为重点， 减少直接燃烧、炼焦用煤及化工原料用煤。钢铁行业通过外购焦炭等方式逐步削 减原料用煤，逐步提高外省熟料生产水泥的比重。鼓励化肥等生产工艺使用天然 气等清洁能源替代。”发行人本次募投项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品 生产线建设项目”、“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”主要 消耗电力、蒸汽，未使用煤炭，符合《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质 量发展实施方案（2018-2020）年》的规定。 同时，发行人募投项目生产工艺、装备及能源管理具有节能性，体现如下： （1）工艺、设备节能措施 生产工艺是在比较分析先进生产工艺基础上，综合原辅料供应、工艺操作条 件、三废情况及回收率等各种因素而制定的，工艺过程先进，从根本上避免了能 源的不必要浪费，达到节能目的；合理地选用节能设备，使能源的消耗在设备这 一源头就得到有效控制；在工艺装置设计中，凡是载荷变化较大的设备，为了达 到节能的目的，设计中都采用节能设备调节输出功率，使设备处于最佳运行状态 和节能状态；对进厂原料，出厂产品及各工序的动力消耗均设置计量设施，便于 单位成本核算管理，促进节能；合理设计生产工艺，充分利用原材料及辅助材料； 回收生产过程中的热量。 （2）总图节能措施 平面布置上，动力设备尽量靠近负荷中心，以降低能耗，节约能源。总图布 置上力求紧凑，原料堆场要靠近道路，并靠近生产车间，按物料流向布置，缩小 原料及成品的输送距离，尽量避免原材料和半成品的二次倒运，提高运输环节节 能效果；总平面布置有明显功能分区，物料流程合理，运距短捷，可减少运输能 耗，降低运输成本。 （3）主要管理节能措施 加强能源管理，设计中对能耗大的设备单独配置计量器具，以便于企业今后 进行能源消耗经济考核工作，以利于节省能源；完善各种规章制度，按期对各类 设备、管道、器具等进行检修，减少“跑、冒、滴、漏”现象，以减少不必要的 浪费；改进和提高操作技能，加强员工业务技能培训，提高员工节能意识，注重 良好的节能意识。 此外，本次募投补充流动资金项目为满足公司日常运营的流动性需求，并用 于各项生产经营用途，不涉及能源消耗，未使用煤炭，符合当地政府能源消费双 控要求。 2、本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据《（浙江）省发展改革委关于印发<关于进一步加强固定资产投资项目 和区域节能审查管理的意见>》（浙发改能源[2021]42号）的相关规定，企业投 资项目应当在开工建设前通过节能审查，未按规定进行节能审查或节能审查未通 过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。 发行人本次募投建设类项目尚未开始建设，公司将依照规定在通过节能审查 后再进行开工建设。本次募投补充流动资金项目为满足公司日常运营的流动性需 求，并用于各项生产经营用途，不涉及固定资产投资项目节能审查事项。 综上所述，发行人本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动 资金项目不涉及固定资产投资项目节能审查事项，“年产40万平方米橡胶减振 垫产品生产线建设项目”、“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目” 将依照规定在通过节能审查后开工建设。 （三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于 加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角 等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除 以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 根据《浙江天铁实业股份有限公司年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线 建设项目可行性研究报告》《浙江天铁实业股份有限公司年产45万根钢轨波导 吸振器产品生产线建设项目可行性研究报告》，发行人两个募投项目均不涉及新 建燃煤发电项目。本次募投补充流动资金项目为满足公司日常运营的流动性需 求，并用于各项生产经营用途，不涉及新建燃煤发电项目。 综上所述，发行人本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。 （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行 情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理 目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应 级别生态环境部门环境影响评价批复 1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况 根据国务院颁布的《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国 国务院令第673号），对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源 开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准 权限依照政府核准的投资项目目录执行。政府核准的投资项目目录由国务院投资 主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院 另有规定的，依照其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另 有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自 治区、直辖市和计划单列市人民政府规定。条例所称企业投资项目是指企业在中 国境内投资建设的固定资产投资项目。 根据《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016年本）> 的通知》 （国发[2016]72号），企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定 报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。 本次募投建设类项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、 “年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”属固定资产投资项目，但 不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》内的项目，因此仅需履行备 案程序；补充流动资金项目为满足公司日常运营的流动性需求，并用于各项生产 经营用途，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。 根据《浙江省人民政府办公厅转发<省发改委关于浙江省企业投资项目核准 和备案暂行办法>的通知》（浙政办发〔2005〕73号），企业投资项目备案实行 属地管理。省级企业投资项目主管部门主要负责跨市域、跨流域的企业投资项目 的备案；其他企业投资项目的备案由项目所在地的企业投资项目主管部门负责。 “年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”及“年产45万根钢轨 波导吸振器产品生产线建设项目”的实施地均在浙江省台州市天台县，因此，前 述项目的备案由天台县企业投资项目主管部门负责。 天台县行政审批局于2020年10月28日核发项目代码分别为 “2020-331023-29-03-175721”及“2020-331023-29-03-175720”的《浙江省企业 投资项目备案（赋码）信息表》，分别对“年产40万平方米橡胶减振垫产品生 产线建设项目”及“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”进行备 案；补充流动资金项目无需履行政府核准及备案程序。 综合以上，本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序。 2、本次募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响 评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规 定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人募投项目“年产40 万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、“年产45万根钢轨波导吸振器产 品生产线建设项目”属于鼓励类“十五、城市轨道交通装备”之“1、城市轨道 交通减震、降噪技术应用”。 根据《环境影响评价法》第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度， 对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别 组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目 的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。 根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名 录（2018年修订版）》之“四十九、交通运输业、管道运输业和仓储业”之“171 城市轨道交通”、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》之“三 十四、铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“72 城市轨道交通设 备制造”，本次募投项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”、 “年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”应当编制环境影响报告书。 根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件 的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号），发行人上述两个募投 项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定 审批权限。 根据浙江省生态环境厅发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价 文件的建设项目清单（2019年本）》，发行人募投项目不属于由浙江省生态环 境厅审批环评文件的建设项目。 根据浙江省人民政府办公厅发布的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级 审批管理办法》（浙政办发〔2014〕86号），县（市、区）环境保护行政主管 部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：（一）省或设区市环境保护行政 主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目。（二）国家、 省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。发行人募投项目属 于由县（市、区）环境保护行政主管部门审批环评文件的建设项目。 发行人上述两个募投项目均编制了环境影响报告书，且天台县行政审批局分 别于2020年12月8日核发“天行审[2020]295号”《关于浙江天铁实业股份有 限公司年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目环境影响报告书的批 复》，原则同意《浙江天铁实业股份有限公司年产40万平方米橡胶减振垫产品 生产线建设项目环境影响报告书》的结论；于2020年12月8日核发“天行审 [2020]294号”《关于浙江天铁实业股份有限公司年产45万根钢轨波导吸振器产 品生产线建设项目环境影响报告书的批复》，原则同意《浙江天铁实业股份有限 公司年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目环境影响报告书》的结论。 此外，本次募投项目中补充流动资金项目非建设类项目，不涉及环境影响评 价批复事项。 综合以上，本次募投建设类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项 目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目 目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。 （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据 《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩 建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤 炭等量或减量替代要求 从耗能方面看，发行人两个募投建设类项目生产主要消耗能源为电、蒸汽， 不涉及煤炭的使用。 从原材料方面看，“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目”生 产原材料主要为橡胶、助剂等；“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设 项目”生产原材料主要为橡胶、金属材料、助剂等。 本次募投项目中补充流动资金项目非建设类项目，不涉及煤炭的使用。 综上所述，本次募投建设类项目消耗的能源及原材料均不涉及煤的使用，不 属于耗煤项目。 （六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》 划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染 燃料 根据发行人两个募投建设类项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线 建设项目”及“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”的可行性研 究报告、环境影响报告书及公司说明，两个募投项目均位于天台县三合镇洪三橡 塑工业功能区，洪三橡塑工业功能区不属于政府明令禁止的高污染燃料禁燃区范 围。 该等募投建设类项目建成投产后使用的能源主要为电、蒸汽，项目用电、蒸 汽由当地市政供应部门或蒸汽供应公司提供，不涉及燃烧高污染燃料。 本次募投项目中补充流动资金项目非建设类项目，不涉及燃烧高污染燃料。 综上所述，本次募投项目不位于禁燃区，不涉及燃烧高污染燃料。 （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取 得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可 管理条例》第三十三条规定 1、本次募投两个建设类项目需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律 障碍 公司本次募投两个建设类项目“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建 设项目”及“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”涉及具体生产 环节，会产生相应的排污需求，根据《排污许可管理条例》等相关要求，公司上 述两个募投建设类项目需取得排污许可证；补充流动资金项目不涉及生产环节， 无需取得排污许可证。 截至本回复出具之日，本次募投两个建设类项目尚未开始建设，未产生实际 排污，未受到环保部门的处罚。 根据天台县行政审批局2021年5月31日出具的《情况说明》：“浙江天铁 实业股份有限公司系本单位辖区内企业，截至本情况说明出具之日，该公司位于 天台县三合镇洪三橡塑工业功能区THS02-0102 地块的生产项目‘年产40万平 方米橡胶减振垫产品生产线建设项目’及‘年产45万根钢轨波导吸振器产品生 产线建设项目’尚未开工建设、未产生实际排污。根据《排污许可管理条例》及 相关要求，企业在正式产生排污前申领排污许可证即可，因此该阶段企业无需申 领该厂区的排污许可证。”台州市生态环境局天台分局于2021年5月31日出具 《情况说明》，发行人自2018年1月1日至2021年5月31日，未受过环保行 政处罚。 此外，根据天台县行政审批局出具的环境影响报告书批复，上述两个建设类 项目已分别取得“天行审[2020]295号”《关于浙江天铁实业股份有限公司年产 40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目环境影响报告书的批复》、“天行 审[2020]294号”《关于浙江天铁实业股份有限公司年产45万根钢轨波导吸振器 产品生产线建设项目环境影响报告书的批复》，预计后续取得排污许可证不存在 法律障碍。 综合以上，发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，补充流动资金项 目无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请 《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律 障碍。 2、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况 《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下 列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20 万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责 令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期 届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、 吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重 新申请取得排污许可证排放污染物”。 截至本回复出具之日，发行人本次募投项目尚未开始建设，未产生实际排污， 不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。 综上所述，发行人两个募投建设类项目需取得排污许可证，补充流动资金项 目无需排污许可证。发行人后续将按照相关规定及时向环境保护主管部门申请 《排污许可证》，并按照规定排放污染物，预计后续取得排污许可证不存在法律 障碍；发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。 （八）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品 名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品 发行人本次募投项目产品分别为隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振器，经对 比核查《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》相关内容，该等产 品均不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污 染、高环境风险产品。 （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量； 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能 力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目涉及主要污染物、产生的具体环节及排放量情况具体如下： 项目 主要污染物 名称 主要污染物预 计排放量（t/a） 污染物产生环节 年产40万平方米橡 胶减振垫产品生产 线建设项目 CS2 0.004 压延、炼胶、硫化环节 非甲烷总烃 0.342 VOCs 1.792 粉尘 1.302 油雾 0.074 废水量 3502 初期雨水、生活污水 CODCr 0.105 氨氮 0.005 固体废弃物 0 检验、修边、废气治理等 生活垃圾 0 员工生活 年产45万根钢轨波 导吸振器产品生产 线建设项目 CS2 0.002 压延、炼胶、刷胶、硫化 环节 非甲烷总烃 2.098 VOCs 2.842 粉尘 1.985 炼胶、喷砂环节 油雾 0.019 炼胶、硫化环节 废水量 800 生活污水、初期雨水 CODCr 0.024 氨氮 0.001 固体废弃物 0 检验、修边、废气治理等 生活垃圾 0 员工生活 补充流动资金项目 不涉及 — — 2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及 处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 （1）募投项目拟采取的环保措施 募投项目拟采取的环保措施如下： 废水：项目实施后间接冷却水循环使用，不外排；蒸汽冷凝水用于炼胶设备 冷却水，不外排。生活污水经化粪池预处理，然后汇入集水池，纳入城市污水管 网，最终经天台县城市污水处理厂处理达标后纳入苍山倒溪，最终进入始丰溪。 同时在厂区设置应急废水贮存池，一旦治理设施、外排泵或外排管道出现故障， 废水进入应急池暂时贮存，待故障排除后，处理达标后排入截污管网。 废气：主要是在炼胶过程中的炼胶废气、硫化工段中产生的硫化烟气中的污 染物。根据环评要求对有炼胶废气产生的炼胶机投料口、出胶口、硫化工段所有 设备配置集气装置，并采用软帘进行连接，所有废气、烟气经收集后进入有机废 气活性炭吸附装置、光氧废气处理装置，吸附处理后通过厂15m高排气筒排放。 固体废弃物：一般固废，做到不露天堆放，并对堆放点做好防雨防渗工作， 危险废物，采用分类桶装，独立间储存等方式。生活垃圾由环卫部门统一清运； 橡胶碎屑、边角料及残次品、粉尘、出售给相关单位作为回收利用，金属前处理 产生的钢砂清洗筛选过后重复使用，至不能使用后出售给相关单位回收利用。废 包装材料出售给回收站，废活性炭桶装收集密封送有资质处置单位处置。 此外，针对生产该过程中产生的噪声，炼胶车间等高噪声车间采用通风隔声 窗、隔声门，并在车间周围建设一定高度的隔声屏障，同时，合理布置车间生产 设备，将炼胶机等高噪声设备布置在尽量远离车间门窗的位置；其次，高噪声设 备在安装时，根据设备的自重及振动特性采用合适的钢筋混凝土台座或减振垫、 减振器等，以减轻由于设备自身振动引起的结构传声对周围环境产生的影响；另 外，种植绿化隔离带进行降噪。 经过上述对废水、废气、固体废弃物及噪声的处理措施，募投项目主要污染 物排放量可得到有效控制，经过处理后主要污染物对外排放量相对较低。 （2）主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染 相匹配 为处理生产经营以及募投项目实施过程中所产生的废气、废水、噪音、固废 等污染，公司按照环评批复要求建设和采购废气处理、废水处理等环保设施，主 要环保设施主要包括除尘通风系统、芳香烃处理装置、废气处理装置及硫化废气 处理系统等，预计环保投入合计690万元，该等资金均来源于本次募集资金。 根据两个募投项目的环境影响报告书，募投项目环保工程系充分考虑项目实 施后满产状态下的污染物产生量进行设计并建设的，处理能力能够与募投项目实 施后所产生的污染相匹配。前述两个募投项目环境影响报告书已经分别取得了天 台县行政审批局的批复。 因此，发行人募投项目主要环保处理设施及处理能力，能够与募投项目实施 后所产生的污染相匹配。 综上所述，本次募投项目已采用了合理有效的环保措施，相应的资金来源于 本次募集资金；主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配。 （十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构 成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违 法行为 根据发行人出具并由发行人环保主管机关确认的《情况说明》，发行人2018 年1月1日至2021年5月31日未受过环保行政处罚。 此外，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环 保主管部门的网站，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况， 不存在构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共 利益的违法行为。 二、请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见 （一）核查程序 保荐人和发行人律师履行了如下核查程序： 1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《高耗能落后机电设备（产 品）淘汰目录》（第一批至第四批）等相关文件，获取发行人本次募投项目的可 行性研究报告、环境影响报告书等文件，并进行比对核查，并获得发行人关于本 次补充流动资金用途的承诺函； 2、查阅发行人本次募投项目所在地能源消费双控要求、固定资产投资项目 节能审查管理等相关政策文件，核查发行人本次募投项目是否符合相关规定； 3、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告，核查是否存在新建自备燃煤 电厂的情形； 4、查阅发行人本次募投项目的项目备案信息表、环境影响报告书批复文件， 查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境 影响评价分类管理目录》等相关政策文件； 5、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等文件，核 查本次募投建设项目中是否涉及耗煤项目； 6、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书等资料，对 项目建设地点进行核查； 7、查阅《排污许可管理条例》等文件规定，核查本次募投项目建设进度， 取得排污主管部门及环保部门出具的《情况说明》； 8、查阅《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》文件，对发行 人产品是否属于该目录内容进行核查； 9、获取本次募投项目可行性研究报告、环境影响报告书，对污染物情况、 环保措施等情况进行核查； 10、取得环保主管部门出具的《情况说明》，并查询国家企业信用信息公示 系统、信用中国以及发行人所在地环保等政府主管部门的网站信息，核实公司受 到的行政处罚或监管措施情况。 （二）核查意见 经核查，保荐人及发行人律师认为： 1、本次募投建设类项目均属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中 的鼓励类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策； 2、本次募投项目符合当地政府能源消费双控要求；补充流动资金项目不涉 及固定资产投资项目节能审查事项，“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线 建设项目”、“年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”涉及节能审 查事项，公司将依照规定在通过节能审查后开工建设； 3、本次募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂； 4、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；本次募投建设 类项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》 和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生 态环境主管部门环境影响评价批复； 5、本次募投项目生产主要消耗能源为电及蒸汽，不涉及煤炭的使用，不属 于耗煤项目； 6、本次募投项目不位于禁燃区，不涉及燃烧高污染燃料； 7、本次募投建设类项目需取得排污许可证，补充流动资金项目无需排污许 可证，预计后续取得排污许可证不存在法律障碍，不存在违反《排污许可管理条 例》第三十三条规定的情况； 8、本次募投项目所生产产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品； 9、本次募投项目已采用了合理有效的环保措施，相应的资金来源于本次募 集资金，主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配； 10、发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在构 成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违 法行为。 问题2 发行人2020年隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器的产能分别为29.50万 平方米和7.92万根；本次募投项目减振垫项目和钢轨吸振项目分别拟扩产40 万平方米隔离式橡胶减振垫和45万根波导吸振器，分别为2020年相关产品产 能的135.59%和568.18%。发行人回复在满足一定假设条件下，如维持现有相关 市场占有率、行业增长率、销售增长率等，产品预计销售数量将高于公司总预 计产能。 请发行人结合市场竞争情况、行业发展趋势、相关假设条件的可实现性等， 说明本次募投项目和现有业务是否存在产能过剩的情形，并充分披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见。 回复： 一、发行人的补充说明 （一）隔离式橡胶减振垫与钢轨波导吸振器原有产能及本次募投新增产能 情况 公司2020年隔离式橡胶减振垫和钢轨波导吸振器的产能分别为29.50万平 方米和7.92万根，本次募投项目拟扩产40万平方米隔离式橡胶减振垫和45万 根钢轨波导吸振器，新增产能较高，主要系公司产品市场需求情况良好，且上述 两个产品的生产线目前处于满负荷运行状态，为了更好地满足客户需求，公司需 进一步提高产能。 公司隔离式橡胶减振垫与钢轨波导吸振器原有产能及新增产能情况具体如 下表所示： 项 目 2020年 产能 2020年 产量 2020年产能 利用率 本次募投 新增产能 扩产后合 计产能 隔离式橡胶减振垫 （单位：万平方米） 29.50 59.21 200.73% 40.00 69.50 钢轨波导吸振器 （单位：万根） 7.92 11.12 140.40% 45.00 52.92 由上表，公司隔离式橡胶减振垫2020年产能为29.50万平方米，产量为59.21 万平方米，产能利用率达到200.73%，本次新增产能40万平方米，扩产后公司 减振垫产品合计产能为69.50万平方米，可较好的缓解公司目前的产能压力。 公司前期轨道结构减振产品主要集中在隔离式橡胶减振垫及橡胶套靴，随着 公司业务不断发展，依托于原有的技术积累和客户资源，公司开始逐步打造多层 次多品种轨道结构减振产品，其中包括钢轨波导吸振器。报告期内，公司钢轨波 导吸振器仍处于市场开拓和发展阶段，产能与产量的基数较小，2020年产能仅 为7.92万根，产量为11.12万根，产能利用率为140.40%。本次募投项目拟新增 产能45万根，虽然新增产能比目前产能增加幅度较多，但新增产能系根据公司 钢轨波导吸振器产品市场需求情况及销售增长情况进行测算，与公司的产能需求 相匹配。 （二）隔离式橡胶减振垫是否存在产能过剩情形 1、报告期内隔离式橡胶减振垫的产能、产量及销售情况 报告期内各期间，公司隔离式橡胶减振垫的产能、产量及产能利用率情况具 体如下表所示： 单位：万平方米/万元 产品类别 项 目 2021年一季度 2020年度 2019年度 2018年度 隔离式橡胶 减振垫 产 能 7.38 29.50 24.79 12.43 产 量 15.90 59.21 44.41 27.41 产能利用率 215.54% 200.73% 179.14% 220.46% 销量 14.77 40.45 40.25 25.92 收入金额 13,332.84 33,405.39 33,796.56 21,500.70 报告期内各期间，发行人隔离式橡胶减振垫的产量分别为27.41万平方米、 44.41万平方米、59.21万平方米及15.90万平方米，呈逐年快速上升趋势，产能 利用率维持在200%左右的水平，产能压力相对较大。本次募投项目达产后可新 增产能40万平方米，届时公司减振垫产品合计产能为69.50万平方米，相较于 2020年度产量有所增加，能较好地缓解产能不足的压力。 报告期内各期间，发行人隔离式橡胶减振垫的销售金额分别为21,500.70万 元、33,796.56万元、33,405.39万元及13,332.84万元，销量分别为25.92万平方 米、40.25万平方米、40.45万平方米及14.77万平方米，整体呈上升趋势。 截至2021年4月25日，发行人隔离式橡胶减振垫产品在手订单不含税总金 额为39,587.07万元，预计未来减振垫产品亦将维持较大的市场需求。项目达产 后产能消化具有良好的基础，新增产能可更好的满足客户需求。 2、隔离式橡胶减振垫产品的行业发展趋势 发行人的隔离式橡胶减振垫产品主要应用于城市轨道交通领域，产品的市场 空间与我国城市轨道交通行业的未来发展状况密切相关。 （1）城市轨道交通线路增长迅速 我国城市轨道交通行业发展迅速，城市轨道交通符合未来城镇化以及绿色环 保的交通要求，城市轨道交通在各类公共交通中的占比逐步提升，其绿色环保以 及便利的性能逐步显现。随着各城市轨道交通建设的蓬勃发展，我国处于城市轨 道交通建设的快车道，预计今后几年在该领域仍将保持较大规模的投资。我国城 市轨道交通发展情况可详见《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函的回复》之“问题1/一/（三）/ 1/（1）/①轨道交通行业发 展迅速，为钢轨波导吸振器产品提供较大市场空间”。 （2）我国城市轨道交通环境噪声与振动污染形势严峻，减振降噪需求较高 城市轨道交通给市民出行带来很多便利的同时，也为环境噪声与振动污染埋 下了重大的隐患。随着越来越多轨道交通线路投入运营，振动与噪声问题日益突 出，其隐患可能影响市民健康和社会稳定。具体表现为以下方面： ①城市轨道交通噪声振动影响范围广，污染面积大 城市轨道交通轮轨结构的相互作用产生的噪声与振动，干扰沿线居民的睡眠 或休息。随着城市轨道交通运营里程的增加，沿线环境噪声与振动污染面积正在 扩大；轨道交通运营线路越长，受到污染的面积也就越多。如若不采取相应的控 制措施，我国因城市轨道交通噪声与振动污染的区域面积将十分庞大。 ②振动与噪声对生活环境影响较大，影响人口众多 城市轨道交通为方便市民出行的需要，其线路常穿行于建筑物和人口稠密地 区，受到噪声与振动影响的人口数量众多，居民的生活环境受到影响。我国城市 人口相对集中，城区人口密度大，若按照污染面积计算，各大城市因城市轨道交 通噪声与振动影响的人口数量众多。若轨道交通建设全面铺开，全国受到影响的 人口将十分庞大，总体形势十分严峻。 ③环境投诉频发 一方面，轨道交通引发的噪声与振动影响沿线居民的休息或睡眠，容易使人 紧张、烦躁，甚至情绪失控；另一方面，轨道交通线路不可避免的会穿过医院、 学校、音乐厅、剧院、古建筑或精密仪器设备等敏感目标，影响精密仪器工作、 损伤建筑物。从各大城市既有运营的轨道交通情况看，因城市轨道交通噪声与振 动污染问题日益突出，扰民投诉事件频发，纠纷时有发生，干扰轨道交通的建设 和正常运营。 城市轨道交通噪声与振动污染形势紧迫，随着生活水平不断提高，人们追求 更加舒适的生活居住环境，对环境污染、噪声与振动的容忍度越来越低。近年来， 伴随轨道交通行业的快速发展，轨道交通噪声与振动污染愈发引起政府和社会的 广泛关注与重视，相关部门陆续出台了一系列法律法规及产业政策，包括《中华 人民共和国环境噪声污染防治法》《中华人民共和国环境影响评价法》《国家鼓 励发展的重大环保技术装备目录（2017年版）》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等，将“城市轨道交通减震、降噪技术应用”、“噪声与振动污染控制 设备：声屏障、消声器、阻尼弹簧隔振器”、“城市交通噪声与振动控制技术应 用”等列入鼓励类发展产业的范围，不断加强对噪声污染、轨道交通振动污染等 的防治。 综上，轨道交通行业预期仍有较大发展空间，加之国家对轨道交通振动与噪 声污染防治的重视度不断提升，发行人隔离式橡胶减振垫的下游市场需求较为旺 盛。 3、公司隔离式橡胶减振垫产品具有较强的市场竞争力 发行人是以隔离式橡胶减振垫产品为主导产品的第一家上市公司，发行人隔 离式橡胶减振垫产品在核心技术、产品质量、客户资源等方面具有较强的竞争力。 在核心技术上，公司隔离式橡胶减振垫技术系从德国引进，后经研发团队消 化、吸收及自主创新而逐渐形成，并根据国内轨道交通的技术特点、不同路段对 于减振效果的不同需求、不断的进行研发投入，生产出符合国内轨道交通市场需 求的减振产品。同时，公司对产品的适应性、耐久性做了改进和优化，对锥体尺 寸调整优化产品刚度的非线性区间，公司产品抗疲劳、抗老化性能优越。发行人 隔离式橡胶减振垫产品的技术优势详见《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向 特定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题2/一/（二）/ 1/（1）公司具 有较为明显的技术优势”。 在产品质量方面，客户对相关产品的质量要求十分严格，完善的质量控制管 理体系是公司产品能够快速获得客户认可的重要因素，公司从生产工艺和设备、 检测程序和设备等方面严控产品质量。首先，公司建立了完善的品质管理制度体 系，颁布了多项质量控制的内部管理制度和文件，并根据产品成熟度的不同，对 生产工艺进行差异化管理，严控产品质量；其次，公司购置高性能生产设备，为 公司产品质量提供了重要的硬件基础；第三，公司拥有完善的生产工艺，从密炼 到压延再到硫化，每个过程均严格控制时间、温度和压力三要素，各个环节均制 定了严格的工艺标准，确保产品性能符合要求；第四，公司拥有先进的检测设备， 并配置了专业检验人员对每道工序产品质量进行检测，保证了产品质量的可靠 性、稳定性。 在客户资源上，轨道交通领域的下游客户对产品的性能指标要求较高，且注 重产品质量的稳定性，以及投入运营后的跟踪服务。客户对合格供应商的认证程 序复杂，对企业管理、品质保证、技术研发和售后服务等方面要求严格，并且十 分重视建立长期稳定的合作关系。发行人深耕轨道行业十余年，积累了丰富的客 户资源，并建立了较为稳定的合作关系，全国已近四十座城市使用了公司的产品， 产品使用范围涵盖道床板、枕下、轨下、轨旁、线路旁等各个位置，在利用好现 有资源的基础上可更好的开发钢轨波导吸振器的潜在客户。下游客户在选择厂家 及产品时较为看重供应商的知名度、信誉、财务能力、生产能力、售后服务能力 等，发行人作为该产品行业中的上市企业，在上述方面具有较大竞争优势。 综合以上，发行人隔离式橡胶减振垫产品在核心技术、产品质量以及客户资 源等方面具有较强的竞争力。 4、预计市场需求情况 如上所述，由于公司产品在核心技术、产品质量和客户资源方面具有较强竞 争力，预计未来公司减振垫产品可以维持目前市场占有率，或者获得更高市场占 有率，因此以2020年橡胶减振垫产品销售数量为基础，假设公司隔离式橡胶减 振垫产品的市场占有率维持目前水平具有合理性。 隔离式橡胶减振垫产品主要应用于城市轨道交通项目中，城市轨道交通建设 呈快速增长趋势，市场需求旺盛。“十四五”时期我国将全面完善新型城镇化战 略，提升城镇化发展质量，推进以县城为重要载体的城镇化建设，发展壮大城市 群和都市圈，实施城市更新行动。随着城镇化不断加快推进，为解决城市交通拥 堵以及实现交通节能减排，修建城市轨道交通系统将成为我国大城市公共交通的 发展方向；同时，随着城镇化进程，城区面积规模将越来越大，城市轨道交通的 规划范围、延伸的里程将逐步覆盖城市和乡镇的大部分区域，为城市轨道交通注 入新的活力。因此预计未来五年城市轨道交通建设速度将维持原有增幅进行测算 具有合理性。 此外，报告期内公司隔离式橡胶减振垫的收入复合增长率为24.65%，实际 高于城市轨道交通运营里程的增长率；同时随着国家对轨道交通噪声与振动污染 防治的关注度日益提升，在城市轨道交通建设速度维持原有增幅的基础上，预计 城市轨道交通中使用减振降噪产品的比例将呈上升趋势，但基于谨慎性考虑，暂 未将使用减振降噪产品的比例上升的因素纳入市场增幅范围考虑。 由上所述，假设公司隔离式橡胶减振垫产品的市场占有率以及城市轨道交通 中减振降噪产品使用比例均维持目前水平，根据上述城市轨道交通运营里程增长 速度16.40%测算具有合理性，在此基础上，至本次募投项目2026年达到设计产 能时，公司隔离式橡胶减振垫的销售数量预计将达到100.60万平方米，将高于 届时公司隔离式橡胶减振垫总预计产能69.50万平方米（目前产能29.50万平方 米以及本次募投项目新增40万平方米合计数）。 综合考虑上述因素，预计未来公司隔离式橡胶减振垫产品的产能消化具有良 好的市场基础，不存在产能过剩的情况。 （三）钢轨波导吸振器是否存在产能过剩情形 1、报告期内钢轨波导吸振器的产能、产量及销售情况 报告期内各期间，公司钢轨波导吸振器的产能、产量及产能利用率情况具体 如下表所示： 单位：万根/万元 产品类别 项 目 2021年一季度 2020年度 2019年度 2018年度 钢轨波导吸 振器 产 能 1.98 7.92 3.96 3.96 产 量 0.45 11.12 5.06 2.30 产能利用率 22.71% 140.40% 127.76% 58.11% 销量 1.81 5.72 3.60 0.60 收入金额 274.04 1,145.45 688.27 130.86 报告期各期间，发行人钢轨波导吸振器产品的收入金额分别为130.86万元、 688.27万元、1,145.45万元及274.04万元，产量分别为2.30万根、5.06万根、 11.12万根及0.45万根，销量分别为0.60万根、3.60万根、5.72万根及1.81万 根，钢轨波导吸振器的收入金额、产量及销量整体呈快速上升趋势，产品市场需 求良好。 钢轨波导吸振器最近三年及一期的产能利用率分别为58.11%、127.76%、 140.40%及22.71%，2019年及2020年的产能利用率均超过100%，处于满负荷 生产状态；2021年一季度产能利用率较低，主要系发行人基于提升未来生产效 率及产品质量的长远考虑，在一季度对钢轨波导吸振器生产线进行技术改造，出 现暂时性停工情况，导致一季度产量较小所致。此外，发行人前期已根据客户订 单情况提前排产，库存数量可满足客户一季度供货需求；根据公司二季度排产计 划，钢轨波导吸振器二季度预计产量为4.5万根，二季度的产能利用率约为227%， 产能依旧处于较为紧张的状态。 虽然目前公司钢轨波导吸振器销售金额不大，仍处于发展阶段，但经过近几 年发展，钢轨波导吸振器产品的销售已取得初步成果。报告期各期间，公司钢轨 波导吸振器销量分别为0.60万根、3.60万根、5.72万根及1.81万根，销售金额 分别为130.86万元、688.27万元、1,145.45万元及274.04万元，销量及销售金 额均呈逐年快速增加趋势。发行人生产的钢轨波导吸振器产品已在长春、深圳、 南京、重庆、苏州等地轨道交通项目中得到应用。 报告期内各期间，发行人钢轨波导吸振器产品新增销售合同金额亦逐年上 升，具体如下表所示： 项目 2021年1-3月 2020年 2019年 2018年 新增合同金额（含税，万元） 2,051.17 2,819.60 1,122.91 627.26 合同金额增幅 - 151.10% 79.02% - 由上表，2018年至2021年一季度，发行人钢轨波导吸振器的新增合同金额 分别为627.26万元、1,122.91万元、2,819.60万元及2,051.17万元，呈逐年快速 上升趋势。 截至2021年4月25日，钢轨波导吸振器产品待执行在手订单不含税金额为 2,867.66万元（上述金额仅包含在手订单中尚未执行的部分，即已剔除已确认收 入的金额），对应客户包括南京地铁、洛阳轨道交通、苏州轨道交通、杭州地铁 等项目。钢轨波导吸振器产品目前已积累了一定数量的在手订单和意向性合同， 为募投项目的实施奠定了一定的客户基础。 本次募投项目达产后可新增产能45万根，届时公司钢轨波导吸振器产品合 计产能为52.92万根，能较好地缓解产能不足的压力。 2、钢轨波导吸振器产品的行业发展趋势 钢轨波导吸振器安装于钢轨轨腰两侧，通过改变钢轨振动沿线路纵向的传递 特性，从而起到降低中高频钢轨辐射噪声、延缓钢轨异常磨耗、防止扣件零部件 损伤、改善旅客乘坐舒适度等作用。钢轨波导吸振器可以应用在新建线路以及既 有线路中，可应用在进出城市的铁路、城市高架桥、地铁等不同场景中，市场空 间较大。 钢轨波导吸振器的市场空间情况具体可参见《关于浙江天铁实业股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题1/一/（三）/ 1/（1） /①轨道交通行业发展迅速，为钢轨波导吸振器产品提供较大市场空间”。 3、公司钢轨波导吸振器产品具有较强的市场竞争力 发行人钢轨波导吸振器产品在核心技术、产品质量、客户资源等方面具有较 强的竞争力。 钢轨波导吸振器产品在核心技术上的竞争优势可详见《关于浙江天铁实业股 份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之“问题1/一/（二） / 1/（1）研发成果和技术成熟度”。 在产品质量及客户资源方面，发行人钢轨波导吸振器产品的具体情况详见 《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回 复》之“问题1/一/（二）/ 1/（3）钢轨波导吸振器产品的竞争情况”。 整体而言，发行人钢轨波导吸振器产品在核心技术、产品质量、客户资源等 方面具有较强的竞争力。 4、预计市场需求情况 如上所述，本次募投建设项目中钢轨波导吸振器产品既可应用于新建铁路， 亦可较为方便地在已运营铁路中进行改进或更换，应用涉及进出城市的铁路、城 市高架桥、地铁等不同场景。随着轨道交通建设步伐加快以及人们环保意识的增 强，钢轨波导吸振器产品呈现出较大的发展空间。整体而言，钢轨波导吸振器产 品下游行业发展情况良好，市场需求空间广阔。 公司前期轨道结构减振产品主要集中在隔离式橡胶减振垫及橡胶套靴，随着 公司业务不断发展，依托于原有的技术积累和客户资源，公司开始逐步打造多层 次多品种轨道结构减振产品，其中包括钢轨波导吸振器。报告期内，公司钢轨波 导吸振器仍处于市场开拓和发展阶段，产能与产量的基数较小，但市场需求增加 迅速，报告期内钢轨波导吸振器新增合同金额（含税）分别为627.26万元、1,122.91 万元、2,819.60万元及2,051.17万元，呈逐年快速上升趋势。 此外，发行人钢轨波导吸振器产品在核心技术、产品质量、客户资源等方面 具有较强的竞争力，随着公司在钢轨波导吸振器产品持续发力，不断进行市场开 拓，依托于公司的原有客户的协同效应，预计未来钢轨波导吸振器产品增速情况 良好。2019年、2020年钢轨波导吸振器产品的新增合同金额较上年度分别增长 79.02%、151.10%，增速亦逐年提升，2018年至2020年的复合增长率达到 112.02%，因此，假设公司钢轨波导吸振器产品的销售数量在报告期各年度增长 率基础上，保守以50%的增长率测算具有合理性。 以2020年钢轨波导吸振器产品销售数量5.72万根为基础，以50%的增长率 测算，至本次募投项目2026年达到设计产能时，公司钢轨波导吸振器的销售数 量预计将达到90.21万根，将高于届时公司钢轨波导吸振器总预计产能52.92万 根（目前产能7.92万根以及本次募投项目新增45万根合计数）。 综合考虑上述因素，预计未来公司钢轨波导吸振器产品的产能消化具有良好 的市场基础，不存在产能过剩的情况。 二、发行人的补充披露 若未来市场环境、行业竞争情况、公司综合竞争力等方面出现重大不利变化， 则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化从而导致产能过剩的风险，发 行人已在募集说明书重大事项提示之“二/（一）募投项目新增产能消化风险” 及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二/（一）募投项目新增产能消化 风险”中进行了补充披露，具体如下： “（一）募投项目新增产能消化风险 公司隔离式橡胶减振垫2020年的产能为29.50万平方米，本次募投建设项 目中隔离式橡胶减振垫项目设计产能为每年产40万平方米，为2020年产能的 135.59%；钢轨波导吸振器2020年的产能为7.92 万根，本次募投建设项目中钢 轨波导吸振器项目设计产能为每年产45万根，为2020年产能的568.18%，本次 募投项目达产后上述产品的产能增长幅度较大。 公司根据以前年度中国城市轨道交通运营里程增长情况、公司报告期相关 产品销售增长情况等因素对本次募投项目产能消化情况进行了测算，其中隔离 式橡胶减振垫根据该产品2020年销售数量及之前年度城市轨道交通运营里程增 长速度16.40%测算；钢轨波导吸振器根据该产品2020年销售数量以及50%的增 长率测算，根据上述的测算结果，至上述项目2026年达到设计产能时，新增产 能有良好的市场消化基础。 但是，本次募投项目新增的产能消化情况受国家产业政策、市场供求关系、 行业竞争状况等因素的影响较大，如果未来出现国内轨道交通产业政策发生变 化、下游客户需求不及预期、行业竞争格局出现重大变化等情况，可能导致上 述测算所依据的增长率数据不达预期，本次募投建设项目可能面临新增产能无 法完全消化的风险。” 三、请保荐人核查并发表明确意见 （一）核查程序 保荐人履行了如下核查程序： 1、对发行人管理人员及销售人员进行访谈，了解发行人隔离式橡胶减振垫、 钢轨波导吸振器的产品特点，以及生产、销售情况； 2、对发行人技术人员进行访谈，了解发行人隔离式橡胶减振垫、钢轨波导 吸振器相关技术情况； 3、获取发行人隔离式橡胶减振垫及钢轨波导吸振器的在手订单资料； 4、了解发行人下游客户城市轨道交通行业发展情况，分析城市轨道交通相 关政策法规对本次募投项目实施的影响； 5、查阅发行人募集说明书，复核发行人对本次募投产能消化风险的补充披 露情况。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、本次募投隔离式橡胶减振垫、钢轨波导吸振器建设项目与公司现有业务 不存在产能过剩的情形； 2、发行人已在募集说明书中对本次募投产能消化风险进行了补充披露。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复》之签章页） 浙江天铁实业股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《关于浙江天铁实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函的回复》之签章页） 保荐代表人： 陈 杰 周 倩 兴业证券股份有限公司 年 月 日 保荐机构董事长声明 本人作为浙江天铁实业股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董 事长，现就本落实函回复报告郑重声明如下： 本人已认真阅读浙江天铁实业股份有限公司本次落实函回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，本落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。 保荐机构董事长： 杨华辉 兴业证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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