[HK]迪信通:建议更换董事、建议更换监事、董事长辞任及监事会主席辞任
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責 任。 北京迪信通商貿股份有限公司 Beijing Digital Telecom Co., Ltd. （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號： 6188） 建議更換董事、 建議更換監事、 董事長辭任 及 監事會主席辭任 茲提述(i)北京迪信通商貿股份有限公司（「公司」）、珠海華發實體產業投資控股 有限公司（「珠海華發實體產業」）及香港華發投資控股有限公司（「香港華發」）所 聯合刊發日期為2021年4月30日的綜合要約及回應文件（「綜合文件」），內容有關 （其中包括） (a)珠海華發實體產業就公司全部已發行內資股（珠海華發實體產業 與其一致行動人士已擁有或同意收購者除外）提出的強制性有條件現金要約； 及(b)國泰君安證券（香港）有限公司代表香港華發提出的強制性有條件現金要 約，以收購公司的全部已發行 H股（(a)及(b)統稱「要約」）及(ii)公司、珠海華發實體 產業及香港華發所聯合刊發日期為2021年5月20日的聯合公告（「該聯合公告」） 內容有關（其中包括）要約於所有方面成為無條件。除另有指明者外，本公告所(，) 用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。 誠如綜合文件所披露，轉讓人及劉氏家族已向珠海華發實體產業承諾，完成 後，轉讓人及劉氏家族應在收購守則、上市規則、公司的章程及其他適用法律 准許的最早可能時間，促使珠海華發實體產業及其一致行動人士（不包括轉讓 人及劉氏家族）有權按照珠海華發實體產業及其一致行動人士的指示（視乎於 有關時間有意辭任的非執行董事人數）全權酌情提名不少於6名執行或非執行 董事或不少於8名執行或非執行董事。 – 1 – 董事辭任 董事會宣佈，鑒於要約於所有方面成為無條件： (1) 劉雅君先生已辭任執行董事及戰略委員會委員職務； (2) 李文智先生已辭任非執行董事及戰略委員會委員職務； (3) 姚彥中先生已辭任非執行董事、提名委員會委員及戰略委員會委員職務； (4) 呂敬先生已辭任非執行董事及薪酬與考核委員會委員職務；及 (5) 張森泉先生已辭任獨立非執行董事、審計委員會主席及薪酬與考核委員 會委員職務。 上述董事的辭任將於公司2020年度股東週年大會（「股東週年大會」）結束時生 效。鑒於上述董事辭任後將導致： (1)獨立非執行董事人數將不符合上市規則及 公司的章程的有關規定；及 (2)公司提名委員會成員、薪酬與考核委員會成員及 審計委員會成員人數將不符合上市規則及公司相關議事規則的要求，為確保 董事會的運作符合公司的章程及相關制度的規定，在股東週年大會補選出新 任董事之前，上述董事將繼續履行相關董事及董事會委員會成員職責。 劉雅君先生、李文智先生、姚彥中先生、呂敬先生及張森泉先生已分別確認， 彼等與董事會並無不同意見，亦無與彼等辭任有關之其他事項需要通知聯交 所或股東。董事會已確認，概無任何有關上述董事辭任的其他事宜需提請聯交 所或股東垂注。 董事會藉此就劉雅君先生、李文智先生、姚彥中先生、呂敬先生及張森泉先生 於在任期間對公司作出的貢獻致以謝意。 – 2 – 建議選舉董事 董事會接納要約人集團的提名，建議選舉許麗萍女士為執行董事，許繼莉女 士、李光寧先生、郭瑾女士及高大力先生為非執行董事，以及蔡振輝先生為獨 立非執行董事。許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士、高大力先生 及蔡振輝先生已分別確認接納彼等提名。 誠如綜合文件所披露，要約人集團提名高大力先生為執行董事。董事會謹此澄 清，高大力先生現由要約人集團提名，並獲建議選舉為非執行董事。 上述董事候選人的履歷詳情載於本公告的附錄一。 許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士、高大力先生及蔡振輝先生 將自股東週年大會選舉通過之日起履行相關董事職責。彼等任期至第四屆董 事會任期屆滿時結束。 若許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士、高大力先生及蔡振輝先 生於股東週年大會上獲委任為公司董事，彼等將分別與公司訂立服務協議。 許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士及高大力先生分別作為執行 董事或非執行董事，不在公司領取薪酬或津貼。蔡振輝先生作為獨立非執行董 事，其薪酬實行津貼制。蔡振輝先生在其任期內的薪酬將提請股東大會授權董 事會參照《公司董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》的規定及根據本公司 發展情況，同時參考其他同類上市公司獨立非執行董事薪酬標準而釐定。 於本公告日期，除上文及本公告附錄一所披露外，許麗萍女士、許繼莉女士、 李光寧先生、郭瑾女士、高大力先生及蔡振輝先生分別確認彼等於現時並無及 過去三年內亦無於任何上市公司（其證券於香港或海外任何證券市場上市）出 任任何董事或監事職位或有任何重要委任或資格，亦無任職於公司或任何其 他集團成員，且與公司任何其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控股 股東概無關連。於本公告日期，許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女 士、高大力先生及蔡振輝先生確認並無擁有證券及期貨條例第 XV部所定義之 任何公司股本權益。 – 3 – 此外，許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士、高大力先生及蔡振輝 先生概無任何其他資料須根據上市規則第13.51(2)條(h)至(v)項的任何規定作出 披露，亦無任何其他有關建議委任董事事宜須提請聯交所及股東注意。 監事辭任 公司監事會（「監事會」）宣佈，鑒於要約於所有方面成為無條件，胡玉忠先生已 辭任股東監事職務，其辭任將於股東週年大會結束時生效。鑒於胡玉忠先生辭 任後將導致股東監事人數不符合公司的章程及監事會議事規則的有關規定， 為確保監事會的運作符合公司的章程及相關制度的規定，在股東週年大會補 選出新任股東監事之前，胡玉忠先生將繼續履行股東監事的相關職責。 胡玉忠先生已確認，其與董事會及監事會並無不同意見，亦無與其辭任有關之 其他事項需要通知聯交所或股東。監事會已確認，概無任何有關胡玉忠先生辭 任的其他事宜需提請聯交所或股東垂注。 董事會及監事會藉此就胡玉忠先生於在任期間對公司作出的貢獻致以謝意。 建議選舉監事 監事會接納要約人集團的提名，建議選舉楊慧女士為股東監事。楊慧女士確認 就其提名並無不同意見。 上述監事候選人的履歷詳情載於本公告的附錄二。 楊慧女士將自股東週年大會選舉通過之日起履行股東監事職責。楊慧女士的 任期至第四屆監事會任期屆滿時結束。 若楊慧女士於股東週年大會上獲委任為股東監事，其將與公司訂立服務協議。 楊慧女士作為股東監事，不在公司領取薪酬或津貼。 – 4 – 於本公告日期，除上文及本公告附錄二所披露外，楊慧女士確認其於現時並無 及過去三年內亦無於任何上市公司（其證券於香港或海外任何證券市場上市） 出任任何董事或監事職位或有任何重要委任或資格，亦無任職於公司或任何 其他集團成員，且與公司任何其他董事、監事、高級管理人員、主要股東或控 股股東概無關連。於本公告日期，楊慧女士確認並無擁有證券及期貨條例第 XV 部所定義之任何公司股本權益。 此外，楊慧女士概無任何其他資料須根據上市規則第 13.51(2)條(h)至(v)項的任 何規定作出披露，亦無任何其他有關建議委任監事事宜須提請聯交所及股東 注意。 董事長辭任 董事會宣佈，鑒於要約於所有方面成為無條件，劉東海先生已辭任董事長及戰 略委員會主席職務，其辭任將於股東週年大會結束時生效。為確保董事會的運 作符合公司的章程及相關制度的規定，在股東週年大會補選出新任董事長及 戰略委員會主席之前，劉東海先生將繼續履行董事長及戰略委員會主席的相 關職責。在辭任上述職務後，劉東海先生仍將繼續擔任公司執行董事、戰略委 員會委員、行政總裁及總經理。 劉東海先生已確認，其與董事會並無不同意見，亦無與其辭任董事長有關之其 他事項需要通知聯交所或股東。董事會已確認，概無任何有關劉東海先生辭任 董事長的其他事宜需提請聯交所或股東垂注。 董事會藉此就劉東海先生於擔任董事長期間對公司作出的貢獻致以謝意。 監事會主席辭任 監事會宣佈，鑒於要約於所有方面成為無條件，劉振龍先生已辭任公司監事會 主席職務，其辭任將於股東週年大會結束時生效。為確保監事會的運作符合公 司的章程及相關制度的規定，在股東週年大會補選出新任監事會主席之前，劉 振龍先生將繼續履行監事會主席的相關職責。在辭任上述職務後，劉振龍先生 仍將繼續擔任職工代表監事及集團運營中心副總經理。 – 5 – 劉振龍先生已確認，其與董事會及監事會並無不同意見，亦無與其辭任監事會 主席有關之其他事項需要通知聯交所或股東。監事會已確認，概無任何有關劉 振龍先生辭任監事會主席的其他事宜需提請聯交所或股東垂注。 董事會及監事會藉此就劉振龍先生於擔任監事會主席期間對公司作出的貢獻 致以謝意。 一般事項 公司擬於2021年6月30日召開股東週年大會，一份載有（其中包括）有關董事候選 人及監事候選人資料的通函，連同股東週年大會通告，將適時向股東寄發。 承董事會命 北京迪信通商貿股份有限公司 董事長 劉東海 中國北京， 2021年6月4日 於本公告日期，執行董事為劉東海先生及劉雅君先生；非執行董事為李文智先 生、姚彥中先生及呂敬先生；及獨立非執行董事為呂廷杰先生、呂平波先生及 張森泉先生。 – 6 – 附錄一董事候選人的履歷詳情 許麗萍女士，40歲，助理經濟師。自 2004年7月至2008年3月，歷任珠海中富實業 股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號： 000659）投資管理部（原市 場拓展部）幹事、董事秘書、高級幹事及副董事長行政助理，主要負責合同起草 及審核、翻譯、合資公司會議召集及管理等；自 2008年4月至2009年3月，出任香 港飲料包裝有限公司首席運營官銷售助理，主要負責協助 COO對非上市產品銷 售團隊管理；自 2009年4月至2011年6月，出任香港飲料包裝有限公司供應鏈負 責人，主要負責原材料採購及生產銷售計劃制定；自 2011年6月至2011年8月，任 珠海十字門中央商務區建設控股有限公司採購招標部採購主管，主要負責原 料市場調研及品牌准入； 2011年9月至2017年5月，歷任珠海華發商貿控股有限 公司（「華發商貿」）業務部負責人、合同管理部副經理、戰略運營部經理及總經 理助理，主要負責業務拓展及團隊管理、法務風控管理、戰略運營管理及中後 台管理等運營管理事項； 2017年5月至2018年5月，擔任華發商貿副總經理； 2018 年5月至今，任華發商貿總經理； 2020年5月至今，擔任珠海創華國際商貿有限 公司執行董事、珠海致華國際商貿有限公司執行董事、上海昭華國際商貿有限 公司執行董事、南通曜華國際商貿有限公司執行董事、武漢沁華國際商貿有限 公司執行董事及華發商貿武漢公司執行董事。 許麗萍女士於2004年7月取得中南財經政法大學法學學士學位。 – 7 – 許繼莉女士，49歲，經濟師。自 2006年5月至2011年4月，出任中國農業銀行股份 有限公司珠海分行副行長，主要負責業務管理、信貸風險管理及資產處置；自 2011年5月至2013年4月，出任興業銀行股份有限公司珠海分行副行長，主要負 責監督金融市場及風險管理；自 2013年4月至2013年12月，出任珠海華發集團財 務有限公司（「華發財務公司」）籌備組副組長、董事及總經理；自 2013年12月至 2015年2月，出任珠海華發資金管理總監，華發財務公司董事及總經理，及華 發商貿副董事長；自 2015年3月至今，擔任華發財務公司及華發商貿董事長；自 2015年4月及2020年3月至今，分別擔任珠海華發投資控股集團有限公司（前稱珠 海華發投資控股有限公司及珠海金融投資控股集團有限公司）（「華發投控」）董 事及常務副總裁（期間自 2017年1月至2020年3月，任華發投控副總經理）；自2016 年3月至今，擔任珠海華發實業股份有限公司（上海證券交易所上市公司，股份 代號： 600325）（「華發股份」）董事；自 2016年9月至今，擔任珠海華發綜合發展有 限公司總經理兼董事；自 2018年3月至今，擔任珠海華發首席資金官；自 2017年 4月至今，擔任莊臣有限公司董事；自 2018年7月至今，擔任香港莊臣控股有限 公司（聯交所上市公司，股份代號： 1955）董事（自2019年1月起調任為非執行董事 兼董事會主席）；自2021年3月至今，擔任珠海雋華商貿有限公司執行董事及總 經理。 許繼莉女士於1993年7月取得南開大學經濟學士學位，並於 2006年6月取得華南 農業大學管理碩士學位。 – 8 – 李光寧先生，49歲，經濟師。曾任珠海華發總經理助理及副總經理，華發股份 董事局秘書及董事。現任珠海華發董事及總經理、華發投控董事長、香港華發 副董事長、珠海華金資本股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號： 000532）（「華金資本」）董事、華發物業服務集團有限公司（聯交所上市公司，股份 代號： 982）（「華發物業服務」）董事長、珠海發展投資基金管理有限公司董事及 華發股份董事局主席。自 2020年9月至今，任深圳市維業裝飾集團股份有限公 司（深圳證券交易所上市公司，股份代號： 300621）（「維業股份」）董事；自 2021年3 月至今，任珠海光庫科技股份有限公司（深圳證券交易所上市公司，股份代號： 300620））（「光庫科技」）董事；自 2021年5月至今，任華燦光電股份有限公司（深圳 證券交易所上市公司，股份代號： 300323））（「華燦光電」）董事。 李光寧先生於1997年取得中山大學嶺南學院碩士學位。 郭瑾女士，49歲，中級經濟師，擁有基金從業資格。自 1994年7月至2013年4月， 出任交通銀行股份有限公司珠海分行及廣東省分行多個管理要職；自 2013年5 月至2015年3月，出任華發投控副總經理；自 2014年5月至2021年3月，出任華金 資本董事及總裁；自 2014年8月至今，擔任珠海華冠科技股份有限公司（全國中 小企業股份轉讓系統上市公司，股份代號： 871447）董事長；自 2015年3月至2020 年3月，出任華發投控常務副總經理；自 2016年2月至今，擔任珠海華金創新投 資有限公司董事長及總經理；自 2016年3月至今，擔任珠海科技創業投資有限 公司董事（期間自 2016年3月至2019年5月，任珠海科技創業投資有限公司董事 長）；自2016年11月至今，擔任英飛尼迪資本管理有限公司董事會主席；自 2017 年8月至今，擔任珠海發展投資基金管理有限公司董事長；自 2018年4月至今， 擔任華發物業服務執行董事；自 2018年5月至今，擔任珠海華發鑫根前沿產業 股權投資管理有限公司董事長；自 2019年2月至今，擔任珠海華發華宜投資控 股有限公司董事長；自 2019年8月至今，擔任珠海華發實體產業董事長；自 2020 年9月至今，擔任維業股份董事長；自 2021年3月至今，擔任華金資本董事長；自 2021年4月至今，擔任光庫科技董事長；自 2021年5月至今，擔任華燦光電董事 長及華發股份董事。 郭瑾女士於1994年7月取得華南農業大學經濟學學士學位。 – 9 – 高大力先生，32歲。自 2014年10月至2017年6月，出任畢馬威華振會計師事務所 （特殊普通合夥）深圳分所審計助理經理，主要負責房地產上市公司年度審計和 內控審計業務；自 2017年6月至2018年2月，出任華發股份內部稽核室審計主管 及珠海華發華宜投資控股有限公司投資管理部投資經理；自 2018年3月至2019 年9月，出任珠海華發戰略併購管理中心投資經理，工作內容為戰略併購投資 業務工作；自 2019年10月至今，擔任珠海華發實體產業戰略投資管理中心投資 經理，工作內容為戰略併購投資業務工作。 高大力先生於2012年6月取得北京理工大學管理學士學位，並於 2014年5月取得 美國拉文大學工商管理學碩士學位(MBA)。 蔡振輝先生，40歲。現任浩輝會計師事務所有限公司董事及許氏兄弟金融集團 有限公司（根據證券及期貨條例獲准進行證券交易及期貨合約交易受規管活 動的持牌法團）首席營運官。自 2012年2月至2014年4月，任中國富強金融集團有 限公司（聯交所主板上市公司，股份代號： 290）公司秘書；自 2014年4月至2018年 9月，出任誠通路路（香港）信貸有限公司及立橋證券有限公司首席運營及合規 總監；自 2016年7月至今，擔任皇璽餐飲集團控股有限公司（聯交所創業板上市 公司，股份代號： 8300）獨立非執行董事；自 2018年2月2日至2018年2月14日，出 任匯創控股有限公司（聯交所創業板上市公司，股份代號： 8202）獨立非執行董 事；自2018年2月至2021年4月，任心心芭迪貝伊集團有限公司（聯交所創業板上 市公司，股份代號： 8297）獨立非執行董事；自 2019年3月至今，擔任兆邦基地產 控股有限公司（聯交所主板上市公司，股份代號： 1660）執行董事及公司秘書。 蔡振輝先生於2003年取得香港理工大學會計學文學士學位，並為香港會計師公 會會員。蔡振輝先生於審計、會計及財務管理方面積逾 10年經驗。 蔡振輝先生曾任Acton Idea Marketing Services Limited的董事，該公司根據香港法律 註冊成立，從事提供市場推廣服務業務，於 2004年終止經營，其後於 2009年2月 13日除名解散。蔡振輝先生確認， Acton Idea Marketing Services Limited於除名時並 無外部債權人，亦非其錯誤行為導致上述公司解散。據蔡振輝先生所知，未曾 亦不會因有關除名解散而招致任何實際或潛在申索。 – 10 – 附錄二監事候選人的履歷詳情 楊慧女士，50歲。自1992年7月至1994年5月，出任民航湖南省局會計主管；自 1994 年5月至2006年9月，出任珠海機場集團公司財務經理；自 2006年9月至2007年10 月任珠海市珠港機場管理有限公司財務部資產金融科科長，主要負責香港機 場管理局在珠海地區固定資產及資金管理工作；自 2007年10月至2010年10月， 出任廣東中拓正泰會計事務所有限公司高級經理，主要負責部門的審計項目、 稅務項目安排及審核、溝通；自 2010年10月至2014年3月，出任眾環海華會計師 事務所珠海分所副所長，主要負責部門的審計項目、稅務項目安排及審核、溝 通；自 2014年3月至今，擔任中冶華發公共綜合管廊有限公司財務資金部財務 經理；自 2019年1月至今，擔任珠海華發城市運營平台財務副總經理兼任區域 公司財務部財務總監，主要負責執行及完善財務管理系統和財務制度以及資 金管理；自 2020年4月至今，擔任珠海華建聯合投資控股有限公司財務管理部 財務高級經理。 楊慧女士於2013年1月取得中央廣播電視大學（現稱國家開放大學）會計學士學 位。 – 11 – 中财网
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