金沃股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于 浙江金沃精工股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所： 作为 浙江金沃精工股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”） 首次公开 发行股票并在创业 板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表 人 已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《创业 板首次公 开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简 称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业 板股 票上市规则》（以下简称“上市规则”）、 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和 中国证监会及深 圳 证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则 和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （ 一 ） 发行人 概况 发行人名称： 浙江金沃精工股份有限公司 注册地址： 浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19 号 设立日期： 2011 年 6 月 14 日 注册资本： 人民币 3,600.00 万元 法定代表人： 杨伟 联系方式： 0570 - 3376108 经营范围： 轴承、机械零部件、汽车零部件及配件制造、销售；货物进出口 （法律法规限制的除外，应 当取得许可证的凭许可证经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平 发行人 是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司，主要产品 包含球类、滚针类和滚子类等产品，产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程 机械、家用电器、冶金等国民经济各行各业。 目前 发行人 拥有的主要核心技术具体情况如下： 1 、以磨代车工艺 以磨代车工艺主要针对中小型锻件轴承套圈粗车工艺，早期因锻件毛坯受设 备精度限制，为确保产品的质量余量较大，磨削加工次数较多影响效率及成本； 现阶段 随高速锻造设备精度提升、退火工艺及冷辗扩工艺的提升，锻件毛坯余量 减少；公司针对磨削设备改造、砂轮选用及磨削工艺的优化可将高速锻毛坯实现 少次数磨削，从而提升产品的加工精度及成本的降低。 （ 1 ） 磨削设备改造 ① 端面磨床改造 砂轮电机升级改造：为提高端面磨床的效率和精度，需对其驱动机构的刚性 和扭矩进行提升，通过更换大功率电机对驱动电机进行升级以解决上述问题。 磨床转速调节改造：为了提升机床刚性及扭矩，可调节降低磨床主轴转速； 针对特殊产品，可通过新增安装变频器来调节至合适的转速。 磨削液管道改造：由于磨削量增大，为 减少产品烧伤，需增大磨削液供给量， 通过对磨削液水管进行改造，加大磨削液主进水管数量，由原来的一根增至二根 解决相关问题。 ② 无心磨床改造 通过对铜制涡轮蜗杆进行改造成为专用导轮变速箱，对砂轮轴改造成为陶瓷 轴等方法提高机床扭矩，同时可以减少故障，便于后期维护。 ③ 自动链板送料改造 通过自动链板送料改造实现自动储料，减少人工劳动强度，大幅提高生产效 率。 ④ 二次防锈改造 通过新增二次防锈装置，提高产品的防锈能力，减少产品后续生锈缺陷，大 幅提高生产效率，降低生产成本。 ⑤ 磨床计数系统改造 通过新增磨床计数系统，实现磨 床精准计数，大幅提高生产效率，降低生产 成本。 （ 2 ） 砂轮选用及磨削工艺的优化 通过选用不同硬度、材质、粒度及生产厂家的砂轮进行试验对比，选出综合 性能最优、效率最高、使用寿命最长的砂轮。通过选用不同速度、角度进行磨削 测试，选择最合适的工艺，使磨床磨削工艺持续维持在最优状态。 （ 3 ） 减少磨削次数 通过对设备的改造及磨削工艺优化，在不烧伤产品的前提下，通过增加磨削 量的工艺优化（磨削量由原来的 0.3mm 增加至 0.4mm ），可减少一次研磨，从而 提高生产效率。 （ 4 ） 降低成本，加工精度提高 通过上述磨床设备的改造、砂轮 及磨削工艺的优化、磨削次数减少等措施的 实施，可以有效降低生产过程中的各项成本，提高加工精度（粗车公差带范围可 以由原来的± 0.15mm 提高至± 0.02mm ）。 2 、自动涡流探伤工艺 无论是以钢管还是锻件为原材料生产的轴承套圈，都会存在表面裂纹缺陷， 裂纹缺陷会导致应力集中，经热处理后会进一步扩大，从而造成成品轴承非正常 破碎和失效。 为防止轴承套圈生产阶段的裂纹带入轴承成品，传统探伤通常都采用磁粉或 荧光人工探伤，这种方式存在漏检风险，效率较低，且探伤后还要进行相应的退 磁处理、清洗等工序，因此该问题一直是行业痛点。 公司经过多年研发采用涡流探伤技术、错位夹角式双探点模式，成功应用于 轴承套圈无接触无损伤探伤；探伤精度达到 0.05mm ，显著提升探伤效率及检出 率；并且采用该涡流设备和工艺实现产线连线无人化检查，产品无需后续退磁和 清洗。 3 、自研精切装备及工艺 以钢管为原材料生产的工艺已普遍应用于轴承制造行业，由于钢管制管存在 一定的弯曲度、圆度、壁厚差，造成下料设备存在如下问题：①端面凹凸度超 0 .1 mm ；②端面平行差超 0 .1 mm ；③割刀宽度大，导致材料有所浪费；④下料后 必须采用精车或软磨精加工消除缺陷。 公司研发中心根据钢管 特点，采用双夹持同步布局、料架减震机构等技术， 自主研发成功高精度精切装备，并批量应用于轴承套圈产品生产。采用该装备及 工艺可以达到如下效果：①端面平行差小于 0 .04 mm ；②尺寸公差小于± 0.04mm ； ③垂直度小于 0 .06 mm ；④割刀宽度减小至 1 .2 mm 。 因此，采用该设备和工艺可实现精切后无需端面精加工，同时节约原材料 5%~ 10 % ，目前对于 4 0 mm 口径的产品公司已实现量产，并且正在试验 6 0 mm 口 径的精切装备及工艺。 4 、自研高效带孔滚针轴承套圈专用装备及工艺 滚针轴承产品承载大，要求油润滑条件好，通常需要在套 圈上加工高压油溶 孔。油溶孔精度要求高，并且孔内圆和外圆交界处易产生毛刺，在使用过程中一 旦脱落会损坏轴和轴承，因此在工艺设计上需进行双面倒角加工。 利用传统工艺加工钻孔和倒角的设备使用效率较低，加工速度通常在 2 0 秒 / 件，且倒角后存在毛刺残留的风险。公司根据产品特点自主研发带孔倒角设备， 与车加工设备连线，使得加工效率大幅提高到 1 0 秒 / 件；并且通过自研倒角刀具， 确保孔内无毛刺残留。目前该技术已全面应用于带孔滚针轴承套圈的生产。 5 、小模数长齿内拉花技术 拉花零件因其连接方式简单可靠，在机械传动中应用广泛。近年随着 加工技 术的发展，通常采用拉花零件作为切削刃，压制连接件形成紧配合，结构相对简 单，省却传统的螺钉、螺栓、法兰结构，且在扭矩作用下不易失效。此种连接方 式特别适合旋转件的紧连接。 对于拉花零件的加工，通常模数越小，齿越细密，越容易造成齿形的断裂和 强度不足；尤其像轴承钢这类拉伸强度差，材质较硬的材料，长齿小模数加工难 度较大。公司经过多年的研发，与刀具供应商共同开发专用刀具，采用双工位拉 床，并结合材料特性成功批量生产小模数长齿内拉花件。 6 、无间断检查包装生产线 外观检查、清洗涂油是两个工序，需分开进行管理，需大量周 转箱及搬运周 转工作，且造成产品流转周期长，会导致产品清洗不到位，产品大量积压且质量 风险提高；公司根据清洗、涂油设备过往发生的故障、缺陷及功能不足之处，将 外观检查工序与新型清洗、涂油设备连线重新组合，实现两道工序连线，人员重 新整合，大幅减少人员投入，减少外观与清洗、涂油周转区域，并实现当日生产、 当日检查并完成清洗、涂油及包装。 7 、全过程防错装置 轴承套圈产品型号众多、所用材料不同、异形件较多，虽然生产线上要求自 检、抽检、巡检等控制手段，但仍然会有作业员因人为操作失误而遗忘某项作业 标准，以致于产生漏加工、多加 工、重复加工及混料等风险。为防止失误的发生， 公司在每个产品研发阶段，根据产品的种类、形状特征，对各类产品进行潜在失 效模式分析，并制定了防错管理方法，自主设计了具有结构简单、成本较低、防 错功能效果佳等特点的防错装置，如漏工序检测装置、认面识别装置、防多车装 置、防装偏装置、防混料装置等，有效控制了潜在质量风险。 （ 三 ） 发行人主要经营和财务数据及指标 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产总额（万元） 54,206.64 46,771.33 42,679.86 归属于母公司所有者权益 28,010.39 24,250.35 19,151.73 项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 （万元） 资产负债率（母公司） 38.04% 29.50% 27.32% 营业收入（万元） 55,509.41 57,187.95 54,436.94 净利润（万元） 5,776.05 6,358.61 5,178.54 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,776.05 6,358.61 5,178.54 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 5,076.69 6,009.14 4,837.38 基本每股收益（元/股） 1.60 1.77 1.49 稀释每股收益（元/股） 1.60 1.77 1.49 加权平均净资产收益率 22.54% 29.30% 35.62% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,044.26 7,884.10 2,068.39 现金分红（万元） - 2,016.00 1,260.00 研发投入占营业收入的比例 3.18% 2.81% 3.19% （四）发行人存在的主要风险 1 、国际贸易保护政策引致的境外市场销售风险 近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球 化思潮在 部分发达 国家出 现，贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮 大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方 发达国家开始推动中高端制造业回流，并提高产品关税。 报告期内，公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的 56.48% 、 55.58% 和 51.41 % ，公司境外销售收入的比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、 北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回 流的贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变化，将给公司的经营 造成 不利影响 ，境外销 售收入和净利润存在下滑的风险。 2 、客户集中度较高的风险 公司经过多年的努力，已经进入了舍弗勒（ Schaeffler ）、斯凯孚（ SKF ）、恩 斯克（ NSK ）、捷太格特（ JTEKT ）、恩梯恩（ NTN ）等跨国轴承企业的全球供应 链体系，并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内，公司对第一大客 户舍弗勒（ Schaeffler ）的销售收入占营业收入的比例分别为 58.68% 、 60.28% 和 57.40 % ，对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 96.48% 、 95.02% 和 92.73 % ，客户集中度较高 ，经营风 险较为集 中。如果发生舍弗勒（ Schaeffler ） 等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任，或者将 订单转向其他供应商而减少对公司的采购，或者因公司产品质量、交期等不能满 足需求而导致采购减少等情况，都将导致公司的营业收入的减少，进而对公司的 经营业绩和盈利能力造成不利影响。 同时，若因舍弗勒等主要客户经营困难，致使其大规模裁员及关闭或出售工 厂，可能对公司业务开展造成不利影响。 3 、供应商集中的风险 公司的主要原材料为钢管和锻件。报告期内，公司从前五大供应商采购的原 材料的占比均在 80 % 以上， 所占比例 较高，供应较为集中。选择主要供应商进行 集中采购可以有效降低采购成本，提高采购效率，但若该等原材料供应商因为自 身经营、产品质量以及与本公司合作关系等原因，不能向公司持续供应合格产品， 导致公司需要调整供应商的，将会在短期内对公司经营造成不利影响。 4 、产品质量控制的风险 公司销售的轴承套圈产品，规格型号多，数量大。如何保证多型号下大数量 的套圈产品拥有符合标准的质量，对公司来说是一个挑战。一直以来，公司十分 重视产品质量，通过了 ISO9001:2015 、 IATF16949:2016 质量管理体系认证， 配 备充足 的检验人 员对公司产品实施首检、巡检、过程检、完工检、抽货检等检测 工序，并陆续引进一系列国内外先进的检测设备，以确保公司产品的优良品质和 高成品率。虽然公司在产品质量控制方面实施了多项措施，但由于检测设备、检 测人员的局限性以及产品质量瑕疵的隐蔽性，仍存在不合格产品不能被检出的风 险。一旦不合格产品被交付给公司客户，公司不仅将增加后期退货、挑选等履约 成本，而且也面临着承担质量赔偿责任的风险，同时还会对公司整体品牌形象造 成负面影响。未来随着公司经营规模的扩大，产品种类及型号的不断增加，因产 品质量问题带来的履约 成本和赔 偿责任也 会进一步加大。 5 、技术风险 技术研发团队决定了公司的产品设计及开发能力，是公司持续发展的关键所 在。公司的核心技术体现为专利以及非专利技术，主要由公司研发团队通过长期 研究开发、反复试验积累形成，如果公司的核心技术人员流失，或发生核心技术 失密，将会对公司生产经营造成不利影响。 6 、存货余额较大且存在跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 10,924.59 万元、 10,770.74 万元和 10,025.25 万元，占当期总资产的比例分别为 25.60% 、 23.03% 和 1 8.49% ，存货 金额相对 较大，占 资产总额 的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、 生产模式、销售模式相匹配，各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。 报告期内，公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备，若未来市场环境发 生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压，从而使得公司存货跌价损失继 续增加和营业收入下降，将对公司的盈利产生不利影响。 7 、新冠疫情等因素带来经营业绩下滑的风险 公司 2019 年的境外销售收入占比为 55.58% ，其中欧洲占比 30.89% 、北美 洲占比 9.76% 、亚洲占比 9.24% 、南美洲占比 5.69% ； 2020 年的境外 销售收入 占 比为 51.41% ，其中欧洲占比 32.01% 、北美洲占比 7 . 83 % 、亚洲占比 7.32% 、南 美洲占比 4 . 25 % 。 因而欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区是公司主要 出口地。目前，新冠疫情在欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等全球各地区持续蔓 延，受疫情影响， 2020 年公司境外客户存在采取减产或者停产措施的情形，部 分境内客户也存在一定的减产情形，对公司 2020 年经营情况产生了一定不利影 响。 受新冠疫情及客户需求变动等因素影响， 2020 年，公司营业收入同比下降 2.94 % ，营业利润同比下降 8.02 % ，净利 润同比下 降 9.16 % ，扣非后归属于母公 司股东的净利润同比下降 15.52 % 。 尽管目前公司境内外客户均已复工，但如果新冠疫情在全球范围内再次爆发 且无法得到有效控制，公司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施，减少甚 至取消采购订单，进而导致公司经营业绩受到重大不利影响。若公司未来经营情 况不及预期，客户削减订单需求或其需求无法长期持续，则公司未来年度经营业 绩仍存在大幅下滑的风险。 8 、公司主要生产基地的搬迁风险 目前，公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路 19 号。鉴于公司 目前产能利用已较为饱和，为了扩大生产 规模，公 司拟建设 新的生产基地，原位 于航埠镇凤山路 19 号生产基地的相关资产拟出售给衢州市兴航基础设施投资有 限公司。 2019 年 5 月和 12 月，公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯 城区航埠镇人民政府签署《不动产转让协议》及其补充协议，拟将凤山路 19 号 的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。公司确认，将加快 新生产基地建设，尽快推进整体搬迁事宜，争取在 2022 年 12 月 31 日之前完成 搬迁，将相关资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。 公司目前正在积极推进搬迁工作，已 取得新生产基地土地使用权 ， 预期将在 2022 年 12 月 31 日前完成新生产基地整体搬迁事宜。但是，如果受到内外部环 境因素影响，导致公司无法按计划搬迁生产基地，可能会对公司正常生产经营造 成一定影响。提请投资者注意上述搬迁事项可能产生的经营风险。 9 、竞争加剧导致客户流失并对公司持续经营能力造成一定影响的风险 舍弗勒（ Schaeffler ）、斯凯孚（ SKF ）、恩斯克（ NSK ）、捷太格特（ JTEKT ）、 恩梯恩（ NTN ）等客户在选择轴承套圈供应商时，不仅要求考核产品的质量，同 时也要考虑供应商生产的产品种类、型号、交货周期等多个方面，还对供应商的 生 产环境、 健康卫生 以及安全生产等进行考核认证。目前，国内能够进入国际轴 承企业套圈采购体系的企业相对较少，但仍存在五洲新春、海宁上通优必胜轴承 有限公司等主要企业与公司开展竞争。 随着行业内竞争日趋激烈，如果公司未来不能持续保持研发能力、提高技术 水平，与同行业其他公司相比不能持续保持在技术工艺方面的优势、产品质量和 对舍弗勒等客户的响应速度无法满足其要求，可能存在竞争加剧导致公司客户流 失的风险，从而对公司持续经营能力造成一定负面影响。 二、申请上市股票的发行情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 1,200 万股，不低于发行后总股本 的 25% ；公司与主承销商可行使 超额配售选择权，超额配售选择 权不得超过 A 股发行规模的 15% 占发行后总 股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过1,200万股（不含采用超 额配售选择权发行的股票数量） 占发行后总 股本比例 不低于 25% 股东公开发售股 份数量 - 占发行后总 股本比例 - 发行后总股本 不超过 4,800 万股 （不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 每股发行价格 【】元 发行市盈 率 【】 倍（ 按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股 本全面摊薄计算） 发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、或网下向符合条件的投资者询价配 售和网上资金申购定价发行相结合的方式、或网上按市值申购向 公众投资者直接定价发行、或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易所股 票账户并开通创业 板交易的 境内自然 人、法人等创业板市场投资 者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 无 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 年产 5 亿件精密轴承套圈项目 研发中心及综合配套建设项目 补充营运资金 发行费用概算 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销及保荐费【】万元、 审计及验资费【】万元、评估费【】万元、律师费【】万元、发 行手续费【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发 行公告日 期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为夏俊峰和汪怡。其保荐业务执业情况如 下： 夏俊峰先生，华泰联合证券投资银行部副总裁，保荐代表人、中国注册会计 师协会非执业会员，曾先后负责或参与美年健康非公开发行股票项目、苏州道森 IPO 项目、天玑科技非公开发行股票项目、申万宏源非公开发行股票项目、友邦 吊顶非公开发行股票项目。 汪怡女士，华泰联合证券投资银行部执行总经理，保荐代表人、中国注册会 计师协会非执业会员，曾先后负责或主持大华股份、久立特材、尤夫股份、中威 电子、思美传媒、杭叉集团、珀莱雅等 IPO 项目，大华股份 2013 年、天马股份 2015 年、新澳股份 2016 年非公开增发项目，桐昆股份、物产中大等上 市公司再 融资业务，思美传媒 2016 年重大资产重组项目。 2、项目协办人 本次金沃精工首次公开发行股票项目的协办人为崔宇龙，其保荐业务执业情 况如下： 崔宇龙 先生， 华泰联合证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与 16 瓯海 新城债、 16 金沙建投债、 16 瓯海专项债、 16 岳阳专项债、 18 临沂振东债、 16 正荣私募债、 19 瓯海经投债等项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次金沃精工首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括： 裘 捷、朱怡 、李元江 、叶乃馨 。 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利 害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一） 保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与 本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况 ： 发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的 另类投资子公司或实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以 下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关 规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并 接受询价的最终结果，因此 上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职 责不存在影响。 除此之外， 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有发 行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 。 （三） 保荐机构 的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员， 不存 在 持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ； （四）保荐机构的控股股东、实际控 制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方 不存在 相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间 不存在 其他关联关系。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳 证券 交易所的相关 规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了 解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二） 保荐机构同意推荐 浙江金沃精工股份有限公司 在 深圳证券交易所创业 板 上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （ 三 ）保荐机构自愿按照《证券发行上市 保荐业务管理办法》第二十六 条所 列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、 审慎核查； 6 、保证 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、 深圳证券交易所 对推 荐证券上市的规定，接受 深圳证券交易所 的自律管理。 六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履 行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所 规定的决策程序的说明 发行 人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 发行人 于 2020 年 2 月 14 日召开第一届董事会第八次会议，并于 2020 年 3 月 7 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的议案》及与本次公开发行股票并在创业板上市事项 的相关议案；公司 2020 年 6 月 13 日召开第一届董事会第九次会议，并于 2020 年 6 月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次 公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》等相关议案。 依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公 开发行股票注册管理办法（试 行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，保荐机构认为发行人申请在境 内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。 七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 （一）符合中国证监会规定的创业板发行条件 1 、 本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发 行人的情况进行逐项核查，并确认： （ 1 ） 发行人 已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董 事会 和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董 事会秘书制度。根据经营管理的需要， 发行人 设立了职能部门和分支机构，明确 了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。 保荐机构认为， 发行人 具备健全 且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （ 2 ）根 据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审 字 （ 2021 ） 00297 号 ）， 保荐机构认为， 发行人 具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； （ 3 ）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 审计报告》（ 天衡审 字 （ 2021 ） 00297 号 ） ， 发行人 最近三年财务会计报告由天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告， 保荐机构认为， 符合《证券法》第十 二条第（三）项的规定； （ 4 ）根据 走访 相关政府部门 并结合其 出具的证明 ，获取 发行人 控股股东、 实际控制人调查表及对 发行人 主要管理人员 的访谈 ， 结合发行人律师出具的法律 意见及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）等文件， 保荐机构认为， 发行人 及 发行人 控股股东、实际控制人最近 三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定 ； （ 5 ） 发行人 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2 、 本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件的说明 （ 1 ） 经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大 会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料， 发行人 于 201 8 年 10 月召开股份有限公司创立大会并于 20 18 年 1 0 月办理工商登记完成股份制 改造，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《 注册办法》第十条的规定。 （ 2 ） 经核查发行人工商档案资料， 发行人 成立于 20 11 年 6 月，于 201 8 年 1 0 月召开股份有限公司创立大会并于 20 18 年 10 月办理工商登记完成股份制改 造， 保荐机构认为， 发行人 持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条 的规定。 （ 3 ） 经核查发行人股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则、 董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议 文件、组织机构安排等文件或者资料， 保荐机构认为， 发行人 已经具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《注册办法》第十 条的规定。 （ 4 ） 经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合天衡会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）， 保荐机构 认为， 发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近 3 年财务会计报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 无保留 意见的审计报告，符合《注册办法》第十 一 条的规定。 （ 5 ） 经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合 天衡会计师事务 所（特殊 普通合伙） 出具的 无保留意见的《内部控制鉴证报告》（ 天衡专字 （ 2021 ） 00307 号 ） ， 保荐机构认为， 发行人 内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了无保留结论的内部控制 鉴证 报告，符合《注册办法》第十 一 条的规定。 （ 6 ） 经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东控 制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控 制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料， 保荐机构认为， 发行人 资 产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对 发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十 二 条第（一）项的规 定。 （ 7 ） 经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客 户等资料，发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和 董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》 以及访谈文件等资料 ， 保荐机构认 为， 发行人 主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高 级管理人员均没有发生重大不利 变化 ； 经核查发行人工商档案、控股股东承诺等 资料，结合发行人律师出具的法律意见书， 保荐机构认为， 控股股东和受控股股 东、实际控制人支配的股东所持 发行人 的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第 十 二 条第（二）项的规定。 （ 8 ） 经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发 行人管理层的访谈、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天 衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）和发行人律师出具的法律意见书， 保荐机构认为， 发 行人 不存在主要资产 、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十 二 条第（三）项的规定。 （ 9 ） 根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、 发行人所 处行业的研究报告及政策资料，结合 发行人律师出具的法律意见 及 天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）等文 件， 保荐机构认为， 发行人 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业 政策，符合《注册办法》第十 三 条的规定。 （ 1 0 ） 根据走访相关政府部门并结合其出具的证明，获取 发行人 控股股 东、 实际控制人调查表及对 发行人 管理层的访谈 ， 结合发行人律 师出具的法律意见及 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）等文件 ， 保荐机构认为， 最近 3 年内， 发行人 及 发行人 控股股东、实际控制 人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑 事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、 生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》 第十 三 条 的规定。 （ 11 ） 根据董事、监事和高级管理人员提供的证明、调查表及中国证监会等 网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书， 保荐机构认为， 发行 人 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十 三 条的规定。 （二）发行后股本总额不低于 3000 万元 截至本报告出具日，发行人注册资本为 3,600 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本 总额超过 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10% 以上 本次公开发行 1,200 万股，本次发行后股本总额 4,800 万元 ， 未 超过 4 亿元， 公开发行股份的比例为 25 % ，达到 25% 以上。综上，保荐机构认为，发行人符 合上述规定。 （四）市值及财务指标符合 《上市规则》规定的标准 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排 ， 根据天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《审计报告》（ 天衡审字 （ 2021 ） 00297 号 ）， 2019 年度 和 2 020 年度 发行人净利润（扣除非经常性损益前 后孰低）分别为 6,009.14 万元 和 5,076.69 万元 ， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元，符合《上 市规则》 2.1.2 条第一款上市标准，即 “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不 低于 5000 万元 ” 。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具 体安排 持续督导 事项 具体安排 1 、 总体职责 和持续督导期 1 、督导 上市公司 建立健全并有效执行公司治理制度、财务内 控制度和信息披露制度，以及督导 上市公司 按照《上市规则》 的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及 其 他相关文件，并保证制作 、出具的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、保荐机构和保荐代表人督导 上市公司 的控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳 证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3 、 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度 持续督导 事项 具体安排 内对 上市公司 进行持续督导 。 2 、 审阅披露文件 保荐机构 在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审 阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正 或者补充 。 3 、 督促公司在股 票 严重异 常波动时 履行信息披露义 务 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重 异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时 按照《上市规则》履行信息披露义务。 4 、对重大事项、风险事项 、 核心竞争力面临重大风险 情形等事项 发表意见 1 、重大事项： 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、 关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大 事项的 ，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规 定发表意见。 2 、风险事项：公司日常经营出现 《上市规则》规定的风险事 项 的，保荐 机构 就相关 事项对公司日常经营的影 响以及 是 否 存在其他未披露重大风险 发表意见并披露。 3 、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心 竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核 心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风 险发表意见并披露。 5 、现场核查 1 、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉 或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在 重大财务造假嫌疑；（ 二）控股股东、实际控制人、董事、监 事或者高级管理人员涉嫌侵占 公司利益；（三）可能存在重大 违规担保；（四）资金往来或者现 金流存在重大异常；（五 ） 深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他 事项。 2 、 告知 公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场 核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 6 、持续督导跟踪报告 1 、持续督导期内， 自上市公司披露年度报告、 半年度报告后 十五个交易日内按照中国证监会和 深圳证券交易所 相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2 、 对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7 、督促整改 1 、 在履行保荐职责期间有充分理由确信公司 可 能存在违反本 规则规 定的行为的，应当督促公 司作出说明和限期纠正，并 向深圳证券交易所 报告。 2 、 保荐机构按照有关规定对 公司违法违规事项公开发表声明 的， 于披露前向 深圳证券交易 所书面报告，经 深圳证券交易 所 审查后在符合条件媒体公告。 8 、虚假记载处理 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深 持续督导 事项 具体安排 圳证券交易所报告。 9 、 出具保荐总结报告书、 完成 持续督导期满后 尚完 结的保荐工作 1 、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报 告披露 之日起的十个交易 日内披露保荐总结报告书。 2 、持续督导期届满， 上市公司 募集资金尚未使用完毕的，保 荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成 其他尚未完结的保荐工作。 九、其他说明事项 无。 十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构华泰联合证券认为 浙江金沃精工股份有限公司 申请其股票上市符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《 创业板 首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《 深圳证券交易所创业板 股票上市规则》 等法律、 法规的有关规定，发行人股票具备在 深圳证券交易所 上市的 条件 。 华泰联合证券 愿意 保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （ 以下无正文 ） ( 本页无正文，为 华泰联合证券有限责任公司关于浙江金沃精工股份有限公司股 票上市保荐书 之签章页 ) 项目协办人： 崔宇龙 保荐代表人： 夏俊峰 汪怡 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人： 唐松华 法定代表人 （或授权代表）： 江 禹 保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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