*ST绿景:东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
东莞证券股份有限公司 关于 绿景控股股份有限公司重大资产购买实施情况之 独立财务顾问核查意见 二零二一年五月 声明和承诺 东莞证券股份有限公司接受绿景控股股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买的 独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 一、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业 意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 三、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立 财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任 何责任。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查 意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全 文。 释义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、绿景控股 指 绿景控股股份有限公司，曾用名“海南新能源股份有限公 司”、“恒大地产股份有限公司”、“绿景地产股份有限公 司” 控股股东、广州天誉 指 广州市天誉控股集团有限公司 标的公司、被评估单位 指 三河雅力信息技术有限公司 标的资产 指 三河雅力信息技术有限公司的51.00%股权 三河雅力 指 三河雅力信息技术有限公司 盘古数据 指 深圳市盘古数据有限公司，曾用名“深圳市泰行投资管理有 限公司” 本次重组、本次交易、本次资产 重组 指 绿景控股以支付现金购买交易对方持有的三河雅力51%股权 《购买资产协议》 指 上市公司与盘古数据签署的《绿景控股股份有限公司与深圳 市盘古数据有限公司之支付现金购买资产协议》 重组报告书、报告书 指 绿景控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 核查意见、本核查意见 指 东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产 购买实施情况之独立财务顾问核查意见 董事会 指 绿景控股股份有限公司董事会 监事会 指 绿景控股股份有限公司监事会 独立财务顾问、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 《资产评估报告》 指 《绿景控股股份有限公司拟购买三河雅力信息技术有限公司 股权项目资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第166号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》 基准日 指 2020年11月30日 交割日 指 标的资产全部变更至绿景控股名下之日 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年1-11月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入所致。 第一节本次交易概述 一、本次交易方案概述 1、绿景控股拟以支付现金的方式购买盘古数据持有的三河雅力51.00%的股权。 2、根据绿景控股与盘古数据签署的《购买资产协议》约定，交易标的交割完成后8 个工作日内，绿景控股向标的公司提供3,520.83万元借款。该借款用于偿还截至《购买 资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项（包括盘古数据向标的公司 的借款及相应利息费用）金额的51.00%。 二、本次交易价格 依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第360号），三河雅力 100.00%股权截至基准日的评估值为13,530.00万元。参照该等评估值，经双方协商，标 的公司交易价格为15,000.00万元，对应标的公司51%股权的交易价格为7,650.00万元。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策、审批情况 （一）上市公司的决策程序 2021年1月16日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过同意公 司与盘古数据签订《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古数据有限公司之购买资产框架 协议》。 2021年3月16日，上市公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了关于 公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相 关协议。独立董事发表了独立意见。 2021年4月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了关于公司重大资产 重组方案的议案等相关议案。 （二）交易对方的决策程序 2021年1月16日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《绿景控股股份有限公司与深圳市盘古 数据有限公司之购买资产框架协议》。 2021年3月16日，交易对方盘古数据召开股东会，审议同意盘古数据将三河雅力 51.00%股权转让给绿景控股，并与绿景控股签署《购买资产协议》。 （三）标的公司的决策程序 2021年3月16日，标的公司股东作出股东决定，审议通过了盘古数据将所持有标 的公司51.00%股权转让给上市公司等议案。 二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）对价支付情况 截至本核查意见出具之日，上市公司已经按照与交易对方盘古数据签订的《购买资 产协议》支付了交易对价7,650.00万元。 （二）交易资产的交付情况 2021年5月25日，三河雅力股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司已持有 三河雅力51.00%股权。 （三）标的资产债权债务处理情况 本次交易中绿景控股支付现金购买交易对方持有的三河雅力51.00%的股权，不涉及 债权债务的转移。 交易标的交割完成后8个工作日内，绿景控股向标的公司提供3,520.83万元借款。 该借款用于偿还截至《购买资产协议》签署日，标的公司应付盘古数据的全部应付款项 （包括盘古数据向标的公司的借款及相应利息费用）金额的51%。标的公司于收到绿景 控股提供的上述借款后2个工作日内偿还给盘古数据。2021年5月25日，三河雅力股 权过户的工商登记手续办理完毕，截至本核查意见出具之日，上述借款尚在支付期限内， 故绿景控股尚未向标的公司提供借款。 本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，除上述约定外，其余原有债权债 务仍继续由标的公司享有和承担。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披 露的信息不存在实质性差异。 四、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司在重组期间董监高及其他相关人员的调整情况 本次重大资产购买实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关 人员不存在因本次交易而发生调整的情况。 （二）标的公司在重组期间董监高及其他相关人员的调整情况 根据标的公司提供的工商变更相关资料，标的公司于2021年5月25日已就董事、 监事、高级管理人员变更事项在三河市行政审批办理完毕工商变更手续，本次变更的具 体情况如下： 职务 变更前 变更后 执行董事 孙惟伟 赵常辉 经理 康伟 赵常辉 监事 张舒虹 袁梅 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议的履行情况 2021年3月16日，上市公司与交易对方盘古数据签订《购买资产协议》。截至本核 查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。截至本核查意 见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。 七、相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在2021年 4月2日上市公司披露的《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本 核查意见出具之日，本次重组相关协议及各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未 出现违反协议约定及承诺的行为。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （二）上市公司履行法律法规要求的后续的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下， 本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日： 绿景控股本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》 等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，交易对价已支付， 标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，标的公司的交割已经完成。截至本核查意见出 具之日，本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营 性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交 易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方 按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的 实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于绿景控股股份有限公司重大资产购买实 施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 项目主办人： 缪博宇 杨国辉 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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