科蓝软件:向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺
证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2021-052 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及 填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31号）等文件的要求，北京科蓝软件系统股份有限公司（以 下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发 行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）财务指标计算的主要假设和前提 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化。 2、假设公司于2021年12月31日前完成本次发行，且分别假设2022年6月30 日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和2022年12月31日全 部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债 发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者 不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的 实际完成时间为准。 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、资金使用效益等）的影响。 4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币53,750.00万元，且不 考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购以及发行费用等情况最终确定。 5、假设本次发行的转股价格为23.13元/股，该转股价格仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测 或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市 场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、假设公司2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上 年同期增长20%；（3）较上年同期增长40%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即 期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦 不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2020年12月31日公司 的总股本310,992,278为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后 公司总股本变更为466,488,417股。假设资本公积转增股本于2021年6月实施完毕。 8、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本310,992,278为基础， 仅考虑本次发行完成并全部转股以及资本公积转增股本对股本的影响，不考虑其 他因素导致股本发生的变化。 9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在 影响的行为。 10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2021年、2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021 年、2022年经营情况及趋势的判断。 （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算 基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响测算如下： 项目 2020年度/2020 年12月31日 2021年度/2021 年12月31日 2022年度/2022年12月31日 全部转股 全部未转股 期末总股本（股） 310,992,278 466,488,417 489,726,635 466,488,417 假设1：2021年、2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前） 6,053.01 6,053.01 6,053.01 6,053.01 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后） 5,795.66 5,795.66 5,795.66 5,795.66 期末归属于母公司所有 者权益（万元） 109,515.87 115,568.88 175,371.89 121,621.89 基本每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.16 0.13 0.13 基本每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.15 0.12 0.12 稀释每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.16 0.12 0.12 稀释每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.15 0.12 0.12 加权平均净资产收益率 （扣非前） 7.12% 5.38% 4.16% 5.10% 加权平均净资产收益率 （扣非后） 6.82% 5.15% 3.98% 4.89% 假设2：2021年、2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 20% 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前） 6,053.01 7,263.61 8,716.33 8,716.33 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后） 5,795.66 6,954.79 8,345.75 8,345.75 期末归属于母公司所有 者权益（万元） 109,515.87 116,779.48 179,245.82 125,495.82 基本每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.19 0.18 0.19 基本每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.18 0.17 0.18 稀释每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.19 0.18 0.18 稀释每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.18 0.17 0.17 加权平均净资产收益率 （扣非前） 7.12% 6.42% 5.89% 7.20% 加权平均净资产收益率 （扣非后） 6.82% 6.15% 5.64% 6.89% 假设3：2021年、2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长 40% 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非前） 6,053.01 8,474.21 11,863.90 11,863.90 归属于母公司所有者的 净利润（万元）（扣非后） 5,795.66 8,113.92 11,359.49 11,359.49 项目 2020年度/2020 年12月31日 2021年度/2021 年12月31日 2022年度/2022年12月31日 全部转股 全部未转股 期末归属于母公司所有 者权益（万元） 109,515.87 117,990.08 183,603.98 129,853.98 基本每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.22 0.25 0.25 基本每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.21 0.24 0.24 稀释每股收益（元/股） （扣非前） 0.20 0.22 0.24 0.24 稀释每股收益（元/股） （扣非后） 0.19 0.21 0.23 0.23 加权平均净资产收益率 （扣非前） 7.12% 7.45% 7.87% 9.57% 加权平均净资产收益率 （扣非后） 6.82% 7.13% 7.53% 9.17% 注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业 会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。 二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带 来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公 司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定 的摊薄作用。 另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能 申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增 加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄 作用。 因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并 注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有 利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能 力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见同日于巨潮网披露的《北京科蓝 软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、 市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 1、本次募集资金投资项目情况 公司本次发行拟募集资金总额不超过53,750万元（含53,750万元），扣除发 行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额 1 数字银行服务平台建设项目 55,110.00 37,625.00 2 补充流动资金 16,125.00 16,125.00 合计 71,235.00 53,750.00 在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市 场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以 置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过 自有资金、银行贷款或其他途径解决。 2、与公司现有业务的关系 本项目为数字银行服务平台建设项目，从事与公司主营业务相关的软件产品 应用开发和技术服务。本项目通过对分布式金融核心系统和业务中台体系的持续 优化，可以充分挖掘公司产品价值，提升公司软件的先进性，提高公司对银行客 户的综合服务能力，有利于提高公司产品的市场竞争力，保障公司可持续发展。 具体分析如下： （1）项目拟优化基于分布式微服务架构的金融核心系统，可以推动银行快 速实现数字化转型，促进银行IT业务由集中式架构向分布式架构转变，顺应行 业的国产化趋势，并巩固公司产品在银行IT解决方案市场竞争中的优势地位。 （2）项目拟持续优化业务中台体系，通过不断试错、快速迭代，在变化中 使银行中台能力得到升华，进而使银行能够用稳定的中台能力应对外界的不确定 性。业务中台建设并非一蹴而就，而是不断演变进化的过程，因此公司以往积累 的业务经验在经过持续沉淀、持续滋养后，对公司的业务能力增长大有裨益，有 助于公司满足前台产品敏捷创新的需求。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 在市场储备方面，经过多年的积累,公司的客户已经覆盖了中国银行、农业 银行、建设银行、邮储银行、进出口银行、国家开发银行等大型国有银行、政策 性银行和绝大多数城市商业银行、农村商业银行、外资银行，为近400家银行及 近100家非银行金融客户开发了2000余套业务系统，并与之保持了长期的合作 关系。公司基于自身应用软件及基础软件的优势建立了紧密的生态合作关系，与 华为、蚂蚁、腾讯、苏宁等共建开放、合作、共赢的信创金融服务生态体系，为 行业数字化转型赋能。 在人员储备方面，公司自成立以来沉淀了丰富的金融行业经验和实际案例， 公司现有熟悉金融业务及互联网开发技术的专业人员近5000人，建立了经验丰 富的各类研发与服务人才梯队。 在技术储备方面，公司1999年率先在中国大陆使用Java应用服务器技术， 开发出首个网上银行系统。公司先后自主研发了NetBank 2000技术框架和 PowerEngine技术平台，并在技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道 支持，大大提高了项目开发的效率与质量，推动了国内银行业电子渠道整合、统 一管理的发展进程。公司研发的VX前端开发框架开启了银行电子渠道建设的新 篇章，前端页面与后台交易的分离，页面交互的高效与新颖，提升了银行客户体 验水平。在基础软件领域，公司掌握最先进的分布式内存数据库技术，在高并发、 实时交易的大数据处理领域拥有突破性技术。 公司自成立以来，公司始终坚持自主创新、自主研发的原则，向银行等金融 机构提供的产品及技术解决方案均为公司自主研发并拥有100%知识产权，各项 业务自主可控、安全可靠，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰富的金 融行业经验和实际案例。 五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采 取的措施 为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采 取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需 要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟 采取的具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目， 公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管 理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集 资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情 况，保证募集资金得到合理合法使用。 （二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益 公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将 积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的 前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产 并达到预期效益，提升对股东的回报。 （三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力 公司经过20多年的发展，已经成为一家国内领先的金融软件和全方位一体 化数字金融专家级解决方案服务供应商。公司将专注于向以银行为主的金融机构 提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术产品，为银行等金融行业企业提供 基于互联网技术的咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银 行一揽子解决方案，提高公司持续盈利能力。 （四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事 会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为 公司发展提供制度保障。 （五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关 利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制， 强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后， 公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维 护投资者合法权益，保障公司股东利益。 六、相关主体作出的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人王安京对公司本次向不特定对象发行可转换公司 债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任。 3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕 前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出 具补充承诺。” （二）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕 前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出 具补充承诺。” 特此公告。 北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会 2021年5月28日 中财网
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