佳华科技:北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于罗克佳华科技集团股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见 京天股字（ 2021）第 282号 致：罗克佳华科技集团股份有限公司 罗克佳华科技集团股份有限公司 （ 以下简称 “公司 ”） 2020年年度股东大会 （ 以 下简称 “本次股东大会 ”） 采取现场投票与网络投票相结合的方式 ， 现场会议于 2021 年 5月 28日下午 14:00在北京市大兴区亦庄经济技术开发区荣华中路 19号朝林松 源酒店二层 6号会议室召开 。 北京市天元律师事务所 （ 以下简称 “本所 ”） 接受公司 聘任，指派律师通过参加现场会议并通过现场及视频相结合的方式对本次股东大会 进行见证 ， 并根据 《 中华人民共和国公司法 》《 中华人民共和国证券法 》（ 以下简称 “《 证券法 》 ”）《 上市公司股东大会规则 （ 2016修订 ）》（ 以下 简称 “《 股东大会规则 》 ”） 以及 《 罗克佳华科技集团股份有限公司章程 》（ 以下简称 “《 公司章程 》 ”） 等有关规 定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、 会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《罗克佳华科技集团股份有限公司第二届 董事会第二十次会议决议》、《罗克佳华科技集团股份有限公司第二届监事会第十二 次会议决议的公告》、《罗克佳华科技集团股份有限公司关于召开 2020年年度股东 大会的通知 》（ 以下简称 “《 召开股东大会通知 》 ”）、《 罗克佳华科技集团股份有 限 公司关于 2020 年年度股东大会增加临时提案和变更现场会议地点的公告》（以下 简称 “《 增加临时提案和变更现场会议地点的公告 》 ”） 以及本所律师认为必要的其 他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会 的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生 或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充 分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他 公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出 具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供 的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第二届董事会于 2021年 4月 20日召开 第二十次会议并作出决议召集本 次股东大会，并于 2021年 4月 22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会 通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议 事项、投票方式和出席会议对象等内容；公司第二届董事会于 2021年 5月 8日发 布《增加临时提案和变更现场会议地点的公告》，根据公司股东李玮（单独或者合 计持有公司 15.63%股份）提交的临时提案，公司将第二届董事会第二十二次会议 审议通过的《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》、 《关于公司 <2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 >的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》作为新增的第 12项、第 13项、 第 14项议案增加至公司 2020 年年度股东大会审议；公司 2020 年年度股东大会 原定召开地点为：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议室。由于场地 安排等原因，公司现将本次股东大会会议地点变更为：北京市大兴区亦庄经济技术 开发区荣华中路 19 号朝林松源酒店二层 6 号会议室。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于 2021年 5月 28日下午 14:00在北京市大兴区亦庄经济技术开发区荣华中路 19号朝林松源酒店二层 6号会议室召开，由董事长李玮先生主持，完成了全部会 议议程。本次股东大会网络投票采用上交所股东大会网络投票系统，通过交易系统 投票平台的投票时间为 2021年 5月 28日 9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 19人， 共计持有公司有表决权股份 56,792,957股，占公司股份总数的 73.4385%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表（含股东代理人）共计 11人，共计持有公司有表决权股份 53,604,895 股，占公司股份总数的 69.3161%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次 股东大会网 络投票的股东共计 8人，共计持有公司有表决权股份 3,188,062股，占公司股份总 数的 4.1225%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或 股东代理人 ） 以外其他股东 （ 或股东代理人 ）（ 以下简称 “中小投资者 ”） 16人 ， 代 表公司有表决权股份数 11,287,799股，占公司股份总数的 14.5962%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律 师出席了会议。 因抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情的政府管控措施，本次股东大会现场会议 无法到会的部分董事、监 事、高级管理人员通过公司视频会议系统以视频方式参会， 见证律师亦通过前述现场及视频相结合的方式参加现场会议并进行见证。通过公司 视频会议系统以视频方式参会的前述人员视为参加现场会议。 （ 二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公 司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、 审议《关于 <2020年度董事会工作报告 >的议案》 表决情况：同意 56,301,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1351%；反对 491,157股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8649%； 弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：通过 2、 审议《关于 <2020年度财务决算报告 >的议案》 表决情况：同意 56,301,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1351%；反对 491,157股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8649%； 弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股 份总数的 0%。 表决结果：通过 3、 审议《关于 <2020年年度报告全文及摘要 >的议案》 表决情况：同意 56,301,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.1351%；反对 491,157股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.8649%； 弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 表决结果：通过 4、 审议《关于 <2020 年度利润分配预案 >的议案》 表决情况：同意 56,421,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.3464%；反对 371,157股，占出席会议 所有股东所持有表决权股份总数的 0.6536%； 弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,916,642股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0%。 表决结果：通过 5、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 56,494,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4737%；反 对 298,857股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.5263%； 弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,988,942股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 97.3523%；反对 298,857股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 2.6477%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总 数的 0%。 表决结果：通过 6、 审议《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度 及提供担保的议案 》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,997,299股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 97.4264%；反对 170,500股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 1.5104%；弃权 120,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的 1.0632%。 表决结果：通过 7、 审议《关于公司 2021年度独立董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,997,299股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 97.4264%；反对 170,500股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 1.5104%；弃权 120,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的 1.0632%。 表决结果：通过 8、 审议《关于公司 2021年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,997,299股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 97.4264%；反对 170,500股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的 1.5104%；弃权 120,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权 股份总数的 1.0632%。 表决结果：通过 9、 审议《关于 2020年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 表决结果：通过 10、 审议《关于公司 2021年度监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股 ，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 表决结果：通过 11、 审议《关于公司 <投资管理制度 >的议案》 表决情况：同意 56,502,457股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 99.4884%；反对 170,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.3002%； 弃权 120,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.2114%。 表决结果：通过 12、 《关于公司 <2021年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》 表决情况：同意 10,916,642股，占出席会议非关联股东 所持有表决权股份总数 的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,916,642股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0%。 本议案涉及关联交易，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华 云投资管理 合伙企业（有限合伙）回避表决。 本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过 13、 《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》 表决情况：同意 10,916,642股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 10,916,642股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数 的 0%。 本议案涉及关联交易，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华 云投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过 14、 《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励相关事宜的议案》 表决情况：同意 10,916,642股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的 96.7118%；反对 371,157股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 3.2882%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案涉及关联交易，关联股东上海百昱信息技术有限公司、李玮、共青城华 云投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东 大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员 资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于罗克佳华科技集团股份有限公司 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