太龙药业:河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书
微信图片_20200110233745 河南仟问律师事务所 HENAN CHAIN-WIN LAW FIRM 郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际12F 电话（Tel）: 0371-65953550 传真(Fax): 0371-65953502 网址：http://www.shineway.org.cn 电子邮件：E-mail:qwlss@126.com 仟见字[2021]第103号 关于河南太龙药业股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见书 致：河南太龙药业股份有限公司 河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2020年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本 次股东大会人员的资格，审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件、材料。公司保证其向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一 切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、 疏漏之处。 有鉴于此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》（以下简称“《上交所网络投票实施细则》”）和《河南太龙药业股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一）会议的召集 2021年4月26日，公司董事会召开第八届董事会第十四次会议，审议通过 《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财 务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于2020年度日常关联交易执 行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》、《独立董事2020年度述职报 告》、《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》、《2020年度内部控制评 价报告》、《关于公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、 《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于同一控制下企业合并追 溯调整财务数据的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于2021年度预 计为全资子公司提供担保的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于 召开2020年年度股东大会的议案》，决定于2021年5月28日召开2020年年度 股东大会。 2021年4月26日，公司监事会召开第八届监事会第九次会议，审议通过 《2020年年度报告及其摘要》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润 分配预案》、《2020年度监事会工作报告》、《关于2020年度日常关联交易执 行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》 、《2020年度内部控制评价报 告》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于会计政策 变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。 2021年4月28日，公司董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站 发布了《河南太龙药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》 （公告编号：2021-022，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大 会召开会议的基本情况（即股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会 议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融 券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股 东投票权等）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议 登记方法等相关内容进行了公告。 经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过20 日。 （二）会议的召开 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 1、本次股东大会现场会议于2021年5月28日下午14时00分在郑州高新 技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室如期召开，本次股东大会由董事长 李景亮先生主持。 2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票系统为上海证 券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2021年5月28日至 2021年5月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15- 15:00。 经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、 《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议 案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议内容 与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格 （一）召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及 《公司章程》规定，合法有效。 （二）出席本次股东大会现场会议的人员 经本所律师对公司提供的会议签名册、股东证券账户、出席会议人员的身 份证明、授权委托书及股东资格证明等材料进行审查，确认现场出席本次股东 大会的股东及股东代理人共5人，所持有的表决权股份数共计179,705,550股， 占公司有表决权股份总数的31.9170％。参加现场会议的股东均持有相关持股证 明，委托代理人均持有书面授权委托书。 出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 高级管理人员及公司聘请的律师。 经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的股东及 委托代理人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法 有效。 （三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系 统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上证所信息网络有限公司进 行。 根据上证所信息网络有限公司传来的公司2020年年度股东大会网络投票结 果统计表，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加 网络投票的股东共计9人，代表股份23,311,690股，占公司有表决权股份总数 的4.1403%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大 会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。 在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公 司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法 有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的审议事项 按照本次股东大会的会议通知及董事会、监事会决议公告，本次股东大会 的审议事项共九项，具体如下： 1、《2020年年度报告及其摘要》； 2、《2020年度董事会工作报告》； 3、《2020年度监事会工作报告》； 4、《2020年度财务决算报告》； 5、《2020年度利润分配预案》； 6、《独立董事2020年度述职报告》； 7、《关于公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 8、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》； 9、《关于计提资产减值准备的议案》。 经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的2020年年度 股东大会会议通知公告中列明，公司董事会通过上海证券交易所网站发布的 《河南太龙药业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编 号：临2021-012）、《河南太龙药业股份有限公司第八届监事会第九次会议决 议公告》（公告编号：临2021-013）、《河南太龙药业股份有限公司关于召开 2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-022）、《河南太龙药业股份 有限公司2020年年度股东大会会议材料》等对上述审议事项内容进行了充分披 露。 本所律师认为，本次股东大会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相 符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表 决的情形，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）现场投票和网络投票的表决结果 公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了 表决，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监 票。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公 司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并由主持人当场公布表决结 果。表决结果如下： 1、审议《2020年年度报告及其摘要》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 2、审议《2020年度董事会工作报告》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 3、审议《2020年度监事会工作报告》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 4、审议《2020年度财务决算报告》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 5、审议《2020年度利润分配预案》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 6、审议《独立董事2020年度述职报告》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 7、审议《关于公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议 案》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 8、审议《补选公司第八届董事会独立董事的议案》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 9、审议《关于计提资产减值准备的议案》； 202,938,340股赞成，78,900股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代 表股份的99.9611%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的议案不涉及特别决议事项，上述议 案已经出席会议股东代表股份所持表决权二分之一以上通过。 （二）涉及重大事项，5%以下股东的表决结果 议案 序号 议案名称 同意 反对 弃权 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 5 《2020年度利润 分配预案》 35,960,676 99.7811 78,900 0.2189 0 0.0000 8 《补选公司第八届 董事会独立董事的 议案》 35,960,676 99.7811 78,900 0.2189 0 0.0000 9 《关于计提资产减 值准备的议案》 35,960,676 99.7811 78,900 0.2189 0 0.0000 经本所律师核查，会议通知中所列上述全部议案获本次股东大会有效通 过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、审 议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市 规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本。 （以下无正文） 中财网
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