[HK]锦欣生殖:(1) 建议重选退任董事(2) 建议授出发行股份及购回股份的一般授权及(3) 股东周年大会通告
閣下對本通函或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀、銀行經理、律師、專業會計師或 其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有錦欣生殖醫療集團有限公司*的股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或 經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 Jinxin Fertility Group Limited 錦欣生殖醫療集團有限公司 * （根據開曼群島法律註冊成立的有限公司） （股份代號：1951） (1) 建議重選退任董事 (2) 建議授出發行股份及購回股份的一般授權 及 (3) 股東週年大會通告 錦欣生殖醫療集團有限公司 *謹訂於2021年6月29日（星期二）上午十時正假座中國四川省成都市錦江區畢 昇路66號成都西囡婦科醫院5樓會議室3舉行股東週年大會，召開大會的通告載於本通函第16至21頁。隨 函亦附奉股東週年大會適用的代表委任表格。此代表委任表格亦刊載於香港聯合交易所有限公司的網站 (www.hkexnews.hk)及本公司的網站 (www.jxr-fertility.com)。無論 閣下能否出席股東週年大會，均務請 按照隨附代表委任表格印列的指示將表格填妥，並盡快交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有 限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓，惟無論如何須最遲於股東週年大會或其任何 續會指定舉行時間 48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會（或 其任何續會）並於會上投票。 * 僅供識別 2021年5月28日 釋義 ........................................................... 1 董事會函件...................................................... 3 1. 緒言 .................................................. 3 2. 建議重選退任董事 ....................................... 4 3. 建議授出發行股份的股份發行授權.......................... 4 4. 建議授出購回股份的股份購回授權.......................... 5 5. 股東週年大會通告及委任代表安排.......................... 5 6. 推薦建議 .............................................. 6 附錄一－建議重選的董事詳情 ................................... 7 附錄二－說明函件 ............................................ 13 股東週年大會通告 ................................................ 16 – i – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司謹訂於2021年6月29日（星期二）上午十時正 假座中國四川省成都市錦江區畢昇路 66號成都西囡 婦科醫院5樓會議室3舉行的股東週年大會或其任何 續會，其通告載於本通函第16至21頁 「組織章程細則」指本公司於2019年6月3日採納的第三次經修訂及經重 列組織章程細則，自上市日期起生效（經不時修訂） 「董事會」指 董事會 「開曼群島公司法」指開曼群島法律第22章公司法（ 2018年修訂版）（1961 年第3號法例，經不時修訂或補充或以其他方式修 改） 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「本公司」指錦欣生殖醫療集團有限公司*，前稱Sichuan Jinxin Fertility Company Limited，一家於2018年5月3日在 開曼群島成立的獲豁免有限公司 「董事」指 本公司董事 「本集團」指 本公司及其附屬公司 「香港」指 中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指 2021年5月21日，即本通函付印前就確定本通函所 載若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」指 2019年6月25日，即股份於聯交所上市的日期 – 1 – 「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充） 「提名委員會」指董事會的提名委員會 「薪酬委員會」指董事會的薪酬委員會 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補 充或以其他方式修改） 「股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的普通股 「股份發行授權」指建議於股東週年大會上授予董事的一般授權，以配 發、發行及 ╱或處理不超過於授出股份發行授權的 相關決議案獲通過當日已發行股份總數20%的股份 「股份購回授權」指建議於股東週年大會上授予董事的一般授權，以購 回不超過於授出股份購回授權的相關決議案獲通過 當日已發行股份總數10%的股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、 合併及股份回購守則（經不時修訂） 「%」指百分比 – 2 – Jinxin Fertility Group Limited 錦欣生殖醫療集團有限公司 * （根據開曼群島法律註冊成立的有限公司） （股份代號：1951） 執行董事：開曼群島註冊辦事處： 鍾勇先生（主席） Cricket Square, Hutchins Drive John G. Wilcox醫生 P.O. Box 2681, Grand Cayman 董陽先生（首席執行官） KY1-1111 耿麗紅博士 Cayman Islands 非執行董事：中國總部及主要營業地點： 方敏先生中國四川省 胡喆女士成都市錦江區 嚴曉晴女士靜沙北路301號 獨立非執行董事：香港主要營業地點： 莊一強博士香港 林浩光先生銅鑼灣勿地臣街1號 王嘯波先生時代廣場二座31樓 葉長青先生 敬啟者： (1) 建議重選退任董事 (2) 建議授出發行股份及購回股份的一般授權 及 (3) 股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在向股東提供（其中包括）將於股東週年大會上提呈的有關 (i)建議重選 部分退任董事；及(ii)建議授出股份發行授權及股份購回授權的決議案的進一步資料。 – 3 – 2. 建議重選退任董事 根據組織章程細則第84(1)條，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三的 倍數，則須為最接近但不少於三分之一的數目）須於每屆股東週年大會上輪席退任，且 合資格重選及連任，惟每位董事須至少每三年輪席退任一次。 根據組織章程細則第83(3)條，任何獲董事會委任以補臨時空缺的董事的任期將 直至其獲委任後首屆股東大會為止，並於該大會上重選連任，而任何獲董事會委任以 作為現屆董事會新增成員的董事的任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將具 資格重選連任。 因此，耿麗紅博士、胡喆女士、嚴曉晴女士、莊一強博士及林浩光先生將於股東 週年大會上輪席退任董事，彼等均合資格並願於股東週年大會上膺選連任。 須於股東週年大會上膺選連任的上述退任董事詳情根據上市規則的相關規定載於 本通函附錄一。 為確保董事會在技能、知識、經驗及觀點多樣化方面達致合適的平衡以配合本公 司業務需要及發展，提名委員會已參照本公司的董事會多元化政策及董事提名政策內 所載列的提名原則及標準以及本公司的企業戰略，對董事會架構及組成、退任董事提 供的確認及披露、彼等的資歷、技能及經驗、時間投入及貢獻進行檢討。提名委員會 已根據上市規則第3.13條所載獨立性標準評估及審閱莊一強博士及林浩光先生各自的 獨立性確認書並確認彼等均保持獨立性。因此，提名委員會已就於股東週年大會上重 選屆滿退任的耿麗紅博士、胡喆女士、嚴曉晴女士、莊一強博士及林浩光先生為董事 向董事會提出推薦建議，且董事會已接受有關建議。 3. 建議授出發行股份的股份發行授權 為確保董事於對本公司而言發行任何新股份屬合宜時具靈活性及酌情權，現根據 上市規則尋求股東批准發行股份的股份發行授權。於股東週年大會上，將提呈第5A項 普通決議案授予董事股份發行授權，以行使本公司的權力配發、發行及處理不超過於 股份發行授權的建議決議案獲通過當日已發行股份總數20%的額外股份。 – 4 – 於最後實際可行日期，2,507,583,802股股份已獲繳足。待第5A項普通決議案獲 通過後，及於最後實際可行日期後及直至股東週年大會日期不再發行或購回股份的情 況下，本公司將獲准發行最多501,516,760股股份。 此外，待第5C項普通決議案獲單獨批准後，本公司根據第5B項普通決議案購 回的股份數目亦會加至第5A項普通決議案所述的股份發行授權，惟該等新增價值最 多為於有關股份發行授權及股份購回授權的建議決議案獲通過當日已發行股份總數的 10%。董事謹此聲明，彼等並無即時計劃行使股份發行授權。 4. 建議授出購回股份的股份購回授權 此外，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，藉以批准向董事授出股 份購回授權，以行使本公司購回股份的權力，最多可購回佔於股份購回授權的建議決 議案獲通過當日已發行股份總數10%之股份。 上市規則要求須就建議股份購回授權向股東寄發的說明函件載於本通函附錄二。 此說明函件載有一切合理所需之資料，以令股東於股東週年大會上就投票贊成或反對 有關決議案作出知情決定。 5. 股東週年大會通告及委任代表安排 股東週年大會通告載於本通函第16至21頁，於該大會上將提呈股東考慮並批准 （其中包括）(i)重選退任董事；及(ii)授出發行股份的股份發行授權及購回股份的股份購 回授權之普通決議案。 隨函附上股東週年大會適用的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於聯交所的 網站(www.hkexnews.hk)及本公司的網站(www.jxr-fertility.com)。無論 閣下是否擬出 席股東週年大會，均務請按照代表委任表格印列的指示將表格填妥，並最遲於股東週 年大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回本公司的香港證券登記處香港中央證 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表 委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票，在此情況下，有關 代表委任表格將被視為撤銷。 – 5 – 概無股東於有關股份發行授權及股份購回授權的建議決議案中擁有任何重大權 益，因此概無股東須放棄就該等決議案投票。 根據上市規則第 13.39(4)條及組織章程細則第 66(1)條，於股東大會上提呈股東表 決的任何決議案必須以投票方式進行，惟股東週年大會主席真誠決定准許純粹與程序 或行政事宜有關的決議案以舉手方式表決，則作別論。因此，通告所載各項決議案將 以投票方式進行。 於投票表決時，每名親身或由受委代表出席的股東（若股東為法團，則其正式授 權的代表）每持有一股繳足股份擁有一票投票權。有權投多於一票的股東毋需使用其所 有投票權或以相同方式使用其所有投票權。 6. 推薦建議 董事認為有關 (i)重選部分退任董事；及 (ii)授出發行股份的股份發行授權及購回 股份的股份購回授權的建議決議案均符合本集團及股東的整體利益。因此，董事建議 股東表決贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 錦欣生殖醫療集團有限公司* 主席 鍾勇 謹啟 2021年5月28日 * 僅供識別 – 6 – 以下為建議於股東週年大會上重選的董事（按上市規則要求）詳情。 於最後實際可行日期，除本附錄所披露者外，以下董事概無於股份中擁有任何權 益（定義見證券及期貨條例第 XV部）。 除本附錄所披露者外，以下董事概無於本公司或本集團的任何其他成員公司擔任 任何職務，或於過去三年概無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公 司擔任任何董事職務。 除本附錄所披露者外，以下董事與任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股 股東（定義見上市規則）概無任何關係。 除本附錄所披露者外，概無其他與以下董事有關的事項需提請股東垂注，亦無其 他與以下董事有關的資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的任何規定予以披露。 1. 耿麗紅博士－執行董事 耿麗紅博士，52歲，自2021年3月28日起擔任本公司執行董事。彼亦自2020年2 月21日起一直擔任本公司醫療品質控制總監。彼主要負責指導執行臨床工作及醫療質 量控制工作。加入本集團之前，彼於 2018年7月至2020年1月擔任重慶醫科大學附屬第 一醫院生殖醫學中心臨床負責人。於2009年12月至2018年3月，彼於成都西囡婦科醫 院生殖醫學中心從事臨床實踐及管理工作。於 1994年5月至2006年8月，耿博士在新疆 醫科大學第二附屬醫院婦產科從事臨床實踐、科研及教學工作。於1991年12月至1994 年4月，耿博士在新疆維吾爾自治區巴里坤縣人民醫院婦產科工作。 耿博士於1991年7月從中國新疆醫學院（新疆醫科大學的前身）取得醫學學士學 位，並於 2009年7月從中國四川大學華西臨床醫學院取得醫學博士學位，主修生殖內分 泌學和輔助生殖技術。 – 7 – 耿博士自2019年2月起擔任中國優生科學協會生殖醫學與生殖倫理學分會常務委 員會委員，自 2019年10月起擔任重慶市醫學會生殖醫學專業委員會副主任，自 2018年 7月起擔任重慶市免疫學會生殖免疫分會第一屆委員，自2017年9月起擔任中國醫藥教 育協會生殖內分泌專業委員會常務委員，及自 2016年7月起擔任四川省醫學會生殖醫學 專業委員會第二屆常務委員會委員。 耿博士已與本公司簽訂為期三年的服務合約，自彼的委任日期起生效直至根據服 務合約之條款及條件予以終止。彼須遵守組織章程細則項下董事輪席退任及重選連任 的規定。作為本集團之僱員，耿博士有權每年收取薪酬人民幣1,321,345元，連同董事 會酌情釐定應付之花紅。此乃經參考其職責、相關經驗、工作量及投入本集團的時間 而由董事會釐定。董事會及薪酬委員會已決定，目前將不會就耿博士承擔董事之額外 責任向其支付額外酬金。 於最後實際可行日期，耿博士並無持有任何股份（定義見證券及期貨條例第 XV 部）。 2. 胡喆女士－非執行董事 胡喆女士，47歲，自2018年12月25日起擔任本公司非執行董事。彼主要負責為 本集團提供公司策略及治理的指導。 胡女士在金融服務行業擁有逾20年經驗，包括商業銀行、股權投資、企業融資 及基金管理。彼自 2004年11月起任職振華國際財務有限公司（隨後易名信銀（香港）投 資有限公司），自2011年8月起一直擔任其副總經理。於1996年8月至2004年11月，彼 於中信銀行股份有限公司（香港聯交所股份代號： 0998；上海證券交易所股份代號： 601998）信貸部及營業部歷任多個職位，而最後擔任客戶經理及副處長。 胡女士於 1996年7月獲中國金融學院（隨後併入對外經濟貿易大學）頒發投資經濟 學士學位，及於2003年9月取得中國中央財經大學經濟碩士學位。 – 8 – 胡女士已與本公司簽訂為期三年的委聘書，自彼的委任日期起生效直至根據委聘 書之條款及條件予以終止。彼須遵守組織章程細則項下董事輪席退任及重選連任的規 定。彼出任非執行董事不會獲得任何薪酬。 於最後實際可行日期，胡女士並無持有任何股份（定義見證券及期貨條例第 XV 部）。 3. 嚴曉晴女士－非執行董事 嚴曉晴女士，51歲，自2021年3月28日起擔任本公司非執行董事。彼亦自2018年 9月12日起擔任本公司高級副總裁。彼主要職責包括本集團整體管理以及監督營運及 內部審計事宜。彼於2010年3月加入本集團，並於2018年5月3日至2020年6月29日擔 任執行董事。於2010年3月至2015年10月，彼出任成都西囡婦科醫院的財務總監並繼 續擔任成都西囡婦科醫院有限公司的財務總監直至2018年10月。於2006年11月至2010 年1月期間，嚴女士擔任成都市錦江區婦幼保健院財務主管，並自 2000年2月至2006年 1月受僱為會計師。加入本集團之前，彼於 1992年1月至 2000年1月在瀘州寶光醫藥公 司就職。 嚴女士於2001年6月通過遠程學習取得中共四川省委黨校函授學院的法學畢業證 書及於2015年11月取得香港公開大學工商管理碩士（函授）學位。 嚴女士已與本公司簽訂為期三年的服務合約，自彼的委任日期起生效直至根據服 務合約之條款及條件予以終止。彼須遵守組織章程細則項下董事輪席退任及重選連任 的規定。作為本集團之僱員，嚴女士有權每年收取薪酬人民幣600,000元，連同董事會 酌情釐定應付之花紅。此乃經參考其職責、相關經驗、工作量及投入本集團的時間而 由董事會釐定。董事會及薪酬委員會已決定，目前將不會就嚴女士承擔董事之額外責 任向其支付額外酬金。 於最後實際可行日期，嚴女士持有成都錦潤福德醫療管理有限公司（「錦潤福 德」）51%的股權，為本公司的聯繫實體（根據證券及期貨條例第 XV部的定義）。根據合 約安排（定義見本公司 2020年年度報告），錦潤福德為本公司的附屬公司。 – 9 – 4. 莊一強博士－獨立非執行董事 莊一強博士，57歲，自2019年6月3日起擔任本公司獨立非執行董事。彼主要負 責監督董事會並向董事會提供獨立判斷。 莊博士在醫療行業擁有逾23年經驗。於2015年4月至2020年6月，彼擔任溫州康 寧醫院股份有限公司（香港聯交所股份代號： 2120）獨立非執行董事。於 2012年2月至 2015年2月，莊博士為中國醫院協會副秘書長。於2004年1月至2012年1月及自2015年 2月起，彼擔任廣州艾力比管理顧問有限公司總裁，該公司從事提供醫院顧問服務。於 1994年11月至 2000年5月，彼於多家製藥公司擔任若干職務，包括阿斯利康製藥有限 公司及北京諾華製藥有限公司，而彼主要負責藥物銷售及營銷。 莊博士於1986年7月畢業於廣州市的中山醫科大學（隨後併入中山大學），獲醫學 學士學位。彼亦於 2004年5月畢業於美國西北大學及香港科技大學，獲工商管理碩士學 位。彼亦於2013年11月畢業於ISCTE－里斯本大學學院，獲管理學博士學位。 莊博士已與本公司簽訂為期三年的委聘書，自彼的委任日期起生效直至根據委聘 書之條款及條件予以終止。彼須遵守組織章程細則項下董事輪席退任及重選連任的規 定。彼每年有權收取薪酬人民幣300,000元，此乃經參考其職責、相關經驗、工作量及 投入本集團的時間而由董事會釐定。 於最後實際可行日期，莊博士並無持有任何股份（定義見證券及期貨條例第 XV 部）。 – 10 – 5. 林浩光先生－獨立非執行董事 林浩光先生，67歲，自2019年6月3日起擔任本公司獨立非執行董事。彼主要負 責監督董事會並向董事會提供獨立判斷。 林先生自2015年3月以來一直擔任Bank Negara Malaysia（馬來西亞中央銀行） 董事，以及自2014年9月起任Ranhill Holdings Berhad（MYX股票代號：5272）執行董 事。此前，於2013年3月至2014年3月及2014年3月至2016年4月，彼先後擔任新奧能 源控股有限公司（香港聯交所股份代號： 2688）的獨立非執行董事及非執行董事。於 2013年3月至2016年2月，彼擔任BG Group Plc（當時LSE股份代號：BG.L）的非執行董 事。於2010年8月至2017年11月及2017年12月至2019年11月，彼先後擔任Sime Darby Berhad（MYX股票代號：4197）的獨立非執行董事及高級獨立非執行董事。 加入本集團前，林先生任職於荷蘭皇家殼牌。任職期間，林先生在該公司擔任多 個董事及高級管理層職位，包括殼牌（中國）有限公司的執行主席（ 2005年7月至2013 年2月）、荷蘭皇家殼牌企業規劃與戰略副總裁、亞太與中東地區的石油產品總裁、殼 牌馬來西亞集團主席，以及殼牌馬來西亞勘探與生產董事總經理。林先生於2012年至 2016年為中國環境與發展國際合作委員會的國際理事會成員。自 2019年6月起，林先 生擔任惠生集團的非執行董事，此乃一家總部設於上海的公司，經營以下三個主要業 務領域的國際業務：石油及天然氣工程服務、海上及海洋服務以及新材料。 林先生於1978年8月畢業於倫敦大學帝國理工學院，取得計算機科學學士學位。 彼亦於1986年取得日內瓦國際管理學院工商管理碩士學位。 林先生為美國德克薩斯州及侯斯頓的榮譽公民。 林先生已與本公司簽訂為期三年的委聘書，自彼的委任日期起生效直至根據委聘 書之條款及條件予以終止。彼須遵守組織章程細則項下董事輪席退任及重選連任的規 定。彼每年有權收取薪酬人民幣300,000元，此乃經參考其職責、相關經驗、工作量及 投入本集團的時間而由董事會釐定。 於最後實際可行日期，林先生並無持有任何股份（定義見證券及期貨條例第 XV 部）。 – 11 – 與重選獨立非執行董事有關的進一步資料 向董事會推薦建議重選上述獨立非執行董事，乃根據本公司的提名政策及客觀標 準（包括但不限於專業經驗、技能、知識、性別、年齡、文化及教育背景、民族及服務 年限）而作出，並會充分考慮本公司的董事會多元化政策項下所載多元化裨益。董事會 亦已考慮上述獨立非執行董事的貢獻，以及彼等對其角色的承諾。本公司亦已接獲各 獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的確認書，並信納彼等的獨立 性。 鑒於以上所述，董事會相信，以上各獨立非執行董事屬獨立人士，且彼等各自的 教育、背景及經驗將有助彼等提供寶貴意見及促進董事會多元化，故應獲推選。 – 12 – 以下為根據上市規則就建議股份購回授權須向股東發出的說明函件。 股本 於最後實際可行日期，已發行股份數目為2,507,583,802股，該等股份為每股面值 為0.00001美元的已繳足股份。倘授出股份購回授權的建議決議案獲通過，且於股東週 年大會前並無進一步發行或購回股份，本公司將獲准購回最多 250,758,380股股份，相 當於截至(i)本公司下屆股東週年大會結束時；或(ii)任何適用法律或組織章程細則規定 本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上通過普 通決議案撤銷或修訂有關授權時（以較早者為準）止期間已發行股份總數的 10%。 購回的理由及資金 董事相信，股東授予一般授權使本公司可在市場購回其股份，乃符合本公司及股 東的最佳利益。視乎當時市況及資金安排，該等購回或會提高本公司資產淨值及 ╱或 其每股股份盈利，並僅會於董事認為對本公司及股東整體有利時進行購回。 購回股份須動用根據組織章程細則及開曼群島適用法律規定可合法作此用途的資 金。董事不得以現金以外的代價或根據聯交所交易規則所訂明者以外的方式支付在聯 交所購回股份的款項。於前述者所規限下，董事可以本公司利潤或為購回股份而發行 新股份的所得款項購回股份，或倘組織章程細則授權並且符合開曼群島公司法，亦可 以股本支付。倘須就購回支付任何溢價，可以本公司利潤或本公司股份溢價賬的進賬 額支付。 董事現時無意購回任何股份，並僅於彼等認為購回將符合本公司最佳利益時方會 行使權力進行購回。董事認為，倘全面行使股份購回授權，相較於本公司於2020年12 月31日（即本公司最近期刊發經審核綜合財務報表的結算日）經審核綜合財務報表所披 露的狀況，可能不會對本公司的營運資金或負債狀況有重大不利影響。董事不擬於會 對本公司的營運資金需求或董事認為不時適合本公司的負債水平有重大不利影響的情 況下行使股份購回授權。 – 13 – 一般資料 據董事在作出一切合理查詢後所深知，概無董事及其各自的緊密聯繫人（定義見 上市規則）目前有意於股份購回授權獲股東批准時向本公司出售任何股份。 董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將根據上市規則、組織章程細則及開 曼群島適用法律行使股份購回授權。 概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，其目前有意於股份購回授權 獲股東批准時向本公司出售任何股份，或已承諾不會向本公司出售任何股份。 收購守則 倘根據股份購回授權購回股份後，某股東於本公司投票權的權益比例增加，則就 收購守則而言，該增加將被視為收購投票權。因此，該股東或一組一致行動的股東（定 義見收購守則），可取得或鞏固對本公司的控制權（視乎有關股東權益增加幅度而定）， 並有責任根據收購守則第 26條提出強制性收購要約。除前文所述，董事並未獲悉根據 股份購回授權進行股份購回而引致收購守則項下的任何後果。 於最後實際可行日期，據董事所深知及確信，JINXIN Fertility Investment Group Limited被視為於384,330,626股股份中擁有權益，相當於已發行股份的約15.33%。倘董 事全面行使股份購回授權，有關權益將增加至已發行股份的約17.03%。 據董事所深知及確信，該增加將不會引致根據收購守則須提出強制性收購要約的 責任。董事目前無意購回股份，令JINXIN Fertility Investment Group Limited須根據收 購守則作出強制性收購要約。董事並未獲悉本公司購回其股份而引致收購守則項下的 任何其他後果。 倘於聯交所購回股份將導致公眾人士持股量少於本公司已發行股份總數25%（或 聯交所釐定的其他規定最低百分比），則上市規則禁止有關購回。董事無意購回股份， 致使公眾持股量低於規定的最低百分比。 – 14 – 本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無購回任何股份（不論於聯交所或其 他交易所）。 股價 於最後實際可行日期前12個月各月，股份於聯交所買賣的最高及最低價格如下： 月份最高價最低價 港元港元 2020年 5月 11.20 9.25 6月 12.00 9.76 7月 12.74 10.30 8月 11.64 9.60 9月 11.36 9.54 10月 10.68 9.27 11月 14.16 9.21 12月 15.94 13.50 2021年 1月 17.90 13.20 2月 24.55 15.70 3月 19.08 13.58 4月 21.15 16.38 5月（直至最後實際可行日期） 20.80 17.84 – 15 – Jinxin Fertility Group Limited 錦欣生殖醫療集團有限公司 * （根據開曼群島法律註冊成立的有限公司） （股份代號：1951） 股東週年大會通告 茲通告錦欣生殖醫療集團有限公司*（「本公司」）謹訂於 2021年6月29日（星期二） 上午十時正假座中國四川省成都市錦江區畢昇路66號成都西囡婦科醫院5樓會議室3舉 行股東週年大會，以處理以下事項： 1. 省覽及採納本公司截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表以及本 公司董事會報告及核數師報告。 2. 重選下列本公司退任董事，各項均為單獨決議案： A. 耿麗紅博士為執行董事； B. 胡喆女士為非執行董事； C. 嚴曉晴女士為非執行董事； D. 莊一強博士為獨立非執行董事；及 E. 林浩光先生為獨立非執行董事。 3. 授權本公司董事會（「董事會」）釐定本公司董事薪酬。 4. 續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司核數師，任期直至本公司下屆股東 週年大會結束時為止，並授權董事會釐定其截至2021年12月31日止年度薪 酬。 * 僅供識別 – 16 – 5. 審議並酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案： A. 「動議： i. 在下文第(iii)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關 期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及 ╱ 或以其他方式處置本公司額外股份或可轉換為股份的證券或可 認購本公司股份或該等可換股證券的購股權、認股權證或類似 權利，作出或授出可能須行使該等權力的要約、協議及 ╱或購 股權（包括債券、認股權證及可轉換為本公司股份的債權證）； ii. 上文第(i)段的批准屬於授予本公司董事的任何其他授權以外的 額外批准，並將授權本公司董事於有關期間（定義見下文）作 出或授予可能須於有關期間結束後行使有關權力的要約、協議 及 ╱或購股權； iii. 本公司董事於有關期間（定義見下文）根據上文第 (i)段配發或有 條件或無條件同意配發（不論是否根據購股權或以其他方式）的 股份總數，除根據本決議案第(i)段及根據以下各項者外： a. 任何供股（定義見下文）； b. 授出或行使本公司任何購股權計劃下的任何購股權（倘適 用）或當時採納的任何其他購股權、計劃或類似安排，以 向本公司董事、本公司及╱或其任何附屬公司的高級職 員及 ╱或僱員及 ╱或當中規定的其他合資格參與者授出 或發行可認購股份的購股權或購買股份的權利； c. 任何以股代息或根據本公司組織章程細則配發及發行股份 以代替股份的全部或部分股息的類似安排；或 – 17 – d. 根據本公司發行的任何現有可換股票據或本公司任何現有 證券（附帶認購或轉換為股份的權利）的條款，行使認購 權或換股權後發行的任何股份，合共不得超過： I. 於通過本決議案當日本公司已發行股份總數的 20%；及 II. （倘董事會根據第 5C項決議案獲授權）本公司於通過 第5B項決議案後購回的本公司股份總數（最多相當 於本公司於通過第5B項決議案當日已發行股份總數 的10%）， 而該批准將受相應限制；及 iv. 就本決議案而言： a. 「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早日期止期 間： I. 本公司下屆股東週年大會結束時； II. 任何適用法律或本公司組織章程細則規定本公司須 舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 III. 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修 訂本決議案授予本公司董事的授權時；及 b. 「供股」指於本公司董事指定期間內向於指定記錄日期名 列股東名冊的本公司股份持有人，按彼等當時持有本公司 相關股份的比例發售本公司股份或發行認股權證、購股權 或賦予可認購本公司股份權利的其他證券（惟本公司董事 可就零碎股份或經考慮適用於本公司任何司法管轄區、任 何認可監管機構或適用於本公司任何證券交易所的法律或 法規項下的任何限制或責任，或於釐定上述法律或法規項 下的任何限制或責任的行使或範圍時可能涉及的費用或延 誤，而作出其認為必要或權宜的例外情況或其他安排）。」 – 18 – B. 「動議： i. 在本決議案第(ii)段的規限下，一般及無條件批准本公司董事於 有關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，在符合及根據所 有適用法律及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規 則（「上市規則」）的情況下，於聯交所或本公司股份可能上市並 就此目的而言根據股份回購守則獲證券及期貨事務監察委員會 及聯交所認可的任何其他證券交易所購回本公司股份； ii. 根據本決議案第(i)段的批准可購回的股份總數，不得超過本決 議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%，而上述批准將 受到相應限制； iii. 待本決議案第 (i)及(ii)段各自獲通過後，撤銷本決議案第 (i)及 (ii)段所述該類之前授予本公司董事且仍然有效的批准；及 iv. 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案獲通過當日起至下列最早日期止期間： a. 本公司下屆股東週年大會結束時； b. 任何適用法律或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下 屆股東週年大會的期限屆滿時；或 c. 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決 議案授予本公司董事的授權時。」 – 19 – C. 「動議待本通告所載第 5A項及第 5B項決議案獲通過後，擴大根據本通 告所載第5A項決議案授予本公司董事行使本公司權力的一般授權， 以配發、發行及 ╱或以其他方式處理本公司新股份，及作出或授出 可能須行使該等權力的要約、協議及購股權，方法為在本公司董事根 據相關一般授權可能配發或同意有條件或無條件配發的本公司已發行 股份數目中加入相等於本公司根據本通告所載第 5B項決議案授出的 授權所購回的本公司已發行股份數目，惟該經擴大數額不得超過上述 決議案獲通過當日本公司已發行股份數目10%。」 承董事會命 錦欣生殖醫療集團有限公司* 主席 鍾勇 香港，2021年5月28日 開曼群島註冊辦事處：中國總部及主要營業地點： Cricket Square, Hutchins Drive中國四川省 P.O. Box 2681, Grand Cayman成都市錦江區 KY1-1111靜沙北路301號 Cayman Islands 香港主要營業地點： 香港 銅鑼灣勿地臣街1號 時代廣場二座31樓 * 僅供識別 – 20 – 附註： 1. 根據上市規則，股東週年大會上所有決議案將以投票方式表決（惟若決議案與程序或行政事宜有 關，則主席可決定容許該決議案以舉手方式表決則除外）。投票結果將按照上市規則規定刊載於香 港聯合交易所有限公司及本公司網站。 2. 任何有權出席上述大會並於會上投票的股東，均有權委任一名或以上委任代表，代其出席、發言並 投票。委任代表毋須為本公司股東。 3. 倘屬任何股份的聯名登記持有人，則任何一名有關人士均可親身或委派代表就有關股份於上述大會 （或其任何續會）上投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟不論親身或委派代表出席，排名較前持有 人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票則不獲接納。就此而言，排名先後按本公司股東名冊 就相關聯名持股所記錄的聯名持有人姓名次序而定。 4. 填妥的代表委任表格連同經簽署授權書或其他授權文件（如有），或該授權書或授權文件的經核證 副本（該證明須由公證人或香港合資格執業律師發出），須於上述大會或其任何續會（視情況而定） 指定舉行時間至少48小時前交回本公司香港證券登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可 依願親身出席上述大會（或其任何續會）並於會上投票。 5. 本公司將於2021年6月24日（星期四）至 2021年6月29日（星期二）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股 份過戶登記，以確定股東出席上述大會的資格，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格 出席上述大會，所有已填妥的轉讓表格連同有關股票須不遲於2021年6月23日（星期三）下午四時 三十分前交回本公司的香港證券登記處香港中央證券登記有限公司登記，地址為香港灣仔皇后大道 東183號合和中心17樓1712-1716號舖。 – 21 – 中财网
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