金安国纪:金安国纪科技股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见
北京市天元律师事务所 关于金安国纪科技股份有限公司 2020年年度股东大会的 法律意见 京天股字（2021）第364号 致：金安国纪科技股份有限公司 金安国纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会（以 下简称“本次股东大会”）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议 于2021年5月26日（星期三）下午15:00在公司会议室（上海市松江工业区宝 胜路33号）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任， 指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规 则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《金安国纪科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等 有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《金安国纪科技股份有限公司第四届董 事会第二十七次会议决议公告》、《第四届董事会第二十九次会议决议公告》、 《金安国纪科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》、《第四届 监事会第十二次会议决议公告》、《金安国纪科技股份有限公司关于召开2020 年度股东大会的通知》、《关于2020年年度股东大会增加临时提案暨召开2020 年年度股东大会的补充通知的公告》（与《金安国纪科技股份有限公司关于召开 2020年度股东大会的通知》合称“《股东大会通知》”）以及本所律师认为必要 的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格，见证了本次股 东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同 其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并 依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第四届董事会于2021年4月28日、 2021 年 5 月 15 日分别召开第 二十七次会议做出决议决定召集本次股东大会，并于2021年4月30日、2021 年5月17日通过指定信息披露媒体发出《股东大会通知》，该《股东大会通知》 中载明了召开本次股东大会的时间、地点和审议事项、投票方式和出席会议对象 等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现 场会议于2021年5月26日（星期三）下午15:00在公司会议室（上海市松江工 业区宝胜路33号）召开，由董事长韩涛主持，完成了全部会议议程。本次股东 大会通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2021年5月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为2021年5月26日 9:15-15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股 东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计17 人，共计持有公司有表决权股份509,655,918股，占公司股份总数的70.0077%, 其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代表（含股东代理人）共计8人，共计持有公司有表决权股份506,649,773 股，占公司股份总数的69.5947%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计表，参加本次股东 大会网络投票的股东共计9人，共计持有公司有表决权股份3,006,145股，占公 司股份总数的0.4129%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东 （或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）12 人，代表公司有表决权股份数4,534,608股，占公司股份总数的0.6229%。 除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所 律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均 合法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经审查，本次股东大会的表决事项已在《股东大会通知》中列明。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的提案进 行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共 同进行监票、计票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向 公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场投票结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、 《2020年度董事会工作报告》 表决情况：同意509,625,458股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9940%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权24,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,504,148股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.3283%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权24,700股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的0.5447%。 表决结果：通过。 2、 《2020年度监事会工作报告》 表决情况：同意509,625,458股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9940%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权24,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,504,148股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.3283%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权24,700股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的0.5447%。 表决结果：通过。 3、 《2020年度财务决算报告》 表决情况：同意509,625,458股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9940%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权24,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,504,148股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.3283%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权24,700股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的0.5447%。 表决结果：通过。 4、 《2020年年度报告及其摘要》 表决情况：同意509,625,458股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9940%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权24,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,504,148股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.3283%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权24,700股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的0.5447%。 表决结果：通过。 5、 《2020年度利润分配预案》 表决情况：同意509,639,858股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9968%；反对16,060股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0032%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,518,548股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.6458%；反对16,060股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份数的0.3542%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表 决权股份数的0%。 表决结果：通过。 6、 《关于制定公司股东分红回报规划（2021-2023年）的议案》 表决情况同意509,639,858股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的99.9968%；反对16,060股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0032%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,518,548股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.6458%；反对16,060股，占出席会议中小投资者所 持有效表决权股份数的0.3542%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表 决权股份数的0%。 表决结果：通过。 7、 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年外部审 计机构的议案》 表决情况：同意509,625,458股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9940%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权24,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0.0048%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,504,148股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.3283%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权24,700股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权股份数的0.5447%。 表决结果：通过。 8、 《关于2020年度董事、监事、高管人员薪酬情况的议案》 表决情况：同意509,650,158股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9989%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,528,848股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.8730%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决 权股份数的0%。 表决结果：通过。 9、 《关于申请综合授信额度及提供担保的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三 分之二以上审议通过。 表决情况：同意509,523,258股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9740%；反对132,660股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0260%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,401,948股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的97.0745%；反对132,660股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的2.9255%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份数的0%。 表决结果：通过。 10、 《关于继续开展票据池业务的议案》 表决情况：同意509,244,358股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9192%；反对411,560股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0808%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,123,048股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的90.9240%；反对411,560股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的9.0760%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份数的0%。 表决结果：通过。 11、 《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意509,244,358股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9192%；反对411,560股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0808%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,123,048股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的90.9240%；反对411,560股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的9.0760%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份数的0%。 表决结果：通过。 12、《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》 表决情况：同意509,650,158股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9989%；反对5,760股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数 的0.0011%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,528,848股，占出席会议中小投资者 所持有效表决权股份数的99.8730%；反对5,760股，占出席会议中小投资者所持 有效表决权股份数的0.1270%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决 权股份数的0%。 表决结果：通过。 13、《关于放弃上海金板科技有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议 案》 本议案涉及关联交易，关联股东上海东临投资发展有限公司、金安国际科技 集团有限公司、宁波金禾企业管理咨询有限公司、上海东临实业有限公司、韩涛 回避表决。 表决情况：同意4,518,548股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份 总数的99.6458%；反对16,060股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份 总数的0.3542%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,518,548股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的99.6458%；反对16,060股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的0.3542%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份数的0%。 表决结果：通过。 14、《关于开展资产池业务的议案》 表决情况：同意509,579,958股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份 总数的99.9851%；反对75,960股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总 数的0.0149%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,458,648股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的98.3249%；反对75,960股，占出席会议的中小投资 者所持有效表决权股份数的1.6751%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持 有效表决权股份数的0%。 表决结果：通过。 15、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》（逐项表决） 本议案采取累积投票制。 15.01 选举韩涛先生为非独立董事 表决情况：同意512,619,683票。 其中，中小投资者投票情况为：同意7,498,373票。 15.02 选举韩薇女士为非独立董事 表决情况：同意508,950,173票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,828,863票。 15.03 选举程敬先生为非独立董事 表决情况：同意508,950,173票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,828,863票。 15.04 选举朱程岗先生为非独立董事 表决情况：同意508,950,173票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,828,863票。 15.05 选举胡瑞平先生为非独立董事 表决情况：同意508,950,173票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,828,863票。 15.06 选举程爱仙女士为非独立董事 表决情况：同意508,950,173票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,828,863票。 表决结果：选举韩涛先生、韩薇女士、程敬先生、朱程岗先生、胡瑞平先生、 程爱仙女士为公司非独立董事。 16、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（逐项表决） 本议案采取累积投票制。 16.01 选举周昌生先生为独立董事 表决情况：同意510,841,628票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,720,318票。 16.02 选举孙伟先生为独立董事 表决情况：同意509,006,873票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,885,563票。 16.03 选举方纯女士为独立董事 表决情况：同意509,006,873票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,885,563票。 表决结果：选举周昌生先生、孙伟先生、方纯女士为公司独立董事。 17、《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》（逐项表决） 本议案采取累积投票制。 17.01 选举方亚楠先生为股东代表监事 表决情况：同意510,173,343票。 其中，中小投资者投票情况为：同意5,052,033票。 17.02 选举夏文宇先生为股东代表监事 表决情况：同意509,006,873票。 其中，中小投资者投票情况为：同意3,885,563票。 表决结果：选举亚楠先生、夏文宇先生为公司股东代表监事。 此外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会 议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法 有效。 （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于金安国纪科技股份有限公司2020 年年度股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（公章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）：__ _罗瑶__ __ ______崔泰元____ 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 2021年05月26日 中财网
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