ST华仪:ST华仪关于全资子公司转让浙江一清环保工程有限公司85%股权
股票代码： 600290 股票简称： ST 华仪 编号：临 20 20 - 041 华仪电气股份有限公司 关于 全资子公司转让浙江一清 环保工程有限公司 85% 股权 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本公司全资子公司华仪环保有限公司拟将其持有的浙江一清 环保工程有 限 公司的 85% 股权 以 1,878.84 万 元 的价格转让给浙江 益 德 环境 科技 有限公司 。 . 本次交易未构成关联交易。本次交易已经过公司第 七 届董事会第 31 次 会议审议通过 ， 本次 交易 事项在 公司 董事会审批权限范围内，无需 提交公司 股 东大会审议。 . 本次交易不构成重大资产重组。 一、 交易 概述 （一 ） 交易 的基本情况 华仪电气 股份有限公司 （ 以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）间接 全资子公 司 浙江一清 环保工程有限 公司（ 以下简称 “ 一清公司 ” 或 “ 标的 公司 ” ）自 2015 年公司 收购纳 入 合并范围以来， 市场 拓展及 盈利水平均 未 达预 期， 为缓解 公司资金压力， 优化 资产 结构 ，集中资源聚焦 主 业 ，公司于 2021 年 5 月 24 日 召开了第七届董事会第 31 次会议，会议审议通过了 《关于 全资子公司转让浙江 一清 环保工程有限公司 85% 股权 的 议案》，同意全资子公司华仪环保有限公司 （ 以下简称 “ 华仪环保 ” ）将其持有的浙江一清 环保工程有限 公司（ 以下简称 “ 一清公司 ” 或 “ 标的 公司 ” ）的 85% 股权 转让给浙江 益 德 环境 科技 有限公司 （ 以下简称 “ 益 德环境 ” ） , 本次交易价格以标的公司截至 2020 年 12 月 31 日 经审计的账面净资产为依据，并对关联款项坏账计提进行了部分调整，经双方 友好协商确定转让价格为 1,878.84 万元。 本次转让后 , 华仪环保将不再持有一清公司 的任何股权 。考虑 公司 及 华仪环 保 未能在考核期内足额 提供 财 务资助 ， PPP 等投资类环保项目未能按原计划落 地、工业废水治理、工业废气处理、噪声治理、污染土壤修复、地表水体治理 及环保药剂等业务的拓展未达预期， 致使 浙江一清考核期业绩未能达到考核目 标的 现实情况 ，本着平等自愿、互谅互让的原则，华仪环保与 陈建军、谢正苗 于 2021 年 5 月 24 日签署 了 《 < 投资合作协议 > 之补充协议》 ， 放弃向对方追究违 约的权利。 （二） 公司第 七 届董事会第 31 次会议审议 以 8 票 同意、 0 票 反对、 0 票 弃权 的 表决结果 审议通过了《关于 全资子公司转让浙江一清 环保工程有限公司 85% 股 权 的 议案》， 本次 交易事项 在 公司 董事会审批权限范围内，无需 提交公司 股东大 会审议。 本次股权 转让尚需提交 标的 公司股东会审议 批准 。 （三） 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。 二、交易对象基本情况 （一 ） 基本 情况 公司名称 ： 浙江益 德环境科技有限公司 公司 性质：有限责任公司 （ 自然人独 资） 住所 ：浙江省绍兴市越城区斗门街道荷湖路 1 号 1006 室 法定代表人 ： 赵建明 注册 资本： 6 , 000 万人民币 成立 日期 ： 2016 年 7 月 28 日 经营范围 ：环境科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让； 环保节能产品技术研发、技术咨询；施工：环保工程、建筑泥浆及河道淤泥处理 工程（涉及资质的凭有效资质经营）；销售：建筑材料、普通机械、环保设备、 通用设备、仪器仪表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 。 股权结构 ： 自然人赵建明持有 100 % 股权 主要 财务数据： 截至 2020 年 12 月 3 1 日，益德环境总资产 3,830.77 万元， 净资产 3,582.16 万元， 2020 年度 实现 营业收入 4,204.45 万元，实现净利润 290.51 万元（以上数据未经审计）。 三 、 交易标的情况 （一 ） 标的公司 基本情况 公司名称 ： 浙江一清环保工程 有限公司 公司 性质：有限责任公司 住所 ：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 452 号 2 幢 A2301 - A2316 号房 法定代表人 ： 陈孟列 注册 资本： 10, 00 8 万人民币 成立 日期 ： 2011 年 3 月 7 日 经营范围 ：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广 ；机械设备销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造； 环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；水污染治理；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；生态环境材料销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类 化学品的制造）；软件开发；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；环境保护监 测；电气机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气 设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售； 工业机器人安装、维修；仪器仪表销 售；工业自动控制系统装置销售；工业自动 控制系统装置制造 ( 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动 ) 。许可项目：各类工程建设活动；货物进出口 ( 依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准 ) 。 股权结构 ： 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 华仪 环保有限公司 8,506.80 2,556.80 85.00% 陈建军 1,125.90 338.40 11.25% 谢正 苗 375.30 112.80 3.75% 合计 10,008.00 3,008.00 100 .00% 其他股东陈建军、谢正苗均已放弃优先受让权。 最近一年又一期主要财务指标： 财务指标 2020年12月31日 （经审计） 2021年3月31日 （未经审计） 资产总额（万元） 3,898.23 3,421.80 负债总额（万元） 1,641.62 1,291.08 净资产（万元） 2,256.60 2,130.73 2020年度 （经审计） 2021年（1-3）月 未经审计 营业收入（万元） 2,906.98 246.24 净利润（万元） 25.18 -125.88 注：一清公司2020年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务 所具有从事证券、期货业务资格。 （二）权属状况说明 本次交易标的，即华仪环保持有的一清公司的85%股权，产权清晰，不存 在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻 结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、本次交易协议的主要内容 20 21 年 5 月 24 日，公司 全资子公司华仪环保 与益 德环境 签订了《股权转 让协议 》，协议主要内容如下： 1 、合同主体 甲方（转让方）：华仪环保有限公司 乙方（受让方）：浙江益德环境科技有限公司 2 、转让标的及 价格 ：本次转让标的为甲方持有的一清公司 85 % 的股权，以 一清 公司截至 2020 年 12 月 31 日 经审计 的 账面净资产为 依据 ，经双方友好协商 确定转让价格为 1,878.84 万 元 。 转让方同意将目标股权连同从本协议签署之日起的所有现有权利或之后附 属的 义务（包括但不限于 : 注册资本金认缴部分补全） 或附加的权利一并转让给 受让方 。 3 、 支付方式： 第一次支付股权转让款： 本协议签署 生效之日起的 五个工作 日内 ， 受让方应向转让方支付 股权转让款的 50% ，即人民币 9 39.42 万元 。 第二 次支付股权转让款：受让方在目标公司完成本次交易的工商变更登记手续之日 起的五个工作日内，向转让方支付股权转让款的 50% ，即人民币 9 39.42 万元。 4 、生效 条件 （ 1 ） 双方在本协议项下各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确及无 误导性； （ 2 ） 所有对目标股权拥有 优先 受让权的第三方已放弃相关权利。 （ 3 ） 在上述条件具备的情况下， 本协议自签署之日起生效。 五、本次交易对本公司的影响 本次交易 从公司整体利益出发， 通过 盘活存量资产 ， 集中资源聚焦主业 ，有 利于提高 公司资产 的运营效率，利于补充公司流动资金 ，缓解公司 的资金压力， 符合公司和全体股东利益。 本次 交易完成后 ，一清 公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该公 司担保、委托其理财的情况，该公司不存在占用上市公司资金的情况。 经 公司初 步测算，公司本次股权 转让 将产生投资损失 1,400 万元左右 ， 主要系 商誉减值损 失 ， 将计入 本次 股权转让完成当年度 的合并报表 当期损益 ，最终 数据 以 公司当年 经审计的财务报告数据为准。 特此 公告。 华仪电气 股份有限公司董事会 20 21 年 5 月 26 日 中财网
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