[HK]亚洲资产:建议一般授权以发行新股及回购股份、建议重选董事及股东周年大会通告
閣下對本通函或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有亞洲資產（控股）有限公司股份，應立即將本通函及隨附 之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手出售或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理 商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概 不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或 任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份編號︰ 08025） 建議一般授權 以發行新股及回購股份、 建議重選董事 及 股東週年大會通告 亞洲資產（控股）有限公司謹訂於二零二一年六月二十八日（星期一）下午三時正假座香 港上環永樂街93-103號協成行上環中心20樓舉行股東週年大會，股東週年大會之召開 通告載於本通函第11至15頁。隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣 下能否親身出席股東週年大會，務請按照代表委任表格上所刊印之指示，盡快填妥後 交回本公司之股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 46樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時 間前48小時送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大 會（或其任何續會）並於會上投票。 本通函（本公司各董事願就此共同及個別承擔全部責任）乃遵照聯交所GEM（「GEM」） 證券上市規則的規定而提供有關本公司的資料。各董事經作出一切合理查詢後確認， 就彼等所深知及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整且無誤導或欺詐成 份，且本通函並無遺漏其他事宜，致使其任何陳述產生誤導。 本通函將刊載於GEM網頁www.hkgem.com「最新上市公司公告」一頁（於刊發日期起計 最少連續七日）及本公司之網頁www.airnet.com.hk內。 GEM之定位為投資風險較其他於聯交所上市之公司為高之公司之上市市場。 有意投資者應瞭解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作 出投資決定。 GEM之高風險及其他特色均表示GEM較適合專業及其他資深投資 者。 基於GEM上市公司之新興性質，在 GEM買賣之證券可能會較於聯交所主板 買賣之證券承受較高之市場波動風險，同時無法保證在 GEM買賣之證券會有高流 通量之市場。 – i – 頁次 釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 .......................................................... 2 附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 附錄二 － 建議重選之董事之詳細資料 ............................... 9 股東週年大會通告.................................................... 11 – ii – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司於二零二一年六月二十八日（星期一）下 午三時正假座香港上環永樂街93-103號協成行 上環中心20樓舉行之股東週年大會 「年報」指本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度 之年報 「本公司」指亞洲資產（控股）有限公司，一家於開曼群島註 冊成立之有限公司，其股份於 GEM上市 「董事」指本公司董事 「GEM」指聯交所GEM 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指香港法定貨幣港元 「最後實際可行日期」指二零二一年五月十七日，即本通函付印前就確 定以供載入本通函的若干資料之最後實際可行 日期 「股東」指股份持有人 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 1 – （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份編號︰ 08025） 執行董事： 謝暄先生（主席） 馮科博士 黃海濤先生 廖海飛先生 獨立非執行董事： 巫繼學先生 鄭紅亮先生 王軼博士 敬啟者： 緒言 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處及主要營業地點： 香港 上環 禧利街27號 21樓2102室 建議一般授權 以發行新股及回購股份、 建議重選董事 及 股東週年大會通告 本通函旨在向 閣下提供股東週年大會通告，以及將於股東週年大會上提呈 關於(i)授予董事發行新股及回購股份之一般授權；及 (ii)重選董事之決議案資料。 – 2 – 有關發行新股之建議一般授權 於股東週年大會上，將會提呈股東週年大會通告第 4(A)項決議案所載普通決 議案。有關決議案如獲通過，則董事將獲授予一般及無條件授權，以配發、發行或 以其他方式處理數量不超過決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額20%的 額外股份，以及本公司已回購之股份面值（數目最多不超過決議案獲通過當日本公 司已發行股本的10%）。 上述決議案所賦予之授權之生效期由通過有關決議案當日起至下列最早發 生者之期間： (i) 相關決議案獲通過後本公司下屆股東週年大會結束時，屆時該項授權 將告失效，除非該大會通過一項普通決議案予以重續（不論有否附帶條 件）； (ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下 屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案予以撤銷、修 訂或重續之日。 有關回購股份之建議一般授權 於股東週年大會上，將建議尋求 閣下批准載於股東週年大會通告第 4(B)項 之普通決議案，藉此重新授予董事一般授權，以行使本公司之權力回購數目最多 不超過決議案獲通過當日本公司已發行股本10%之股份（「回購授權」）。 回購授權所賦予之授權之生效期由通過有關決議案當日起至下列最早發生 者之期間： (i) 相關決議案獲通過後本公司下屆股東週年大會結束時，屆時該項授權 將告失效，除非該大會通過一項普通決議案予以重續（不論是否附帶條 件）； (ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下 屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案予以撤銷、修 訂或重續之日。 – 3 – 本通函附錄一載有根據GEM上市規則之相關規則所規定而發出的說明函件。 有關規則用於監管以聯交所為第一上市地之公司在聯交所回購本身證券。有關說 明函件旨在向 閣下提供所需資料，以便 閣下考慮回購授權。 建議重選董事 根據本公司之組織章程細則第87(1)條，馮科博士（「馮博士」）、廖海飛先生（「廖 先生」）及黃海濤先生（「黃先生」）將於股東週年大會上輪值告退。退任董事均合資 格於股東週年大會上膺選連任。 本通函附錄二載有根據GEM上市規則須予披露有關馮博士、廖先生及黃先生 之詳細資料。 股東週年大會 股東週年大會之召開通告載於本通函第11至15頁。 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東 週年大會，務請按照代表委任表格上所刊印之指示，盡快填妥後交回本公司之股 份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中 心46樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間前48小 時送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會（或 其任何續會）並於會上投票。 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除主席真誠決定容許純粹有關程序或行政 事宜之決議案以舉手方式表決外，任何於股東大會提呈股東表決之決議案，須以 投票方式表決。因此，股東週年大會通告所載述一切決議案將以投票表決方式進 行。 責任聲明 本通函（各董事願就此共同及個別承擔全部責任）乃遵照GEM上市規則的規 定而提供有關本公司的資料。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知 及確信，本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整且無誤導或欺詐成份，且本 通函並無遺漏其他事實，致使其任何陳述產生誤導。 – 4 – 董事會函件 – 5 – 推薦建議 董事認為，上述有關發行新股之一般授權、回購授權及重選董事之建議，均 符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事建議 閣下在股東週年大會上投票 贊成該等決議案。 此致 列位股東 台照 代表董事會 亞洲資產（控股）有限公司 執行董事 謝暄 謹啟 二零二一年五月二十五日 – 5 – 推薦建議 董事認為，上述有關發行新股之一般授權、回購授權及重選董事之建議，均 符合本公司及其股東之最佳利益。因此，董事建議 閣下在股東週年大會上投票 贊成該等決議案。 此致 列位股東 台照 代表董事會 亞洲資產（控股）有限公司 執行董事 謝暄 謹啟 二零二一年五月二十五日 本附錄乃根據GEM上市規則之規定向閣下提供考慮回購授權時之所需資 料之說明函件。 股本 於最後實際可行日期，本公司已發行股本包括 200,902,041股股份。 待通過批准回購授權之相關普通決議案後，以及基於於股東週年大會前 不會進一步發行或回購股份，本公司根據回購授權將可購回之股份數目最多為 20,090,204股股份。 回購之原因 董事相信，建議授予之回購授權符合本公司及其股東之利益。該等回購或可 提高每股資產淨值及╱或盈利，惟須視乎當時之市場情況或資金安排而定，並僅 會於董事相信該項回購將有利於本公司及其股東時方予進行。現時董事無意回購 任何股份。 回購之資金 於回購股份時，本公司僅可動用根據本公司組織章程大綱及細則，以及香港 及開曼群島之適用法例所規定可合法作該用途之資金。 根據現時之建議，回購股份之資金將從本公司之溢利或就此目的而發行新股 之所得款項或從股本中撥付，惟本公司於回購翌日必須有能力償還日常業務過程 中之到期債務。 儘管於建議回購期間隨時全面作出建議回購股份或會對本公司於二零二零 年十二月三十一日的營運資金或資產負債狀況構成重大不利影響，惟董事預期彼 等僅會在彼等信納行使有關授權將不會導致出現該重大不利影響的情況下，方會 行使有關授權。 – 6 – 股份價格 截至最後實際可行日期前十二個月期間內，股份在 GEM之每月最高及最低 買賣價格如下： 股份價格 最高最低 港元港元 二零二零年 五月 1.900 1.580 六月 1.690 1.120 七月 1.250 1.160 八月 1.160 1.140 九月 1.140 0.950 十月 0.930 0.480 十一月 0.500 0.430 十二月 0.750 0.415 二零二一年 一月 0.470 0.410 二月 0.550 0.480 三月 0.540 0.420 四月 0.420 0.385 五月（直至最後實際可行日期） 1.870 0.365 承諾 董事已向聯交所作出承諾，只要有關規則及法規適用，彼等將會按照 GEM上 市規則及開曼群島之適用法例及法規，行使回購授權。 各董事及（據董事作出一切合理查詢後所深知）彼等任何聯繫人目前均無意於 股東批准回購授權後根據回購授權向本公司出售任何股份。 本公司並無接獲其他關連人士（定義見 GEM上市規則）通知，表示彼等目前有 意在股東批准回購授權後，向本公司出售任何股份，或已承諾不會作出此舉。 – 7 – 香港公司收購及合併守則 倘於回購股份後，其中一位股東於本公司所佔之投票權權益比例有所增加， 則就香港公司收購及合併守則（「收購守則」）而言，該增加將被視為一項收購行動。 因此，任何一位股東或一組一致行動之股東可取得或鞏固其對本公司之控制權， 則須遵照收購守則第26及32條提出強制性收購建議。董事並不知悉任何行使回購 授權而導致收購守則項下之後果。 在全面行使回購授權後，本公司主要股東於回購前後之股權百分比將如下： 回購前百分比╱回購後百分比╱ 主要股東名稱身份及權益性質股份數目股份數目 Glamour House Limited受控法團權益（附註 1） 51,801,473/ 51,801,473/ 25.78% 28.65% Asian Dynamics International 實益擁有人 51,789,613/ 51,789,613/ Limited（附註 2）25.78% 28.64% 附註1：受控法團為Asian Dynamics International Limited，Glamour House Limited為其 67.18%權益之實益擁有人。 附註2： Asian Dynamics International Limited乃於英屬處女群島註冊成立之公司，由 Asian Wealth Incorporated、Glamour House Limited及周德田先生實益擁有。 董事將不會行使回購授權（不論全面或部份）而將導致公眾所持本公司股份數 目少於聯交所規定的相關最低規定百分比（現時為本公司全部已發行股本之 25%）。 本公司所回購之股份 於本通函日期前六個月內，本公司並無回購任何本公司之股份（不論在聯交 所或其他地方）。 – 8 – 以下為建議於股東週年大會上重選之董事之詳細資料： 馮科博士 馮博士，四十九歲，於二零零八年十月加入本集團。馮博士持有中華人民共和 國北京大學經濟學博士學位。彼現任北京大學金融創新與發展研究中心副主任。 馮博士目前擔任中國匯融金融控股有限公司（股份代號︰ 01290）及珠光控股集團有 限公司（股份代號︰ 01176）之獨立非執行董事。 馮博士與本公司並無簽訂立任何服務合約，惟根據本公司組織章程細則之條 文，彼須於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。 馮博士並無於本公司股份中擁有任何證券及期貨條例第XV部所界定之權益。 馮博士與本公司之其他董事、高級管理層、管理層股東、主要股東或控股股東（定 義見GEM上市規則）概無任何關係。概無根據 GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條須 予披露之其他資料。 廖海飛先生 廖先生，四十二歲，於工商業房地產方面擁有逾十八年經驗，尤其專注於商 業房地產項目市場研究、策劃及定位、業務資源開發、營銷策略制定及實踐、市場 推廣、營運管理策劃及其他前線工作。彼積極參與超過十五個總建築面積逾 10百 萬平方米之項目。彼亦於中國泛娛樂及互聯網業務之准入前評估及投資後管理方 面具備經驗。 廖先生與本公司並無簽訂立任何服務合約，惟根據本公司組織章程細則之條 文，彼須於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。 廖先生並無於本公司股份中擁有任何證券及期貨條例第XV部所界定之權益。 廖先生與本公司之其他董事、高級管理層、管理層股東、主要股東或控股股東（定 義見GEM上市規則）概無任何關係。概無根據 GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條須 予披露之其他資料。 – 9 – 黃海濤先生 黃先生，四十二歲，於大型房地產項目擁有逾十九年之工程建設及管理經 驗。近年來，彼一直參與產業投資之投資及融資以及資源整合工作。 黃先生與本公司並無簽訂立任何服務合約，惟根據本公司組織章程細則之條 文，彼須於股東週年大會上輪值告退及膺選連任。 黃先生並無於本公司股份中擁有任何證券及期貨條例第XV部所界定之權益。 黃先生與本公司之其他董事、高級管理層、管理層股東、主要股東或控股股東（定 義見GEM上市規則）概無任何關係。概無根據 GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條須 予披露之其他資料。 – 10 – （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份編號︰ 08025） 茲通告亞洲資產（控股）有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年六月二十八日 （星期一）下午三時正假座香港上環永樂街93-103號協成行上環中心20樓舉行股東 週年大會，處理下列事項： 1. 省覽本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之經 審核財務報表、董事會報告及核數師報告； 2. 重選退任董事，並授權董事會之薪酬委員會釐定董事之酬金； 3. 續聘核數師，並授權董事會釐定其酬金；及 4. 作為一項特別事項，考慮並酌情通過（不論有否作出修訂）下列決議案為 普通決議案： (A) 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段之規限下，依據 GEM上市規則，一般及 無條件批准董事於有關期間（定義見下文）行使本公司一切權 力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，並作出 或授予或須行使該等權力之售股建議、協議或購股權（包括 可認購股份之認股權證）； (b) 上文(a)段所述之批准將授權董事於有關期間作出或授予可 能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議或購 股權（包括可認購股份之認股權證）； – 11 – (c) 董事根據上文(a)段所述之批准而配發或有條件或無條件同 意配發（不論根據購股權或以其他方式配發者）之股本面值總 額（惟根據 (i)供股（定義見下文）；或 (ii)根據本公司所發行之 認股權證或可兌換為本公司普通股之任何證券之條款行使認 購權或換股權；或 (iii)行使根據本公司及╱或其附屬公司不時 已採納有關發行本公司普通股或購入本公司普通股之權利 之購股權計劃或類似安排下之任何購股權；或 (iv)根據本公 司不時生效之組織章程細則以任何以股代息或類似安排以 配發股份代替股份之全部或部份股息而發行之股份除外）， 不得超過下列兩者之總和： (i) 本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額的 20%；及 (ii) （在董事獲本公司股東通過另一項普通決議案授權下） 本公司於通過本決議案後所購回之本公司任何股本面 值（以本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額 的10%為限）； 而上述批准亦須以此為限；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案當日起至下列最早發生者之 期間： (i) 通過本決議案後本司下屆股東週年大會結束時，屆時 該項授權將告失效，除非該大會通過一項普通決議案 予以重續（不論有否附帶條件）； – 12 – (ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定 本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議 案予以撤銷、修訂或重續之日。 「供股」指於董事指定期間向於指定紀錄日期名列股東名冊之 本公司股份持有人按彼等當時之持股比例發售本公司股份， 或發售可認購股份之認股權證、購股權或其他證券（惟董事 有權就零碎股權或任何適用於本公司之香港以外任何司法 權區之法例或實際限制或責任，或當地任何認可監管機關或 任何證券交易所之規定，作出彼等認為必需或適當之豁免或 其他安排）。」 (B) 「動議： (a) 在本決議案下文(b)段之規限下，一般及無條件批准董事於有 關期間（定義見下文）行使本公司一切權力，遵照一切適用法 例及╱或聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之規定，在 GEM或本公司證券可能上市及獲香港證券及期貨事務監察 委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，回購本公 司股本中之股份； (b) 本公司於有關期間內，根據本決議案 (a)段之批准而獲授權回 購之股份面值總額，不得超過本公司於本決議案獲通過當日 之已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦須以此為限； 及 – 13 – (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案當日起至下列最早發生者之 期間： (i) 通過本決議案後本公司下屆股東週年大會結束時，屆 時該項授權將告失效，除非該大會通過一項普通決議 案予以重續（不論有否附帶條件）； (ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定 本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；及 (iii) 本決議案經由本公司股東於股東大會上通過普通決議 案予以撤銷、修訂或重續之日。」 (C) 「動議待第4(B)項決議案獲通過後，擴大依據第 4(A)項決議案授予 本公司董事且當時有效有關行使本公司的權力配發、發行及處理 本公司股份的一般授權，方法為在根據一般授權配發或同意有條 件或無條件配發的本公司股本面值總額中，加入本公司依據第 4(B) 項決議案授予的權力而購回之本公司股本面值總額，惟該數額不 得超過本公司於本決議案獲通過當日的已發行股本面值總額之 10%。」 承董事會命 亞洲資產（控股）有限公司 執行董事 謝暄 香港，二零二一年五月二十五日 – 14 – 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681GT Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總辦事處及主要營業地點： 香港 上環 禧利街27號 富輝商業中心 21樓2102室 附註： 1. 凡有權出席大會並於會上投票之股東均有權委任一位或以上代表代其出席，並代彼投票。 受委任代表毋須為本公司股東。 2. 如屬股份之聯名持有人，凡排名首位之持有人已作出投票（不論其為親身或委任代表投 票），其投票將獲接納，其他聯名持有人之投票則概不受理，就此而言，排名先後乃以本 公司股東名冊上有關該聯名股權之排名次序為準。 3. 代表委任表格連同已加簽的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等 授權書或授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時 前送達本公司的股份過戶登記分處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心46樓，方為有效。 4. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席大會（或其任何續會）並於會上投票。 5. 就本通告第二決議案而言，根據本公司組織章程細則，馮科博士、廖海飛先生及黃海濤 先生須退任其董事職務及將膺選連任。彼等根據 GEM上市規則須予披露之資料詳情載於 本公司日期為二零二一年五月二十五日之通函。 6. 於本通告日期，本公司之執行董事為謝暄先生、馮科博士、黃海濤先生及廖海飛先生；獨 立非執行董事為巫繼學先生、鄭紅亮先生及王軼博士。 – 15 – 中财网
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