[HK]美团-W:建议重选董事?建议授出一般授权以发行股份及购回股份?建议重新委任核数师?涉及根据特别授权认购新股份的关连交易?组织章程大纲及细则的修订及股东周年大会通告
原标题:美团-W:建议重选董事?建议授出一般授权以发行股份及购回股份?建议重新委任核数师?涉及根据特别授权认购新股份的关连交易?组织章程大纲及细则的修订及股东周年大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他持牌證券交易商、銀行經理、律師、專 業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之美團股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之 銀行、股票經紀或持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並 明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購美團任何證券之邀請或要約。 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） （股份代號：3690） 建議重選董事 建議授出一般授權 以發行股份及購回股份 建議重新委任核數師 涉及根據特別授權認購新股份的關連交易 組織章程大綱及細則的修訂 及 股東週年大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定者具有相同涵義。董事會函件載於本通函第 6至18頁。獨立董事委員會函件載於 本通函第 19頁，當中載有其致獨立股東之意見。獨立財務顧問函件載於本通函第 20至34頁，當中載有其致獨立董事委員會及獨 立股東之意見。 本公司謹訂於二零二一年六月二十三日（星期三）下午二時正假座北京市朝陽區望京東路 4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室 指揮中心舉行股東週年大會或其任何續會，大會通告載於本通函第50至55頁。無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請 將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥，並盡早交回本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（ A類股 份持有人及B類股份持有人），地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓，惟無論如何最遲須於股東週年大會指定舉行 時間48小時（即二零二一年六月二十一日（星期一）下午二時正（香港時間）或之前）前或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在此情況 下，先前提交之代表委任表格將被視為已撤銷。 頁次 釋義 ........................................................ 1 董事會函件................................................... 6 1. 緒言 ............................................... 6 2. 建議重選董事 ....................................... 7 3. 建議授出一般授權以發行股份 .......................... 8 4. 建議授出一般授權以購回股份 .......................... 8 5. 建議重新委任核數師 .................................. 9 6. 涉及騰訊認購事項的關連交易 .......................... 9 6.1. 進行騰訊認購事項的理由 .............................. 12 6.2. 所得款項用途 ....................................... 12 6.3. 本公司於過去十二個月之集資活動....................... 13 6.4. 騰訊認購事項導致的股權變動 .......................... 14 6.5. 一般事項 ........................................... 15 7. 組織章程大綱及細則的修訂 ............................ 16 8. 股東週年大會 ....................................... 16 9. 暫停辦理股份過戶登記手續 ............................ 17 10. 按投票方式表決...................................... 18 11. 推薦建議 ........................................... 18 獨立董事委員會函件 ........................................... 19 獨立財務顧問函件 ............................................. 20 附錄一一般資料 ............................................. 35 附錄二建議重選董事的詳細資料 ................................ 42 附錄三購回授權的說明函件 .................................... 47 股東週年大會通告 ............................................. 50 – i – 於本通函內，除非文義另有指明，否則下列詞彙具有如下涵義： 「二零二七年債券」指本公司已發行於二零二七年到期之1,483,600,000美 元零息可換股債券 「二零二八年債券」指本公司已發行於二零二八年到期之1,500,000,000美 元零息可換股債券 「股東週年大會」指本公司將於二零二一年六月二十三日（星期三）下午 二時正假座北京市朝陽區望京東路4號恆基偉業大厦 A座美团北京辦公室指揮中心舉行的股東週年大會 或其任何續會，以考慮及（如適用）批准本通函第 50 至55頁的大會通告所載的決議案 「細則」或指本公司於二零一八年八月三十日採納的組織章程細 「組織章程細則」則，自上市日期起生效 「公告」指本公司日期為二零二一年四月二十日的公告，內容 有關（其中包括）騰訊認購協議及其項下交易 「董事會」指本公司董事會 「債券」指二零二七年債券及二零二八年債券 「營業日」指香港銀行一般開門營業的任何日子（星期六除外） 「開曼公司法」指開曼群島公司法（二零二零年修訂本） 「A類股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的A類普通股， 於本公司賦予不同投票權以致A類股份的持有人有 權就本公司股東大會上所提出任何決議案享有每股 股份十票的權利，惟有關任何保留事項的決議案除 外，在此情況下，彼等有權享有每股股份一票的權 利 – 1 – 「B類股份」指本公司股本中每股面值0.00001美元的B類普通股， 賦予B類股份持有人就本公司股東大會上所提出任 何決議案享有每股股份一票的權利 「本公司」指美團，於二零一五年九月二十五日根據開曼群島法 律註冊成立的獲豁免有限公司，其B類股份於聯交 所主板上市（股份代號： 3690） 「關連人士」指 具有上市規則所賦予的涵義 「控股股東」指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」指 本公司董事 「本集團」指 本公司、其附屬公司及其綜合聯屬實體 「港元」指 香港法定貨幣港元 「香港」指 中國香港特別行政區 「激勵計劃」指 (i)首次公開發售前僱員股份激勵計劃，(ii)首次公開 發售後股份獎勵計劃及(iii)本公司於二零一八年八月 三十日採納的首次公開發售後購股權計劃 「獨立董事委員會」指包括全部獨立非執行董事，並就騰訊認購事項向獨 立股東提出建議的獨立董事委員會 「獨立財務顧問」或指新百利融資有限公司，一間獲證券及期貨事務監察 「新百利」委員會發牌可從事證券及期貨條例項下第1類（證券 交易）及第 6類（就機構融資提供意見）受規管活動之 持牌法團，獲委任為獨立財務顧問，以就騰訊認購 事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」指 騰訊及其聯繫人以外的股東 – 2 – 「最後實際可行日期」指二零二一年五月十八日，即本通函付印前為確定本 通函所載資料之最後實際可行日期 「最後交易日」指二零二一年四月十九日，即簽署騰訊認購協議前的 最後交易日，而簽署乃於交易時段後進行 「上市委員會」指聯交所轄下考慮上市申請及批准上市的上市委員會 「上市日期」指二零一八年九月二十日，即本公司B類股份於聯交 所上市的日期 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修 訂及補充 「配售事項」指誠如該公告所載，按配售價273.80港元向獨立投資 者配售187,000,000股配售股份 「配售價」指 273.80港元 「承配人」指配售事項的承配人 「首次公開發售後指本公司於二零一八年八月三十日採納的首次公開發 股份獎勵計劃」售後股份獎勵計劃，主要條款載於本公司日期為二 零一八年九月七日的招股章程附錄四「法定及一般資 料－F.首次公開發售後股份獎勵計劃」一節 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中華人民 共和國香港、澳門特別行政區及台灣 「首次公開發售前指本公司所採納日期為二零一五年十月六日的首次公 僱員股份激勵計劃」開發售前僱員股份激勵計劃（經不時修訂），主要條 款載於招股章程附錄四「法定及一般資料－D.首次 公開發售前僱員股份激勵計劃」一節 – 3 – 「招股章程」指本公司日期為二零一八年九月七日的招股章程 「羅兵咸」指羅兵咸永道會計師事務所 「保留事項」指根據組織章程細則在本公司股東大會每股A類股份 可投一票的決議案所涉及的事項，即 (i)修訂組織章 程文件，包括修改類別股份所附有的權利；(ii)委 任、選舉或撤換任何獨立非執行董事；(iii)委任或撤 換本公司核數師；及(iv)本公司主動清盤或解散 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「受限制股份單位」指受限制股份單位 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股份」指本公司股本中的A類股份及B類股份（視乎文義而 定） 「股東」指 A類股份及B類股份持有人（視乎文義而定） 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「認購事項」指騰訊根據配售及認購協議認購認購股份 「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購及合併 守則（經不時修訂） 「騰訊」指 Tencent Mobility Limited 「騰訊控股」指騰訊控股有限公司（聯交所股份代號： 700） 「騰訊認購事項」指騰訊根據騰訊認購協議認購騰訊認購股份 – 4 – 「騰訊認購協議」指本公司與騰訊就騰訊認購事項訂立日期為二零二一 年四月十九日的認購協議 「騰訊認購價」指 273.80港元 「騰訊認購股份」指根據騰訊認購協議本公司將發行及騰訊將認購的合 共11,352,600股新股份 「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地以及由其管轄的所有 地區 「美元」指美元，美國法定貨幣 「不同投票權」指具有上市規則所賦予的涵義 「%」指百分比 – 5 – （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） （股份代號：3690） 王興先生（董事長、執行董事）註冊辦事處： 穆榮均先生（執行董事）PO Box 309 王慧文先生（執行董事）Ugland House 劉熾平先生（非執行董事）Grand Cayman, KY1-1104 沈南鵬先生（非執行董事）Cayman Islands 歐高敦先生（獨立非執行董事） 冷雪松先生（獨立非執行董事）中國主要營業地點： 沈向洋博士（獨立非執行董事）中國 北京市朝陽區 望京東路4號 恆基偉業大廈B座及C座 郵編：100102 香港主要營業地點 香港 皇后大道東183號 合和中心54樓 敬啟者： 建議重選董事 建議授出一般授權 以發行股份及購回股份 建議重新委任核數師 涉及根據特別授權認購新股份的關連交易 組織章程大綱及細則的修訂 及 股東週年大會通告 1. 緒言 茲提述該公告，內容有關騰訊認購事項。 – 6 – 本人謹代表董事會，邀請 閣下參加謹訂於二零二一年六月二十三日（星期三） 下午二時正假座北京市朝陽區望京東路4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室指揮中心 舉行的股東週年大會。本通函旨在向 閣下發出股東週年大會通告，向 閣下提供（其 中包括）關於以下將於股東週年大會提呈以供股東審議的資料： (I) 建議重選董事； (II) 建議授出一般授權以發行股份； (III) 建議授出一般授權以購回股份； (IV) 建議重新委任核數師； (V) 涉及根據特別授權認購新股份的關連交易包括： (i)騰訊認購協議及其項下 各自擬進行的交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會函件，當中載有其就 騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東提供的意見；及(iii)獨 立財務顧問函件，當中載有其就騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易 向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見；及 (VI) 組織章程大綱及細則的修訂。 2. 建議重選董事 根據組織章程細則，在每屆股東週年大會上，當時為數三分之一的董事（或若董 事人數並非三或三的倍數，則須為最接近但不少於三分之一的數目）應輪值退任，並將 符合資格重選連任，惟每位董事必須最少每三年輪值退任一次。因此，本公司執行董 事王慧文先生、本公司非執行董事劉熾平先生及沈南鵬先生將於股東週年大會上輪值 退任。上述所有退任董事均符合資格並願意於股東週年大會上膺選連任董事。 經參考本公司董事會多元化政策及董事提名政策所載的提名原則及準則以及本公 司的企業戰略，提名委員會已檢討董事會的架構及成員組成、董事作出的確認書及披 露、退任董事的資歷、技能和經驗、時間付出及貢獻。提名委員會已就重選所有須於 股東週年大會上退任的董事向董事會作出建議。董事會信納所有退任董事對本公司作 出的貢獻，將持續為董事會帶來寶貴的業務經驗、知識及專業知識，使其有效及高效 營運及多元化。 – 7 – 根據上市規則的相關規定，上述擬於股東週年大會膺選連任的退任董事的詳細資 料載於本通函附錄二。 3. 建議授出一般授權以發行股份 於二零二零年五月二十日，當時股東通過一項決議案授予董事一般無條件授權， 可由王興先生代表彼等行使，以配發、發行及買賣B類股份。倘該項授權於股東週年大 會日期前並無重續、撤銷或修改，則將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司於適當時候更具靈活性地發行B類股份，將於股東週年大會上提呈普 通決議案，批准授予董事新一般授權，可由王興先生代表彼等行使，以配發、發行或 買賣不超過通過該決議案日期已發行股份總數20%的額外B類股份（「發行授權」）。 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本包括735,568,783股 A類股份及 5,340,267,034股B類股份。待第6項普通決議案獲通過且根據於最後實際可行日期後 截至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份的基準，本公司將獲准發行最多 1,215,167,163股B類股份。董事謹此表明彼等並無即時計劃根據發行授權發行任何新股 份。 此外，待第8項普通決議案獲獨立批准後，亦將加入本公司根據第7項普通決議案 購回的股份數目，以擴大第6項普通決議案所述的發行授權，前提是有關額外數目最多 為通過發行授權及購回授權（定義見下文）相關決議案日期已發行股份數目的 10%。 4. 建議授出一般授權以購回股份 於二零二零年五月二十日，當時股東通過一項決議案授予董事一般無條件授權， 可由王興先生代表彼等行使，以行使本公司權力購回其本身股份。倘該項授權於股東 週年大會日期前並無重續、撤銷或修改，則將於股東週年大會結束時失效。 為使本公司於適當時候更具靈活性地購回股份，將於股東週年大會上提呈普通決 議案，批准授予董事新一般授權，可由王興先生代表彼等行使，以行使本公司權力購 回股份，最多為通過該決議案日期已發行股份總數的10%（「購回授權」）。 – 8 – 於最後實際可行日期，本公司的已發行股本包括735,568,783股 A類股份及 5,340,267,034股B類股份。待第7項普通決議案獲通過且根據於最後實際可行日期後 截至股東週年大會日期概無進一步發行或購回股份的基準，本公司將獲准購回最多 607,583,581股股份。董事謹此表明彼等並無即時計劃根據購回授權購回任何股份。 上市規則規定須就建議購回授權向股東寄發之說明函件載於本通函附錄三。此說 明函件載有一切合理所需資料，以便股東於股東週年大會上就投票贊成或反對相關決 議案作出知情決定。 發行授權（包括經擴大發行授權）及購回授權（倘授出）於自批准發行授權（包括經 擴大發行授權）及購回授權之決議案獲通過日期起開始生效，直至 (i)本公司下屆股東週 年大會結束時；(ii)組織章程細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會 之期限屆滿時；或 (iii)股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂發行授權（包括經擴 大發行授權）及購回授權（視乎情況而定）（以較早發生者為準）所載權力當日為止。 5. 建議重新委任核數師 在董事會轄下審核委員會推薦後，董事會建議重新委任羅兵咸為本公司核數師， 為期至本公司下屆股東週年大會時屆滿，且董事會獲建議授權釐定核數師酬金。 有關重新委任本公司核數師的普通決議案將於股東週年大會提呈，以供股東審議 及批准。 6. 涉及騰訊認購事項的關連交易 董事會欣然宣佈，本公司與騰訊於二零二一年四月十九日（交易時段後）訂立騰 訊認購協議，據此，騰訊已同意按騰訊認購價每股騰訊認購股份273.80港元認購及本 公司已同意按該價格配發及發行騰訊認購股份。 – 9 – 騰訊認購協議 日期： 二零二一年四月十九日 訂約方： (1) 本公司；及 (2) 騰訊。 騰訊認購股份 將發行予騰訊的11,352,600股新股份，合共相當於本公司於該公告日期的現有已 發行股本約0.2%及本公司經配發及發行認購股份及騰訊認購股份擴大的已發行股本約 0.2%（假設除發行認購股份、騰訊認購股份及獲悉數配售的配售股份外，本公司已發 行股本於該公告日期至認購事項及騰訊認購事項完成期間並無變動（包括並無債券轉換 為換股股份））。 認購價 每股新股份的認購價相等於配售價每股273.80港元且較：(i) 股份於最後交易日在 聯交所所報之收市價每股289.20港元折讓約5.3%；(ii)股份於最後交易日（包括該日）前 最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約285.24港元折讓約4.0%；及(iii)股 份於最後交易日（包括該日）前最後十 (10)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股 約300.30港元折讓約8.8%。騰訊認購股份的總市值約為33億港元。 董事（包括獨立非執行董事）認為騰訊認購事項的條款於目前市場條件下屬公平 及合理且符合本公司及股東的整體最佳利益，且騰訊認購協議乃經本公司與騰訊經公 平磋商後按一般商業條款訂立。 – 10 – 騰訊認購股份的地位 騰訊認購股份一經繳足股款，將在所有方面與騰訊認購事項完成日期或之前本公 司已發行或將發行的其他股份享有同等地位，包括收取於騰訊認購股份配發日期或之 後宣派、作出或派付之全部股息及其他分派的權利。 騰訊認購事項的條件 騰訊認購事項須待（其中包括）下列條件達成後方可作實： (a) 於完成前概無發生以下事項： (i)任何重大不利變動或可能合理具有本公司 及其附屬公司整體狀況（財務或其他方面）或盈利、資產、業務、營運或前 景出現重大不利影響的任何發展；或(ii)發生任何事件或存在任何情況而 導致本公司根據騰訊認購協議作出的任何保證不真實、不準確或有誤導成 份； (b) 於騰訊認購事項完成前，股份上市未遭撤回及股份繼續於聯交所上市（惟任 何暫時暫停交易以待發佈與騰訊認購協議有關的公告除外）； (c) 倘上市規則或其他適用法律有所規定，於股東的股東大會上根據上市規則 的規定批准騰訊認購協議及其項下擬進行之交易； (d) 聯交所已批准騰訊認購股份上市及買賣（且該上市及批准其後於騰訊認購事 項完成前未遭撤回）；及 (e) 根據適用法例規定，為訂立騰訊認購協議及 ╱或履行當中的責任或另行使 騰訊認購事項生效而須從相關司法權區（包括但不限於聯交所）的主管部門 獲得的所有授權、批准、同意、豁免及許可及於司法權區的備案均已獲授 予、收到、取得及完成。 – 11 – 本公司將向上市委員會申請騰訊認購股份上市及買賣。騰訊可在完成前隨時全權 酌情豁免上述任何條件（條件 (c)及(d)除外）。 倘有關騰訊認購事項的條件未能於二零二一年九月三十日（或本公司與騰訊可能 協定的較後日期）前達成或獲豁免，則騰訊認購協議須予終止。 完成騰訊認購事項 騰訊認購事項將於上述最後一項條件獲達成或獲豁免後第三個營業日完成。騰訊 認購股份將不受任何禁售限制所規限。 6.1. 進行騰訊認購事項的理由 進行騰訊認購事項，旨在進一步擴大本公司的股東權益基礎，優化本公司的資本 架構並支持本公司的健康可持續發展。騰訊認購事項亦表明騰訊對本公司長期業務發 展的信心及為本公司與騰訊進一步發展戰略關係的共同目標。董事（包括獨立非執行董 事）亦認為，騰訊認購協議之條款公平合理，符合本公司及股東整體利益，且騰訊認購 協議乃經本公司與騰訊經公平磋商後按一般商業條款訂立。 6.2. 所得款項用途 騰訊認購事項之估計所得款項淨額（經扣除將由本公司承擔的騰訊及本公司適當 產生之所有費用、成本及開支以及本公司就騰訊認購事項產生的其他開支）預計約為 4 億美元。因此，估計淨騰訊認購價（經扣除有關費用、成本及開支）約為每股騰訊認購 股份273.78港元。 本公司擬按以下方式動用騰訊認購事項之所得款項淨額： . 騰訊認購事項所得款項淨額的50%用於技術創新，包括無人車、無人機配 送等前沿技術領域的研發。該等技術創新包括但不限於： (1)完善全天候的 無人配送能力；(2)優化和提升區域運營能力；(3)進一步探索夜間和惡劣天 – 12 – 氣條件下的配送能力； (4)借助開放平台探索不同的配送方式並進一步升級 迭代現有產品；及 . 所得款項淨額的50%用於一般公司用途，主要用於補充公司的營運資金以 及支付員工成本以支持新業務發展，特別是在我們認為有長期發展潛力並 符合「 Food + Platform」戰略的領域。 6.3. 本公司於過去十二個月之集資活動 於二零二零年十月二十九日，本公司發行750百萬美元於二零二五年到期的 2.125%優先票據（「二零二五年票據」）以及 12.5億美元於二零三零年到期的3.05%優先 票據（「二零三零年票據」）。二零二五年票據及二零三零年票據於聯交所上市。有關進 一步詳情，請參閱本公司日期為二零二零年十月十九日、二零二零年十月二十二日及 二零二零年十月二十九日的公告。 於二零二一年四月二十七日，本公司按初始換股價每股431.24港元（可予以調整） 發行1,483,600,000美元於二零二七年到期的零息可換股債券（「二零二七年債券」），以 及按初始換股價每股431.24港元（可予以調整）發行 1,500,000,000美元於二零二八年到 期的零息可換股債券（「二零二八年債券」）。二零二七年債券及二零二八年債券於聯交 所上市。有關進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二一年四月二十日、二零二一年 四月二十七日以及二零二一年四月二十八日的公告。 本公司根據日期為二零二一年四月十九日的配售及認購協議進行配售現有股份及 先舊後新認購新股份，有關所得款項淨額約為 66億美元。有關進一步詳情，請參閱本 公司日期為二零二一年四月二十日及二零二一年四月二十七日的公告。 除上文所披露外，本公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月內並無透過發 行任何股權或債務證券籌集任何資金。 – 13 – 騰訊認購事項導致的股權變動6.4. 下表載列本公 司 (i)於公告日期 ； (ii)配售事項及認購事項完成後但並無計及騰訊認購事項完成及於最後實際可行日期； (iii)緊 隨配售事項及認購事項以及騰訊認購事項完成後（在各情況下均假設本公司已發行股本自最後實際可行日期至騰訊認購事項完成並無 進一步變動）的股權架構： 騰訊認購事項對本公司股權架構的影響 配售事項及認購事項完成後， 於公告日期騰訊認購事項完成前及於最後實際可行日期緊隨配售事項及認購事項以及騰訊認購事項完成後 A類股 份 B類股份股份總數目概約百分 比 A類股 份 B類股份股份總數目概約百分 比 A類股 份 B類股份股份總數目概約百分比 騰訊控股及 其聯繫 人 0 1,042,754,848 1,042,754,848 17.7 0 1,042,817,781 1,042,817,781 17.2 0 1,054,170,381 1,054,170,381 17.3 承配人(2) 0 0 0 0.0 0 187,000,000 187,000,000 3.1 0 187,000,000 187,000,000 3.1 王 興 573,188,783 739 573,189,522 9.7 573,188,783 739 573,189,522 9.4 573,188,783 739 573,189,522 9.4 穆榮 均 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 王慧 文 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 Sequoia(3) 0 397,189,092 397,189,092 6.7 0 377,989,466 377,989,466 6.2 0 377,989,466 377,989,466 6.2 歐高 敦 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 冷雪 松 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 沈向 洋 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 公眾股 東 0 3,704,978,650 3,704,978,650 62.9 0 3,724,390,552 3,724,390,552 61.3 0 3,724,390,552 3,724,390,552 61.2 總 計 735,568,783 5,152,991,825 5,888,560,608 100.0 735,568,783 5,340,267,034 6,075,835,817 100.0 735,568,783 5,351,619,634 6,087,188,417 100.0 – 14 – 附註： (1) 上表假設(i)概無股份將根據本公司任何激勵計劃或以其他方式發行且本公司不會購買股份，及 (ii) 概無股份將因債券獲轉換而發行。上表所載若干數字及百分比數字已作四捨五入調整。 (2) 承配人持有的股份數目包括（其中包括） SCEP Master Fund購買本公司的配售股份（ 850,000股B類股 份）。有關SCEP Master Fund的更多詳情，請參閱腳註(3)。 (3) 沈南鵬為本公司的非執行董事。根據證券及期貨條例第 XV部第7及第8分部，為權益披露目的， 其於本公司的股份、相關股份及債權證中被視為擁有的權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有 關條文其被當作或視為擁有的權益及淡倉）或根據證券及期貨條例第 352條須記入登記冊的權益及 淡倉，或根據上市規則附錄十所載標準守則須通知本公司及聯交所的權益及淡倉包括其於Sequoia Capital China Funds、Sequoia Capital Global Growth Funds及其其他受控制實體持有的股份的視作 權益。有關Sequoia Capital China Funds、Sequoia Capital Global Growth Funds及沈南鵬的其他受 控制實體的更多詳情，請參閱本公司的二零二零年年度報告。根據證券及期貨條例第 XV部，其亦 被視為透過其於SCEP Master Fund投資經理的視作權益於SCEP Master Fund持有的股份中擁有權 益。 6.5. 一般事項 各方的資料 本公司為中國領先的服務電子商務平台，包括餐飲外賣服務、消費產品及零售服 務。 騰訊為騰訊控股的附屬公司，其為中國領先的互聯網增值服務提供商，包括通信 及社交、遊戲、數字內容、廣告、金融科技及雲服務；其股份於聯交所主板上市。 獨立股東批准 騰訊認購事項須經獨立股東批准。認購股份將根據將於股東週年大會上以普通決 議案的方式提呈獨立股東批准的特別授權而配發及發行。 上市規則涵義 於最後實際可行日期，騰訊為本公司的主要股東，故根據上市規則為本公司的關 連人士。因此，騰訊認購事項構成本公司的關連交易，須遵守上市規則第14A章項下 的公告、通函、獨立股東批准及申報規定。劉熾平先生於騰訊認購協議或其項下擬進 行的各項交易中擁有或被視為擁有重大權益，並已就批准上述事項的董事會決議案放 棄投票。 – 15 – 7. 組織章程大綱及細則的修訂 於二零二零年九月三十日，本公司的官方名稱從「美團點評」簡化為「美團」。於 二零二零年十月二十日，本公司根據香港法例第 622章公司條例第 16部在香港將註冊名 稱從「美團點評」改為「美團」。 本公司股份於聯交所買賣所用的中文股份簡稱從「美團點評－W」改為「美團W 」，於二零二零年十月二十九日上午九時正生效。本公司股份於聯交所買賣所用的 英文股份簡稱保持不變，仍為「 MEITUAN-W」。本公司的股份代號保持不變，仍為 「3690」。 因此，為與上述變動保持一致，本公司建議於組織章程大綱及細則內將其官方名 稱從「美團點評」更改為「美團」。 關於本公司組織章程大綱及細則的修訂的特別決議案將於股東週年大會提呈，以 供股東審議及批准。 8. 股東週年大會 股東週年大會將於二零二一年六月二十三日（星期三）下午二時正假座北京市朝 陽區望京東路4號恆基偉業大廈A座美团北京辦公室指揮中心舉行。股東週年大會通告 載於本通函第50至55頁。 本公司將召開股東週年大會，以供股東考慮及酌情批准建議重選董事、建議發行 授權（包括經擴大發行授權）、建議購回授權、建議重新委任核數師、騰訊認購協議、 其項下擬進行的各項交易及必要的特別授權及本公司組織章程大綱及細則的修訂。 根據上市規則，騰訊及其聯繫人將須於股東週年大會上就批准騰訊認購協議、其 項下擬進行之關連交易及必要的特別授權的決議案放棄投票。除上文所披露者外，就 董事所深知、盡悉及確信，概無任何其他股東於認購協議項下擬進行的關連交易中擁 有重大權益及將須於股東週年大會上就批准騰訊認購協議、其項下擬進行之關連交易 及必要的特別授權的決議案放棄投票。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就騰訊認購協議及其 項下擬進行的關連交易向獨立股東提供意見，而新百利已獲委任就此向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見。 – 16 – 王興先生、穆榮均先生及王慧文先生均為 A類股份持有人，均享有不同投票權 （即每股A類股份各獲得十票）。本公司已取得王興先生、穆榮均先生及王慧文先生各 自的不可撤回承諾，承諾於股東週年大會上投票贊成有關批准騰訊認購事項及根據特 別授權發行及配發騰訊認購股份之普通決議案。王興先生、穆榮均先生及王慧文先生 有權共同行使50%以上的投票權，此將足以確保於股東週年大會上通過普通決議案。 騰訊認購事項須待騰訊認購協議所載先決條件達成後方告完成。由於騰訊認購事 項未必會完成，本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請批准騰訊認購股份上市及買賣。 本通函亦附上股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下未能親身出席股東週 年大會，務請按照代表委任表格上印備之指示填妥表格，並盡快交回，惟無論如何須 於股東週年大會指定舉行時間48小時（即二零二一年六月二十一日（星期一）下午二時 正（香港時間）或之前）前或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回。填妥及交回代表 委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票，在 此情況下，先前提交之代表委任表格將被視為已撤銷論。 9. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定出席大會並於會上投票的資格，本公司將於二零二一年六月十八日（星 期五）至二零二一年六月二十三日（星期三）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手 續，期間將不會辦理任何股份過戶登記。 為符合資格出席大會並於會上投票，所有轉讓文據連同有關股票及董事會可能合 理要求以證明轉讓人有權作出轉讓的有關其他憑證（及倘轉讓文據由若干其他人士代表 轉讓人簽立，則證明該人士獲授權如此行事），最遲須於二零二一年六月十七日（星期 四）下午四時三十分前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司 （就A類股份持有人及B類股份持有人而言），地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中 心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。 – 17 – 10. 按投票方式表決 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用之原則作出決定，容許純粹有關 程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，全部表決必須以投票方 式進行。因此，於股東週年大會提呈的決議案將按投票方式表決。 按照上市規則第13.39(5)條規定的方式，於股東週年大會後將刊登有關投票結果 的公告。 根據組織章程細則，關於股東週年大會上就建議重新委任核數師以及組織章程大 綱及細則的修訂的決議案投票表決時，每股A類股份及每股B類股份的持有人均有權投 一票。關於建議重選董事、建議發行授權（包括經擴大發行授權）、建議購回授權及涉 及根據特別授權認購新股份的關連交易的決議案，每股A類股份的持有人可投十票及 每股B類股份的持有人可投一票。 11. 推薦建議 務請 閣下垂註(i)本通函第19頁所載的獨立董事委員會函件，當中載有其就騰訊 認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨立股東提供的意見；(ii)本通函第20至34頁所 載的獨立財務顧問函件，當中載有其就騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易向獨 立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及達致其意見時所考慮的主要因素及理由； 及(iii)本通函附錄所載的其他資料。 董事會（包括獨立董事委員會）認為，建議重選董事、建議發行授權（包括經擴大 發行授權）、建議購回授權及建議重新委任核數師、騰訊認購協議及其項下擬進行的關 連交易以及組織章程大綱及細則的修訂符合本公司及股東（包括獨立股東）的整體最佳 利益。因此，董事會建議全體股東按股東週年大會通告所載條款投票贊成相關決議案。 此致 列位股東 台照 承董事會命 美團 董事長 王興 謹啟 二零二一年五月二十四日 – 18 – 以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就認購協議及其項下擬進行之關連 交易向獨立股東提供之推薦建議。 （於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司） （股份代號：3690） 敬啟者： 涉及根據特別授權認購新股份的關連交易 吾等謹此提述致本公司股東日期為二零二一年五月二十四日的通函（「通函」），本 函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同 涵義。 吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以就騰訊認購協議及其項下擬進行之關連交 易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。獨立財務顧問已獲委任， 以就此向獨立股東及吾等提供意見。 有關意見之詳情以及獨立財務顧問於提供有關意見時所考慮之主要因素及理由載 於通函「獨立財務顧問函件」。亦請 閣下垂注通函內之「董事會函件」及其附錄所載之 其他資料。 經考慮騰訊認購協議及其項下擬進行的關連交易的條款以及獨立財務顧問的意見 後，吾等認為騰訊認購協議的條款就股東（包括獨立股東）而言屬公平合理，且其項下 擬進行的關連交易乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。因此， 吾等建議 閣下投票贊成將於股東週年大會上提呈的決議案，以批准騰訊認購協議及 其項下擬進行的關連交易。 此致 列位獨立股東 台照 為及代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 歐高敦冷雪松沈向洋 謹啟 二零二一年五月二十四日 – 19 – 以下為新百利融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件，乃為載入 本通函而編製。 新百利融資有限公司 香港 皇后大道中29號 華人行20樓 敬啟者： 涉及根據特別授權認購新股份的關連交易 緒言 茲提述吾等獲委任就騰訊認購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。騰訊 認購事項的詳情載於貴公司日期為二零二一年五月二十四日的通函（「通函」），本函件 構成其中一部分。除另有界定者外，本函件所用詞彙與通函及其所載董事會函件所界 定者具有相同涵義。 騰訊為貴公司的主要股東，故根據上市規則為貴公司的關連人士。因此，騰訊認 購事項構成貴公司的關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的公告、通函、獨立 股東批准及申報規定。 由全體三名獨立非執行董事（即歐高敦先生、冷雪松先生及沈向洋先生）組成的 獨立董事委員會已告成立，以就騰訊認購事項及彼等於股東週年大會上應如何投票向 獨立股東提供意見。吾等（即新百利融資有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，以就此 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 – 20 – 於過往兩年，貴公司與新百利融資有限公司之間並無委聘關係。於最後實際可行 日期，(a)新百利融資有限公司與(b)貴集團及騰訊之間並不存在可被合理視為妨礙吾等 就通函所詳述騰訊認購事項擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性 （定義見上市規則第13.84條）的關係或利益。 於達致吾等之意見時，吾等已審閱（其中包括）騰訊認購協議、貴公司截至二零 二零年十二月三十一日止財政年度之年報（「二零二零年年報」）、公告及通函。吾等依 賴貴公司董事及管理層所提供的資料及事實以及所表達的意見，並假設向吾等提供的 資料及事實以及所表達的意見於作出時在所有重大方面均屬真實、準確及完整，且直 至股東週年大會日期仍屬真實、準確及完整。吾等亦已尋求並獲董事確認，彼等向吾 等提供之資料及表達之意見並無遺漏任何重大事實。吾等依賴該等資料，並認為吾等 所獲得之資料足以讓吾等達致本函件所載之意見及推薦建議，並為吾等依賴該等資料 提供理據。吾等並無理由相信有任何重要資料遭隱瞞，亦無理由懷疑所獲提供資料之 真實性或準確性。然而，吾等並無對貴集團及騰訊的業務及事務進行任何獨立調查， 亦無對所提供的資料進行任何獨立核證。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴公司及騰訊的背景 貴公司是中國領先的外賣配送服務、消費品及零售服務等服務電商平台。 騰訊為騰訊控股的附屬公司，而騰訊控股為中國領先的互聯網增值服務供應商， 包括通訊及社交、遊戲、數字內容、廣告、金融科技及雲服務，其股份於聯交所主板 上市。 2. 騰訊認購協議的背景及理由 於二零二一年四月二十日，貴公司就發行二零二七年債券、二零二八年債券、 配售事項及認購事項（「先舊後新配售」）以及騰訊認購事項刊發公告。誠如該公告所 載，發行二零二七年債券及二零二八年債券（「債券發行」）為擴大及多元化貴公司股東 – 21 – 及為貴公司進一步籌集營運資金之潛在機會。進行先舊後新配售及騰訊認購事項（「股 權發行」）旨在進一步擴大貴公司的股東權益基礎、優化貴公司的資本架構及支持貴公 司的健康及可持續發展。除上述者外，騰訊認購事項亦顯示騰訊對貴公司長期業務發 展的信心，並代表貴公司與騰訊進一步發展戰略關係的共同目標。上述估計所得款項 淨額總額將約為 99億美元，其中騰訊認購事項約佔 400百萬美元，佔債券發行及股權 發行項下所籌集的資金總額約4.0%或股權發行項下所籌集的資金總額約5.7%。誠如董 事會函件所述，貴公司擬將騰訊認購事項所得款項淨額的 50%用於技術創新，包括無 人車、無人機配送等前沿技術領域的研發。該等技術創新包括但不限於：(1)完善全天 候的無人配送能力； (2)優化和提升區域運營能力； (3)進一步探索夜間和惡劣天氣條件 下的配送能力；(4)借助開放貴公司平台探索不同的配送方式並進一步升級迭代現有產 品；以及所得款項淨額的剩餘50%用於一般公司用途，主要用於補充貴公司的營運資 金以及支付員工成本以支持新業務發展，特別是在貴集團認為有長期發展潛力並符合 其「Food+Platform」戰略的領域。 誠如貴公司日期為二零二一年四月二十七日的公告所披露，配售事項於二零二一 年四月二十二日完成，認購事項及債券發行於二零二一年四月二十七日完成。此外， 誠如貴集團管理層所告知，有關共 275,209股股份的購股權已由貴集團的僱員（董事除 外）自二零二一年四月一日至五月十八日行使（「行使」）。因此，騰訊控股及其聯繫人 於貴公司的股權將由於公告日期的17.7%減少至於最後實際可行日期的17.2%，並預計 於騰訊認購事項完成後小幅增加至17.3%或於騰訊認購事項完成及債券發行悉數轉換 後維持在17.2%，而於債券發行悉數轉換後但並無騰訊認購事項則為17.0%。在此基礎 上，吾等認為，騰訊認購事項有助於增強二零二七年債券及二零二八年債券持有人及 先舊後新配售之承配人以及其他股東對貴公司業務發展及未來前景的信心。 誠如與貴公司管理層所討論，彼等已考慮其他募資方式，包括其他股權融資方 式（如供股或公開發售）及債務融資（如銀行及其他借貸）。鑒於騰訊認購股份僅佔現有 已發行股本總額的0.2%，考慮到（其中包括）包銷佣金、文件及其他專業費用以及經考 慮編製及刊發招股說明書後的行政負擔（導致完成交易的時間延長），其他股權融資方 式（如供股或公開發售）的成本將較高。貴公司已評估債務融資對資本結構及信用評級 – 22 – 的影響，以及在當前市場環境下債務融資的利率。貴公司亦已考慮向獨立第三方進一 步配售新股份的潛在攤薄影響，但其無法彰顯貴集團與騰訊之間的長期戰略關係。因 此，董事認為，在貴公司剛完成債券發行及先舊後新配售之際，騰訊認購事項為貴集 團可用的最合適募資選擇。 經考慮 (i)騰訊認購事項的理由及裨益，尤其是騰訊認購事項將有助於增強二零 二七年債券及二零二八年債券持有人及先舊後新配售之承配人以及其他股東對貴公司 未來業務發展的信心；及(ii)誠如上文所討論，相較於其他募資方式，騰訊認購事項 為貴集團募資的最適當方式，吾等與董事一致認為，騰訊認購事項符合貴集團的發展 策略，長遠而言對貴集團有利。 3. 貴集團之財務資料 財務業績 貴集團截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的綜合財務業績（摘錄自二零 二零年年報）載列如下： 表1：貴集團之綜合財務業績 截至十二月三十一日止年度 二零二零年二零一九年 （經審核）（經審核） 人民幣千元人民幣千元 收入 114,794,510 97,528,531 －餐飲外賣 66,265,319 54,843,205－到店、酒店及旅遊 21,252,398 22,275,472－新業務及其他 27,276,793 20,409,854 經營溢利 4,330,102 2,679,860 財務成本 (370,016) (191,042) 年內溢利 4,707,612 2,236,165 非國際財務報告準則計量： －經調整溢利淨額 (1) 3,120,605 4,656,685－經調整 EBITDA(2) 4,737,837 7,253,634 – 23 – 附註： 1. 年內溢利已就以股份為基礎的薪酬開支、投資的公允價值收益、出售投資及附屬公司的收 益、重新計量投資所得收益、商譽減值、收購產生的無形資產攤銷、摩拜重組計劃的減值 及開支（撥回）╱撥備、金融資產減值虧損撥備淨額及非國際財務報告準則調整的稅務影響 作出調整。 2. 附註1所述經調整溢利淨額，已就所得稅（抵免）╱開支（非國際財務報告準則調整的稅務影 響除外）、應佔以權益法入賬的投資之收益、財務收入、財務成本、其他收益（與公允價值 變動、出售及重新計量投資及補貼有關的（收益）╱虧損除外）、軟件及其他攤銷以及物業、 廠房及設備折舊作出調整。 (i) 收入 截至二零二零年十二月三十一日止年度，貴集團的收入由二零一九年的人 民幣975億元增加17.7%至二零二零年的人民幣1,148億元，主要是由於(i)餐飲外 賣分部的收入因訂單量及每筆訂單平均價值增加而增加20.8%；及(ii)由於零售業 務、B2B餐飲供應鏈服務及共享騎行服務的發展，新業務及其他分部產生的收入 增加33.6%。 (ii) 經營溢利及經營利潤率 下文載列貴集團截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的分部經營溢 利及經營利潤率明細： 表2：貴集團按分部劃分的經營溢利 ╱（虧損）及經營利潤率 截至十二月三十一日止年度 二零二零年經營利潤率二零一九年經營利潤率 人民幣千元 人民幣千元 餐飲外賣 2,833,369 4.3% 1,415,880 2.6% 到店、酒店及旅遊 8,180,933 38.5% 8,403,293 37.7% 新業務及其他 (10,854,996) (39.8)% (6,749,149) (33.1)% 未分配項目 4,170,796不適用 (390,164)不適用 總經營利潤 4,330,102 3.8% 2,679,860 2.7% 於過去兩年，餐飲外賣分部的經營利潤率錄得正增長，由二零一九年的 2.6%上升至二零二零年的4.3%。到店、酒店及旅遊分部於三個業務分部中享有 最高經營利潤率，於二零一九年及二零二零年分別為37.7%及38.5%。新業務及 其他分部於二零一九年及二零二零年分別錄得負經營利潤率33.1%及39.8%。 – 24 – 截至二零二零年十二月三十一日止年度，貴集團錄得經營溢利約人民幣43 億元，而二零一九年同期則約為人民幣27億元，同比增長61.6%，經營利潤率由 二零一九年的2.7%提升至二零二零年的3.8%。 (iii) 財務成本 截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，貴集團的財務成本 分別為人民幣191.0百萬元及人民幣370.0百萬元，同比增長93.7%。二零二零年 財務成本大幅增加乃主要由於銀行借款及應付票據的利息開支增加所致。 (iv) 非國際財務報告準則計量 為撇除貴公司管理層認為不能反映貴集團經營表現的項目的潛在影響，已 編製經調整EBITDA及經調整溢利淨額以補充貴集團的綜合財務業績。 經調整EBITDA及經調整溢利淨額分別由二零一九年的人民幣73億元減少 至二零二零年的人民幣 47億元及由二零一九年的人民幣 47億元減少至二零二零年 的人民幣31億元。 財務狀況 貴集團於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的綜合財務狀況（摘錄自 二零二零年年報）載列如下： 於十二月三十一日 二零二零年二零一九年 人民幣千元人民幣千元 總資產 166,574,802 132,012,915 負債總額 68,940,527 39,958,521 借款總額 8,352,472 4,019,263 應付票據 12,966,341 – 總權益 97,634,275 92,054,394 股東應佔權益（「資產淨值」） 97,693,027 92,112,445 – 25 – (i) 總資產 於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，貴集團的總資產分別為約人 民幣1,320億元及約人民幣1,666億元，同比增長26.2%。二零二零年的增加主要 是由於(i)因訂立股份認購協議向理想汽車額外投資300百萬美元（相當於約人民 幣20.8億元）及理想汽車於二零二零年在納斯達克成功上市後將優先股轉換為普 通股而致使對上市實體的投資增加；及(ii)推出新單車及電單車。 (ii) 負債總額 於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，貴集團的負債總額分別為約 人民幣400億元及約人民幣689億元，同比增長72.5%。二零二零年的增加主要是 由於 (i)借款總額增加；及 (ii)二零二零年發行二零二五年票據及二零三零年票據 導致應付票據增加。 (iii) 資產淨值 於二零一九年及二零二零年十二月三十一日，貴集團的資產淨值分別為人 民幣 921億元及人民幣 977億元，同比增長 6.1%。該增加乃主要由於二零二零年 的年內溢利所致。 (iv) 資本負債比率 資本負債比率（按借款及應付票據總額除以資產淨值計算）由二零一九年十 二月三十一日的4%大幅增加至二零二零年十二月三十一日的22%，主要由於(i) 借款總額增加；及(ii)二零二零年發行二零二五年票據及二零三零年票據導致應 付票據增加。 – 26 – 4. 騰訊認購協議的主要條款 下文載列騰訊認購協議的主要條款概要。騰訊認購協議的進一步詳情載於通函所 載董事會函件「 6. 涉及騰訊認購事項的關連交易」一節。 日期：二零二一年四月十九日 訂約方：貴公司（作為發行人） 騰訊（作為認購人） 騰訊認購股份： 11,352,600股新股份 騰訊認購價：每股273.80港元 地位：騰訊認購股份一經繳足，將在各方面與貴公司於騰 訊認購事項完成日期或之前已發行或將予發行的其 他股份享有同等地位，包括享有於騰訊認購股份配 發日期或之後宣派、作出或派付的所有股息及其他 分派的權利 先決條件：騰訊認購事項須待（其中包括）獨立股東根據上市規 則的規定於股東大會上批准騰訊認購協議及其項下 擬進行的交易後，方可作實 最後截止日期：二零二一年九月三十日（或貴公司與騰訊可能協定的 較後日期） 根據騰訊認購協議，貴公司有條件同意配發及發行，而騰訊有條件同意認購 11,352,600股新股份，相當於貴公司現有已發行股本的0.2%或貴公司經騰訊認購事項 擴大後的已發行股本的0.2%。騰訊認購價為每股273.80港元，相等於配售價。 – 27 – 5. 騰訊認購價之評估 騰訊認購價與近期股價之比較 騰訊認購價每股273.80港元較： (i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股289.20港元折讓約5.3%； (ii) 股份於最後交易日（包括該日）前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收 市價每股約285.24港元折讓約4.0%； (iii) 股份於最後交易日（包括該日）前最後十 (10)個連續交易日在聯交所所報平 均收市價每股約300.30港元折讓約8.8%；及 (iv) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之平均收市價每股260.00港元溢價 約5.3%。 過往股價表現 下文載列自二零二零年四月二十日（即該公告日期前一年）起直至最後實際可行 日期（包括該日）止期間（「回顧期間」）股份於聯交所的每日收市價變動。吾等認為，回 顧期間涵蓋該公告日期前一個完整年度，為評估騰訊認購價時提供股價歷史趨勢的整 體概覽的合理期間。 圖1：股價與騰訊認購價及恒生指數（「恒生指數」）之比較 20,000 22,000 24,000 26,000 28,000 30,000 32,000 34,000 36,000 38,000 40,000 0.0 50.0 100.0 150.0 200.0 250.0 300.0 350.0 400.0 450.0 500.0 2020/04/202020/04/282020/05/082020/05/182020/05/262020/06/032020/06/112020/06/192020/06/302020/07/092020/07/172020/07/272020/08/042020/08/122020/08/202020/08/282020/09/072020/09/152020/09/232020/10/052020/10/142020/10/222020/11/022020/11/102020/11/182020/11/262020/12/042020/12/142020/12/222020/12/312021/01/112021/01/192021/01/272021/02/042021/02/162021/02/242021/03/042021/03/122021/03/222021/03/302021/04/122021/04/202021/04/282021/05/062021/05/14 恒生指數 股價騰訊認購價恒生指數 騰訊認購價= 273.80港元 二零二零年 第一季度業績公告 二零二零年 第二季度業績公告 有關發行二零二五年票據及 二零三零年票據發行的公告 二零二零年 第三季度業績公告 二零二零年 年度業績公告 公告 股價（港元） 資料來源：聯交所網站及彭博 – 28 – 於回顧期間，股份於介乎98.55港元至451.40港元之間買賣，於二零二零年四月 二十一日錄得最低，於二零二一年二月十七日錄得最高。吾等注意到，股份收市價整 體(i)自二零二零年四月二十日（回顧期間開始）至二零二零年十月二十七日（即於二零 二零年十月二十二日公告發行二零二五年票據及二零三零年票據（「優先票據公告」）後 不久）低於騰訊認購價，及 (ii)其後直至最後實際可行日期高於騰訊認購價。於回顧期 間，股價走勢大致上與恒生指數趨勢一致，但表現優於恒生指數。 誠如上文圖1所示，股價由二零二零年四月二十日的100.90港元飆升至二零二零 年八月二十一日發佈二零二零年第二季度業績後當日的265.80港元，其後於二零二零 年九月及十月的大部分時間在230港元至280港元之間徘徊。於刊發優先票據公告後， 股價自此直至最後實際可行日期（二零二零年十月二十二日、二十三日及二十七日、二 零二零年十一月十一日、二零二零年十二月二十八日及二十九日以及二零二一年五月 十日至十八日除外）總體上升並高於騰訊認購價。股價於二零二一年一月回升，並於二 零二一年二月十七日創下歷史新高451.40港元。吾等已與貴集團管理層討論，除恒生 指數於二零二一年二月十七日達到 12個月的高位外，彼等並不知悉飆升的理由。在刊 發公告前，股價隨後逐漸下跌至接近騰訊認購價的水平。於刊發公告後，股價僅上升 1.52%至港元293.60元。 於最後實際可行日期，股份收報260.00港元。騰訊認購價每股股份273.80港元較 股份於最後實際可行日期之收市價溢價約5.3%。 可資比較發行及同業比較 吾等已透過盡最大努力於聯交所網站搜尋自二零二零年四月二十日起直至最後交 易日聯交所主板上市公司所公佈的所有股份發行（涉及向 ╱由關連人士配售 ╱認購 ╱ 發行新股份，而不涉及收購、重組、貸款資本化、股份獎勵計劃、公開發售、強制性 現金要約、清洗豁免及發行可換股證券或A股）進行可資比較發行分析。本分析不包括 其後已終止或失效的股份發行。鑒於騰訊認購股份僅佔貴公司現有已發行股本總額的 0.2%，吾等僅專注於規模相對於當時現有已發行股本20%或以下的發行，而吾等認為 就比較而言屬相關。吾等認為，自二零二零年四月二十日至最後交易日之回顧期間（即 一年期間）屬適當及充足，原因為可資比較發行被視為於近期市況下釐定認購價之市 場慣例之一般參考。根據上述標準，吾等已識別合共10項可資比較發行（「可資比較發 行」），據吾等所知，該等可資比較發行屬詳盡且為公平及具代表性的樣本。 – 29 – 務請注意，涉及可資比較發行之標的公司之主要業務、市值、盈利能力或財務狀 況可能與貴公司有所不同。然而，由於可資比較發行可提供對當前市場環境下香港股 票市場此類交易的整體理解，吾等認為可資比較發行為評估騰訊認購價的適當參考。 就所識別的各可資比較發行而言，吾等將其配售 ╱發行 ╱認購價較 (a)最後交易 日或公告日期的股份收市價；(b)股份於最後交易日或公告日期（包括該日）前最近 5個 連續交易日在聯交所所報的平均收市價；及(c)股份於最後交易日或公告日期（包括該 日）前最近 10個連續交易日在聯交所所報的平均收市價的溢價或折讓進行比較，概述於 下表。 配售 ╱認購 ╱發行價較以下各項溢價 ╱（折讓） 股份於最後股份於最後 交易日（附註）或交易日（附註）或 公告日期（包括公告日期（包括 於該日）前最近 該日）前最近 最後交易日（附註）5個連續交易日10個連續交易日 或公告日期在聯交所所報在聯交所所報 公告日期公司名稱股份代號之股份收市價之平均收市價平均收市價 （概約）（概約）（概約） 二零二一年中國金控投資集團875 (18.37)% (20.00)% (19.19)% 一月二十日有限公司 二零二一年百德國際有限公司 2668 (1.96)% (9.09)% (4.76)% 一月二十日 二零二零年光控精技有限公司 3302 (17.81)% (20.00)% (18.92)% 十二月十五日 二零二零年寶龍商業管理控股9909 0.00% (1.94)% (1.66)% 九月十日有限公司 二零二零年新東方在綫科技控股1797 (7.26)% (12.79)% (15.47)% 九月八日有限公司 – 30 – 配售 ╱認購 ╱發行價較以下各項溢價 ╱（折讓） 股份於最後股份於最後 交易日（附註）或交易日（附註）或 公告日期（包括公告日期（包括 於該日）前最近 該日）前最近 最後交易日（附註）5個連續交易日10個連續交易日 或公告日期在聯交所所報在聯交所所報 公告日期公司名稱股份代號之股份收市價之平均收市價平均收市價 （概約）（概約）（概約） 二零二零年雲鋒金融集團376 (5.93)% (7.31)% (7.58)% 九月七日有限公司 二零二零年昊天發展集團474 (13.79)% (16.67)% (10.71)% 七月二十四日有限公司（現稱 信銘生命科技 集團有限公司） 二零二零年51信用卡有限公司 2051 (24.05)% (10.45)% 3.45% 七月十三日 二零二零年中國金茂控股集團817 (6.56)% (0.52)% 0.71% 七月六日有限公司 二零二零年濱海投資有限公司 2886 0.00% 5.56% 7.26% 四月二十三日 平均數（簡單平均數） (9.57)% (9.32)% (6.69)% 中位數 (6.91)% (9.77)% (6.17)% 最高 0.00% 5.56% 7.26% 最低 (24.05)% (20.00)% (19.19)% 騰訊認購事項 (5.30)% (4.00)% (8.80)% 來源：聯交所網站 附註：指相關公告中所披露的最後交易日。 誠如上表所示，上表所載大部分可資比較發行涉及較其各自過往成交價折讓之配 售、認購或發行新股份。騰訊認購價較(a)最後交易日之股份收市價折讓約5.30%，低 於可資比較發行之折讓平均數及中位數；(b)股份於最後交易日（包括該日）前最近連續 – 31 – 5個交易日在聯交所所報之平均收市價折讓約4.00%，低於可資比較發行之折讓平均數 及中位數；及(c)股份於最後交易日（包括該日）前最近連續 10個交易日在聯交所所報之 平均收市價折讓約8.80%，略高於可資比較發行之折讓平均值及中位數但處於可資比較 發行之溢價或折讓範圍內。在此基礎上，吾等認為釐定騰訊認購價（與配售價一致）的 基準與市場一致。 誠如上文「 1.貴公司及騰訊的背景」一節所述，貴公司為中國領先的外賣配送服 務、消費品及零售服務等服務電商平台。我們嘗試找出(i)50%以上收入來自餐飲外賣 服務的聯交所上市公司；及(ii)於最近財政年度錄得純利以進行市盈率及市賬率分析， 然而，並無識別任何公司。 經考慮(i)騰訊認購價較最後交易日（包括該日）前不同期間的股份收市價折讓介 乎約4.00%至8.80%，與市場一致；(ii)騰訊認購價相等於先舊後新配售項下之配售價； (iii)騰訊對貴公司的承諾對業務發展及未來前景帶來的正面影響；及 (iv)貴公司的營運 資金及財務狀況預期將於騰訊認購事項完成後得到改善（於下文進一步討論），吾等認 為騰訊認購事項的定價對貴公司及獨立股東而言屬公平合理。 6. 騰訊認購事項的財務影響 騰訊認購事項的所得款項淨額估計約為400百萬美元。誠如通函所載董事會函件 「6.1進行騰訊認購事項的理由」及「 6.2所得款項用途」各節所載，貴公司擬將騰訊認購 事項所得款項淨額用於技術創新，包括無人車、無人機配送等前沿技術領域的研發， 以及一般企業用途。進一步詳情載於本通函內董事會函件的上述章節。 根據二零二零年年報，貴集團於二零二零年十二月三十一日的現金及現金等價物 及資產淨值分別約為人民幣171億元及人民幣977億元。緊隨騰訊認購事項完成後，現 金及現金等價物金額及資產淨值預期將按貴公司將收取的騰訊認購事項所得款項淨額 增加。因此，董事認為且吾等同意，預期貴集團之營運資金及財務狀況將於騰訊認購 事項完成後得到提升。 – 32 – – 33 – 7. 騰訊認購事項的攤薄影響 下表說明貴公司的股權架構：(i)於公告日期；(ii)於最後實際可行日期；及(iii)緊隨騰訊認購事項完成後（假設於最後實際可行 日期至騰訊認購事項完成日期期間，除發行騰訊認購股份外，已發行股份總數並無變動）。 於公告日 期 於最後實際可行日期緊隨騰訊認購事項完成後 股份概約股份概約股份概約 A類股份 B類股份總數目百分 比 A類股 份 B類股份總數目百分 比 A類股 份 B類股份總數目百分比 騰訊控股及其聯繫 人 0 1,042,754,848 1,042,754,848 17.7 0 1,042,817,781 1,042,817,781 17.2 0 1,054,170,381 1,054,170,381 17.3 王 興 573,188,783 739 573,189,522 9.7 573,188,783 739 573,189,522 9.4 573,188,783 739 573,189,522 9.4 穆榮 均 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 125,980,000 500,001 126,480,001 2.1 王慧 文 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 36,400,000 7,455,995 43,855,995 0.7 Sequoia(2) 0 397,189,092 397,189,092 6.7 0 377,989,466 377,989,466 6.2 0 377,989,466 377,989,466 6.2 歐高 敦 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 冷雪 松 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 沈向 洋 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 0 37,500 37,500 0.0 承配人(3) 0 0 0 0 0 187,000,000 187,000,000 3.1 0 187,000,000 187,000,000 3.1 公眾股 東 0 3,704,978,650 3,704,978,650 62.9 0 3,724,390,552 3,724,390,552 61.3 0 3,724,390,552 3,724,390,552 61.2 總 計 735,568,783 5,152,991,825 5,888,560,608 100.0 735,568,783 5,340,267,034 6,075,835,817 100.0 735,568,783 5,351,619,634 6,087,188,417 100.0 附註： (1) 上表所載若干數字及百分比數字已作四捨五入調整。 (2) Sequoia持有的股份數目包括Sequoia Capital China Funds、Sequoia Capital Global Growth Funds及其他沈南鵬控制的實體持有的股份，以及沈南鵬持有的股 份 。 (3) 承配人持有的股份數目包括SCEP Master Fund購買貴公司配售股份 （ 850,000股B類股份）。 誠如上表所示，緊隨騰訊認購事項完成後，騰訊控股及其聯繫人將仍為主要股 東。公眾股東所持股權由於公告日期的約 62.9%減少至於最後實際可行日期（二零二一 年四月及五月先舊後新配售及行使完成後）的約 61.3%，並將在緊隨騰訊認購事項完成 後進一步略降至約61.2%。除先舊後新配售、二零二五年票據、二零三零年票據及債券 發行外，貴公司於緊接最後實際可行日期前過去十二個月並無進行任何股本或債務集 資活動。經考慮(a)上文「 2.騰訊認購協議的背景及理由」一節所討論騰訊認購事項的理 由及裨益；(b)上文「 5.騰訊認購價之評估」一節所討論騰訊認購價被視為屬公平合理； 及(c)上文「 6.騰訊認購事項的財務影響」一節所討論緊隨騰訊認購事項完成後貴集團的 營運資金及財務狀況有所提升，吾等認為有關攤薄屬可接受。 意見及推薦建議 經考慮上述主要因素，吾等認為騰訊認購協議之條款乃按一般商業條款訂立及就 獨立股東而言屬公平合理，而騰訊認購事項雖然並非於貴集團一般及日常業務過程中 進行，但符合貴公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾 等本身亦推薦獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之相關普通決議案。 此致 獨立董事委員會及獨立股東 台照 為及代表 新百利融資有限公司 董事 梁念吾 謹啟 二零二一年五月二十四日 梁念吾女士為新百利於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士及負責人員， 可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，並參與為涉及 香港上市公司的多項交易提供獨立財務顧問服務。 – 34 – 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就 本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼 等所深知及確信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成 分，且本通函並無遺漏任何其他事項，以致本通函所載任何聲明產生誤導。 2. 披露於股份及相關股份之權益及淡倉 據董事所深知，於最後實際可行日期，下列董事於本公司股份（定義見證券及期 貨條例第XV部）中擁有須 (i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯 交所的權益（包括根據證券及期貨條例有關條文彼被當作或視為擁有的權益）；(ii)根據 證券及期貨條例第352條記入該條例所述的登記冊中；或(iii)根據本公司採納的上市規 則附錄十所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯 交所之權益如下： 董事及主要行政人員於本公司的權益 佔各類別 股份權益 董事或主要證券數目的概約 行政人員姓名權益性質(1)相關公司及類別百分比(7) 王興(2)信託受益人及創辦 人(L) 信託 489,600,000股 A類股份 66.56% 受控法團權益(L) Songtao Limited 489,600,000股 A類股份 66.56% 受控法團權益(L) Crown Holdings 489,600,000股 A類股份 66.56% 受控法團權益(L) Shared Patience 83,588,783股 A類股份 11.36% 739股 B類股份 0.00% – 35 – 董事或主要 行政人員姓名 穆榮均(3) 王慧文(4) 權益性質(1) 信託受益人及創辦 人(L) 受控法團權益(L) 受控法團權益(L) 受控法團權益(L) 實益權益(L) 信託受益人及創辦 人(L) 受控法團權益(L) 受控法團權益(L) 受控法團權益(L) 相關公司 信託 Day One Holdings Limited Charmway Enterprises Shared Vision – 信託 Aim Mars Investment Limited Kevin Sunny Galileo Space Limited – 36 – 證券數目 及類別 118,650,000股 A類股份 118,650,000股 A類股份 118,650,000股 A類股份 7,330,000股 A類股份 500,001股 B類股份 5,499,999股 B類股份 36,400,000股 A類股份 2,134,660股 B類股份 36,400,000股 A類股份 2,134,660股 B類股份 36,400,000股 A類股份 2,134,660股 B類股份 5,321,335股 B類股份 12,822,605股 B類股份 佔各類別 股份權益 的概約 百分比(7) 16.13% 16.13% 16.13% 1.00% 0.01% 0.10% 4.95% 0.04% 4.95% 0.04% 4.95% 0.04% 0.10% 0.24% 佔各類別 股份權益 董事或主要證券數目的概約 行政人員姓名權益性質(1)相關公司及類別百分比(7) 沈南鵬(5)受控法團權益(L) Sequoia Capital China Funds、 367,269,854股 6.88% Sequoia Capital Global B類股份 Growth Funds及其他 受控制實體 實益權益(L) – 10,719,612股 0.20% B類股份 其他(L) SCEP Master Fund 850,000股 0.02% B類股份 歐高敦(6)實益權益(L) – 60,000股 0.00% B類股份 冷雪松(6)實益權益(L) – 60,000股 0.00% B類股份 沈向洋(6)實益權益(L) – 60,000股 0.00% B類股份 附註： (1) 字母「 L」指該人士於有關股份的好倉。 (2) Crown Holdings由Songtao Limited全資擁有。Songtao Limited的全部權益乃透過王興（作為 委託人）以王興及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券及期貨條例，王興被視為於 Crown Holdings持有的489,600,000股A類股份中擁有權益。Shared Patience由王興全資擁 有。 (3) Charmway Enterprises由Day One Holdings Limited全資擁有。Day One Holdings Limited全 部權益乃透過穆榮均（作為委託人）以穆榮均及其家族為受益人成立的信託持有。根據證券 及期貨條例，穆榮均被視為於Charmway Enterprises所持118,650,000股A類股份中擁有權 益。Shared Vision由穆榮均全資擁有。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃，穆榮均獲授 予相當於1,000,000股B類股份的受限制股份單位及有關5,000,000股B類股份的購股權，惟須 待歸屬 ╱行使。於最後實際可行日期， Shared Vision因歸屬首次公開發售前僱員股份激勵 計劃項下授予穆榮均的500,001份受限制股份單位而獲發行500,001股B類股份。 – 37 – (4) Kevin Sunny由Aim Mars Investment Limited全資擁有。Aim Mars Investment Limited全部 權益透過王慧文（作為委託人）為王慧文及彼家族利益成立的信託持有。根據證券及期貨 條例，王慧文被視為於Aim Mars Investment Limited持有的36,400,000股A類股份中擁有權 益。Galileo Space Limited由王慧文全資控制。根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃， 王慧文獲授予相當於15,700,000股B類股份的受限制股份單位及7,578,600股B類股份的購 股權。於最後實際可行日期，(i) 972,160股B類股份已就行使972,160份購股權發行予Kevin Sunny；及 1,162,500股B類股份已就根據首次公開發售前僱員股份激勵計劃歸屬的 1,162,500 個受限制股份單位發行予Kevin Sunny；(ii) 1,550,500股B類股份已就行使1,550,500份購股 權發行予Galileo Space Limited；及6,770,835股B類股份已就根據首次公開發售前僱員股份 激勵計劃歸屬的6,770,835個受限制股份單位發行予Galileo Space Limited。 (5) Sequoia Capital China Funds指Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P.、Sequoia Capital China II, L.P.、 Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P.、Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P.、Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd.、SCC Venture V Holdco I, Ltd.、SCC Venture VI Holdco, Ltd.、SCC Venture VI Holdco B, Ltd.、SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.、 Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.、SCC Growth IV Holdco A, Ltd. 及Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P.（分別持有發行在外股份約0.72%、0.08%、0.11%、2.20%、 0.06%、0.37%、0.56%、0.005%、0.03%、0.007%、0.84%、0.02%、0.02%及0.11%）；而 Sequoia Capital Global Growth Funds指Sequoia Capital Global Growth Fund, L.P.、Sequoia Capital Global Growth Principals Fund, L.P.及SC GGFII Holdco, Ltd.（分別持有發行在外股 份約0.33%、0.01%及0.46%）。Sequoia Capital China Funds及Sequoia Capital Global Growth Funds可於持有、出售股份及就股份的投票權投票共同行動。 Sequoia Capital China I, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund I, L.P.及Sequoia Capital China Principals Fund I, L.P. 的普通合夥人均為Sequoia Capital China Management I, L.P.（「SCC Management I」）。Sequoia Capital China II, L.P.、Sequoia Capital China Partners Fund II, L.P. 及Sequoia Capital China Principals Fund II, L.P.的普通合夥人均為 Sequoia Capital China Management II, L.P.（「SCC Management II」）。Sequoia Capital 2010 CV Holdco, Ltd.的唯一股東為Sequoia Capital China Venture 2010 Fund, L.P.，而Sequoia Capital China Venture 2010 Fund, L.P.的普通合夥人為SC China Venture 2010 Management, L.P.（「SCCV 2010 Management」）。SCC Venture V Holdco I, Ltd.的唯一股東為Sequoia Capital China Venture Fund V, L.P.，而Sequoia Capital China Venture Fund V, L.P.的普通合 夥人為SC China Venture V Management, L.P.（「SCCV V Management」）。SCC Venture VI Holdco, Ltd.及SCC Venture VI Holdco B, Ltd.的唯一股東均為Sequoia Capital China Venture Fund VI, L.P.，而Sequoia Capital China Venture Fund VI, L.P.的普通合夥人為SC China Venture VI Management, L.P.（「SCCV VI Management」）。SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.的控股股東及Sequoia Capital 2010 CGF Holdco, Ltd.的唯一股東為Sequoia Capital China Growth 2010 Fund, L.P.（「China Growth Fund 2010」），而 China Growth Fund 2010的 普通合夥人為SC China Growth 2010 Management, L.P.（「SCCGF 2010 Management」）。關 於China Growth Fund 2010於SCC Growth 2010-Top Holdco, Ltd.持有票數的投票，China Growth Fund 2010是慣於依照Sequoia Capital China Growth Fund I, L.P.的指示而行動，而其 普通合夥人為Sequoia Capital China Growth Fund Management I, L.P.（「SCCGF Management I」）。SCC Growth IV Holdco A, Ltd. 的唯一股東為Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P.，而Sequoia Capital China Growth Fund IV, L.P.的普通合夥人為SC China Growth IV Management, L.P.（「SCCGF IV Management」，連同SCC Management I、SCC Management II、SCCV 2010 Management、SCCV V Management、SCCV VI Management、SCCGF 2010 Management及SCCGF Management I，統稱為「該等普通合夥人」）。該等普通合夥人各自的 普通合夥人均為SC China Holding Limited，其為SNP China Enterprises Limited的全資附屬 公司。沈南鵬為SNP China Enterprises Limited的唯一股東，並擁有10,719,612股B類股份的 實益權益。其他受控制實體指URM Management Limited及N&J Investment Holdings Limited （其分別持有發行在外股份約0.0013%及0.11%），並受沈南鵬控制。 鑒於以上所述，Sequoia Capital China Funds及Sequoia Capital Global Growth Funds被視為 於彼此及沈南鵬以及其他受控制實體持有的股份中擁有權益，反之亦然；因此各自被視為 於本公司的股本（或已發行 B類股份總數的約7.08%）中擁有約 6.22%的權益。此外，根據證 券及期貨條例第XV部，沈先生被視為透過其於SCEP Master Fund投資經理的視作權益於 SCEP Master Fund持有的股份中擁有權益，其持有發行在外股份約0.01%或已發行B類股份 總數的約0.02%。 (6) 根據首次公開發售後股份激勵計劃，各獨立非執行董事（即歐高敦、冷雪松及沈向洋）獲授 相當於60,000股B類股份的受限制股份單位。 (7) 於最後實際可行日期，本公司合共有6,075,835,817股已發行股份，包括735,568,783股A類 股份及5,340,267,034股B類股份。上述計算乃基於截至最後實際可行日期相關類別股份總數 或已發行股份總數。 – 38 – 董事及主要行政人員於本公司相聯法團的權益 截至最後實際可行日期，概無董事或本公司主要行政人員於本公司相聯法團的股 份、相關股份或債權證中擁有任何權益及淡倉。 除上文所披露者外，據董事所深知，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主 要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第 XV部）的股份、相 關股份或債權證中擁有須(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部知會本公司及聯 交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視為擁有的權 益）； (ii)根據證券及期貨條例第352條記入該條例所述的登記冊中的任何權益或淡倉； 或(iii)根據標準守則知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。（未完）  |