华泰证券:华泰证券股份有限公司2020年度股东大会文件
原标题:华泰证券:华泰证券股份有限公司2020年度股东大会文件 华泰证券股份有限公司 2020年度股东大会文件 2021年6月22日·南京 华泰证券股份有限公司 2020年度股东大会会议议程 现场会议开始时间： 202 1 年 6 月 22 日（星期 二 ） 14 点 00 分 现场会议召开地点：南京市建邺区奥体大街 139 号南京华泰万丽酒 店会议室 会议召集人：华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人 三、介绍会议基本情况 四、审议议案（含股东发言提问环节） 五、填写现场表决票并投票 六、休会（汇总现场及网络投票结果） 七、宣布投票结果 目 录 议案一：公司2020年度董事会工作报告··································1 议案二：公司2020年度监事会工作报告·································18 议案三：公司2020年度财务决算报告···································25 议案四：关于公司2020年度报告的议案·····························32 议案五：关于公司2020年度利润分配的议案·······················33 议案六：关于预计公司2021年日常关联交易的议案·······················35 议案七：关于预计公司2021年自营投资额度的议案·······················44 议案八：关于公司续聘会计师事务所的议案······························46 议案九：关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案··············51 议案十：公司独立董事2020年度履职报告（非表决事项）················53 议案十一：关于公司董事 20 20 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）· ··· 137 议案十二：关于公司监事 20 20 年度绩效考核和薪酬情况的报告（非表决事项）···· 141 议案十三：关于公司高级管理人员2020年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的 报告（非表决事项）····································144 议案一： 华泰证券股份有限公司 2020 年度董事会工作报告 各位股东： 根据相关法律法规和公司《章程》的有关规定，现将公司董事会 2020 年度主要工作情况和 2021 年度工作安排报告如下： 2020 年，国内外经济环境依然错综复杂。国际方面，受席卷全 球的新冠肺炎疫情的严重冲击，世界经济陷入深度衰退，全球金融市 场波动加大。国内方面，在疫情影响逐步减弱、社会经济活动恢复的 背景下，我国成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体，经济长期 向好的趋势持续巩固，实体经济体现出巨大的潜力和韧性，但疫情变 化和外部环境仍存在诸多不确定性，我国经济恢复基础尚不牢固。 2020 年，受益于资本市场进一步深化改革 和扩大对外开放、创 业板注册制改革落地、 A 股市场指数走高、整体交易活跃度大幅提升 等因素，证券行业全年经营业绩较 2019 年同比增长较为显著。受益 于近年来行业发展和资产规模扩张，证券行业资产水平较 2019 年也 实现同比增长。 2020 年，公司有效克服新冠疫情带来的不利影响，抓住资本市 场改革开放加速的战略性机遇，坚定实施科技赋能下的“双轮驱动” 发展战略，实现了各项业务显著增长，综合实力稳居行业第一方阵。 截至 2020 年 12 月 31 日，按合并报表口径，公司总资产人民币 7,167.51 亿元，同比增加 27.49% ；归属于上市公 司股东的所有者权 益人民币 1,290.71 亿元，同比增加 5.33% ；营业收入人民币 314.45 亿元，同比增加 26.47% ；利润总额人民币 135.04 亿元，同比增加 16.55% ；归属于母公司股东的净利润人民币 108.22 亿元，同比增加 20.22% 。 一、 2020 年度公司董事会主要工作情况 2020 年，公司董事会共召开 9 次会议，其中：现场及视频会议 5 次，通讯表决会议 4 次，共审议、审查或听取了 52 项议案、报告； 召集股东大会 1 次，提交审议了 10 项议案、报告，听取了 4 项报告。 董事会下设的五个专门委员会共召开 20 次会议，其中：合规与 风险管理委员会 4 次，审计委员会 7 次，发展战略委员会 3 次，提名 委员会 3 次，薪酬与考核委员会 3 次，审议、审阅或听取了 42 项议 案、报告，并及时向董事会报告审议意见。 2020 年，公司董事会重点开展了以下工作： （一）变更调整董事会与董事会专门委员会成员 为充分发挥董事会 与董事会专门委员会 的专业优势，提高其决策 效率和决策水平，公司综合考虑相关法律法规要求、公司《章程》、 董事专业背景及工作需要等因素，对公司第 五 届董事会 及董事会专门 委员会 成员进行了调整，以持续推进 公司治理体系与治理能力现代化。 （ 1 ）报告期内，公司 2019 年年度股东大会选举王建文先生为公 司第五届董事会独立非执行董事。根据新修订的《中华人民共和国证 券法》及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等 事项的公告》等相关规定，证券公司董事在任职前不再需要监管部门 核准其任职资格。自 2020 年 6 月 18 日起，王建文先生接替刘红忠先 生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任 期结束。 （ 2 ）报告期内，经公司第五届董事会第十一次会议审议批准， 公司对第五届董事会薪酬与考核委员会组成人员作出适当 调整，刘艳 女士接替朱学博先生履行公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员 职责。 （二）聘任公司高级管理人员 根据公司深化混合所有制改革试点总体方案，公司在高级管理层 开展职业经理人制度试点，实行市场化选聘、契约化管理、差异化薪 酬、市场化退出，建立市场化的高级管理人员选拔任用机制、考核评 价机制和激励约束机制，以提升高层次人才的吸引力、竞争力和创造 力，更好参与开放化的市场竞争，打造面向未来的人才高地。 报告期内，公司第五届董事会第三次会议根据公司首席执行官、 执行委员会主任周易先生提名，聘任焦晓宁女士为公司首席财务官。 根据新修订的《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于取消或 调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》等相关规定，证券公 司高级管理人员在任职前不再需要监管部门核准其任职资格。自 2020 年 3 月 5 日起，焦晓宁女士正式履行公司首席财务官职责，任期至本 届董事会任期结束。 （三）积极推进公司 A 股股份回购工作 为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心， 维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公 司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，根据相 关法律、法规及规范性文件的要求， 基于 对公司未来持续稳定发展的 信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购 A 股股份 ， 作为限制性股票股权激励计划的股票来源。报告期内，公司第五届董 事会第五次会议审议批准了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股 股份方案的议案》。 截至 报告期末 ，公司通过集中竞价交易方式累计 回购 A 股股份 88,090,995 股，占公司总股本的比例为 0.9705 % 。 报 告期后，公司于 2021 年 1 月 8 日完成 A 股股份回购工作，实际回购 公司 A 股股份 90,766,495 股，占公司总股本的比例为 0.9999999% ， 使用资金总额为人民币 1,675, 361,296.88 元（不含交易费用）。 （四）有序推动公司 A 股限制性股票股权激励计划工作 为深化国企混改，激发公司活力，强化员工收益和风险的匹配， 建立健全公司长期激励与约束机制，根据有关法律、法规、规范性文 件及公司《章程》的规定，公司有序推动 A 股限制性股票股权激励计 划工作，拟向激励对象授予限制性股票。报告期内，公司第五届董事 会第十一次会议审议通过了《关于 < 华泰证券股份有限公司 A 股限制 性股票股权激励计划（草案）及其摘要 > 的议案》等系列议案，并于 报告期后经公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。 （五）稳步 推进债务融资并优化债务结构 为优化公司资本结构，推动公司各项业务进一步快速发展，全面 提高公司综合竞争力，提升股东回报，实现企业价值最大化，公司董 事会审时度势，在科学研判市场形势的基础上，把握住了良好的发行 时间窗口，完成 315 亿元人民币公开发行公司债券、 50 亿元人民币 公开发行次级债券、 160 亿元人民币公开发行短期公司债券、 420 亿 元人民币短期融资券发行工作。同时，公司境外全资子公司华泰国际 金融控股有限公司旗下附属公司 Pioneer Reward Limited 完成 4 亿美元债券发行工作。此外，报告期内，公司还根 据债券到期期限进 行本金兑付，以进一步优化债务结构，提高资金使用效率。 （六）积极支持公司业务发展 报告期内，公司董事会积极支持公司境内外业务发展，审议通过 了提高转融通业务授信额度等相关事项，公司经营管理层根据相关规 定并结合市场情况和业务发展需要，积极办理相关业务资格申请。报 告期内，根据公司收到的《关于华泰证券股份有限公司试点开展基金 投资顾问业务有关事项的复函》，中国证监会对公司试点开展基金投 资顾问业务无异议；公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司 取得了伦敦证券交易所做市商资格，于伦敦时间 2020 年 12 月 4 日生 效。公司将遵循国家法律法规、行政规章及相关监管制度的规定，严 格按照要求，立足于服务实体经济，合规、审慎开展业务，切实防范 业务风险。 （七）获批实施并表监管试点 报告期 内， 根据 公司收到 的《关于做好并表监管试点相关工作有 关事项的 通知 》 ， 中国 证监会 同意公司正式实施并表监管试点。公司 将按照有关监管规定和要求，做好并表监管试点各项工作，持续健全 集团风险管理体系，打造与业务发展相匹配的风险管理能力，保障公 司健康发展。同时 ， 公司将持续加大风险管理投入，深化集团风险管 理体系建设，打造具有公司特色的风险管理竞争优势，在服务实体经 济、优化资源配置、促进多层次资本市场稳健发展方面贡献新的作为。 （八） 参与江苏银行配股发行 为进一步增强服务地方经济社会发展的实力，提升持续发展能力， 为股东创造更多价值， 公司参股公司江苏银行股份有限公司 拟通过配 股补充核心一级资本。 报告期内， 根据中国证监会《关于核准江苏银 行股份有限公司配股的批复》， 江苏银行 积极推进 A 股配股发行。公 司按照每 10 股配售 3 股的比例参与配售，获配 1.92 亿股无限售条件 流通股 。江苏银行配股发行完成后，公司的持股比例变更为 5.63% 。 （九）投资建设研发及培训中心 报告期内，公司第五届董事会第七次会议审议批准了《关于投资 建设研发及培训中心的议案》，同意公司以自有资金在南京市建邺区 选址投资建设研发及培训中心，以支持公司建设 IT 研发中心 ， 自主 搭建 AI 开放平台及建设相关能力 ， 打造全球领先的交易能力 ，并 建 立具有市场化视角与国际化领先水平的企业大学 。 （十）变更公司《章程》 报告期内，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司 法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等 事项规定的批复》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《证券 公司股权管理规定》《关于实施 < 证券公司股权管理规定 > 有关问题的 规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范 性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司对现行公司《章程》进 行了修订。根据公司 2019 年年度股东大会决议及决议中关于公司《章 程》变更相关授权，公司于报告期内办理完毕公司《章程》的工商变 更、备案及江苏证监局备案手续。 （十一）修订公司基本制度 1 、修订公司《投资者关系管理制度》 报告期内，为进一步加强公司与投资者之间的沟通，增进 投资者 对公司的了解，实现公司价值和股东利益最大化，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、英国《上市规则》等 法律、法规以及《上市公司与投资者关系工作指引》、上海证券交易 所《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》和公司《章 程》的有关要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《投资者关系 管理制度》，并经公司第五届董事会第五次会议审议批准。 2 、修订公司《内幕信息知情人登记管理及保密制度》 报告期内，为加强公司内幕信息管理，做 好内幕信息保密工作， 维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据新修订 的《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上市公司内幕信息 知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合 公司实际情况，公司相应修订了《内幕信息知情人登记管理及保密制 度》，并经公司第五届董事会第七次会议审议批准。 3 、修订公司《反洗钱和反恐怖融资基本制度》 报告期内，为进一步优化反洗钱工作组织架构、细化经济制裁风 险防范相关措施，完善公司反洗钱和制裁合规管理工作机制，根据中 国证监会《机构监管情况通报》（ 2020 年第 1 2 期，总第 66 期）相关 要求，结合公司实际情况，公司相应修订了《反洗钱和反恐怖融资基 本制度》，并经公司第五届董事会第十次会议审议批准。 4 、修订公司《战略管理制度》 报告期内， 为进一步规范公司战略管理工作，明确公司整体发展 战略规划和子规划的编制、审批、执行、评估、调整等各环节的工作 流程，提高公司战略管理工作的体系性、科学性和有效性 ，根据 公司 《 章程 》等相关规定 ，结合公司实际情况和战略管理的实际工作经验， 公司相应 修订 了《 战略管理制度 》，并经公司第五届董事会第十一次 会议审议批准。 （十二）制定公司《推进一流企业创建重点工作计划（ 2020 ）》 报告期内， 根据江苏省国资委《 省属企业 2020 年度发展改革条 线例行工作安排 》 相关要求 ， 对照公司《“十三五”发展战略规划》 和《高质量发展走在全国前列暨创建一流企业三年行动计划工作方 案》，公司制定了《推进一流企业创建重点工作计划（ 2020 ）》，并经 公司第五届董事会第五次会议审议批准。该计划明确了公司 2020 年 度推进一流企业创建的总体目标和发展思路、具体路径和重要举措以 及工作支撑和保障。 （十三）制定公司《文化建设工作纲要》 报告期内，为响应中国证监会和 中国证券业协会加强行业文化建 设的号召和倡议精神，打造开放包容的文化价值体系，深植“科技赋 能、创新进取”文化基因，立体化开展各项文化建设工作，公司制定 了《文化建设工作纲要》，并经公司第五届董事会第六次会议审议批 准。该纲要明确了文化建设的价值定位与总体目标、文化建设的重点 方向、文化建设的推进机制和文化建设的保障措施。 （十四）制定公司《对标世界一流管理提升行动实施方案》 报告期内，根据国务院国资委《关于开展对标世界一流管理提升 行动的通知》相关要求，结合公司业务体系与管理体系转型升级的战 略部署，公司制定了《对标世 界一流管理提升行动实施方案》，并经 公司第五届董事会第八次会议审议批准。该实施方案围绕公司战略导 向，以对标一流国际投资银行、国内领先金融机构和跨行业一流企业 为切入点，以全面数字化转型为牵引，提出了管理提升行动的总体思 路和行动目标，明确了未来三年管理提升行动领域的主要任务及措施， 并结合实施方案要求和对应领域，确定了重点工作任务的对标提升工 作清单。 （十五）坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理 报告期内，公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、 完善风险管理相关工作。持续完善合规管理体系，健全集团化合规管 控机制，促进合规管理全覆盖，推进分支机构合规管理团队垂直管理 工作，加大合规检查与合规问责力度，提升合规管理工作的权威性和 有效性，积极构建常态化、多层次、全方位的立体化合规培训体系， 提升合规风险管理能力，促使公司各项业务在合规前提下稳健发展。 持续完善覆盖集团的以风险为导向的内部控制管理体系，不断加强内 部控制制度建设，健全内部控制机制，规范业务操作流程，完善风险 控制措施，深入开展集团化内部控制持续优化工作，确保内部控制贯 穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各个业务和管理环节，持续强 化和提升公司内部控制管控效果。持 续完善集团风险管理体系，以防 风险、建体系、数字化为工作重心，全面推进各项风险管理工作；以 并表管理为抓手，不断加强集团风险的覆盖和穿透管理；以信息系统 为支撑，科技赋能，建立数字化的风险管理平台，加快推进数字化转 型；以业务发展为导向，大力支持各项创新业务、重点业务的发展， 做好业务实质风险管控。 （十六）积极推进法治建设工作 报告期内，公司积极推进全面法治国企建设方案的深化落实，进 一步完善法律纠纷处理机制，加强法治宣传教育。 公司修订了《华泰 证券股份有限公司合同管理制度》《华泰证券股份有限公司知识产权 管理制度》，对 合同的草拟、修改、审核和签署相关管理要求以及著 作权、商标权和专利权的管理要求进行了进一步明确，强化相关领域 的法律风险防控机制，落实双重法律审核要求，注重法律纠纷应对处 理。 2020 年度，通过法律手段为公司共挽回、避免经济损失人民币 34 , 585.98 万元，有效防控了法律风险。 （十七）实施 2019 年度利润分配方案 公司在致力于成长和发展的同时，高度重视对投资者的合理投资 回报，执行持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。公司以负责任的态度， 积极落实现金分红政策，以 实际行动回馈股东，切实维护股东利益。 报告期内，根据第五届董事会第五次会议和 2019 年年度股东大会决 议，以公司总股本 9,076,650,000 股为基数，扣除本次利润分配 A 股 股东股权登记日收市后公司回购专用账户中所持有的股数，每 10 股 派发现金红利人民币 3.00 元（含税），共计分配现金红利总额为人民 币 2,701,394,989.80 元。报告期内，该利润分配方案已实施完毕。 （十八）管理控制关联交易 公司严格按照上市地《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 等有关规定开展关联交易，遵循公开、公平、公允等原则，对关联交 易进行严格控制。报告期内，公司认真做好日常关联交易事项年度预 算管理工作，根据第五届董事会审计委员会 2020 年第三次会议、第 五届董事会第五次会议、 2019 年年度股东大会决议，公司披露了关 于预计 2020 年度日常关联交易的公告。 公司独立董事对重大关联交易发表独立意见，以保证关联交易事 项能够按照有利于公司股东整体利益的原则进行。为做好关联交易的 管理、审批工作，保证关联交易合规进行，公司董事会审计委员 会对 公司重大关联交易是否合乎相关法律法规进行评议，形成书面决议后 提交董事会讨论，达到一定标准的重大关联交易由董事会审议通过后， 提交股东大会审议批准。公司建立关联交易回避表决机制，公司股东 大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；公司董事会在 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。报告期内，公司有关关联交易的审查、决策、批准程序 等符合法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》《关联交易管 理制度》等要求。 （十九）切实履行信息披露义务 作为境内外上市的公众公司，公司严格按照 境内外上市地的法律、 法规与规范性文件的规定及公司《章程》《信息披露管理办法》与《内 幕信息知情人登记管理及保密制度》等制度要求，全面规范信息披露 事务，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公 平性，保证了公司的透明度。 报告期内，公司认真做好上海证券交易所、香港交易及结算所有 限公司披露易网站和伦敦证券交易所定期报告、临时公告、公司治理 文件、股东通函、海外监管公告等文件披露工作，不存在重大会计差 错、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况，未发生漏报、瞒报、 错报等情况。报告期内，公司信息披露工作获得了市 场的认可，在上 海证券交易所组织的上市公司 2019 — 2020 年度信息披露工作评价中， 公司被评为最高级别 A 级。 （二十）继续做好投资者关系管理工作 投资者关系是公司规范发展、合规经营的重要工作之一，公司董 事会高度重视投资者关系管理工作。公司以高度负责的精神策划、安 排和组织各类投资者关系管理活动，包括协调来访接待，保持与监管 机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系和沟通等。 报告期内，公司召开股东大会 1 次，向公司股东详细说明会议内 容，介绍公司发展现状，回答股东关注的问题，并积极主动听取和收 集股东对公司经营管理及未来 发展的意见和建议；维护好公司网站 “投资者关系”栏目，并做好上海证券交易所网站 E 互动平台约 143 项投资者咨询问题答复工作；全年接待境内外多家券商和基金公司等 机构共 21 批次约 76 名研究员和投资人员的到访调研或电话访谈；认 真做好日常投资者咨询工作，详细回答投资者提出的问题。同时，为 配合定期报告的公布，公司举行了 2 次业绩发布会及 1 次网上业绩说 明会，并积极参加境内外证券经营机构举办的策略报告会与投资论坛， 就行业发展趋势、公司经营业绩及业务发展战略等问题与投资者和研 究员进行了充分的沟通与交流，有效促进了投资者和研究员对 公司经 营情况和业绩表现的深入了解，全面推介了公司业务发展优势，有效 引导了市场预期。 公司坚持对机构投资者、研究员提出的各种问题进行归纳分析整 理，以不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投 资者关系管理工作质量。 （二十一）积极履行企业社会责任，推动可持续发展 公司作为境内外多地上市公司，始终将履行社会责任、践行 ESG 理念作为可持续发展战略的重要组成部分，在稳健经营、持续创造经 济效益的同时，兼顾社会效益，依法纳税，积极投身社会公益事业， 树立优秀社会公民形象；持续开展普惠金融、绿色金融及投资者教育 保 护等方面的服务创新、产品创新，着力为各利益相关方创造共享价 值。 凭借在环境、社会及公司治理方面的卓越表现， 报告期内， 公司 入选恒生 A 股可持续发展企业基准指数成分股，且 2020 年度公司 MSCI ESG 评级为目前国内证券行业中的最高评级水平 BBB 级。 报告期内，公司持续完善内部社会责任组织架构和相关制度体系， 设立 ESG 委员会作为社会责任事务的决策议事机构，逐步建立辐射全 集团的常态化、立体化，且上下联动的社会责任管理机制。公司积极 践行绿色发展理念，通过支持节能环保与清洁能源等企业上市、发行 绿色债券等行动，以专业的金融 服务能力为绿色环保企业提供资本和 多方位支持。同时，公司高度重视金融服务对环境的影响，积极推进 气候变化管理，将节能减排融入公司的日常运营，以实际行动助推生 态文明建设。此外，在精准扶贫工作开展方面，公司全力推进“一司 一县”结对帮扶、“五方挂钩”定点帮扶等脱贫攻坚战略，助力扶贫 对象和贫困地区借助资本市场实现自我发展，持续增强其经济发展的 内在动力。在环境保护方面，公司心系自然与社会的和谐共存，携手 环保 NGO 发起“益心华泰 一个长江”项目保护长江源区生态环境， 助力长江生物多样性保护。在社会公益方面，公司专注教育公益事 业， 通过“益心华泰 一个明天”项目帮助困境和弱势儿童健康成长。 报告期内，在疫情防控的严峻形势下，公司在做好自身防护工作 的同时，第一时间采取行动，通过设立专项基金、采购运输疫情防控 物资等方式，支持疫区开展疫情防控工作。报告期内，公司与爱德基 金会合作设立“益心华泰公共卫生专项基金”，累计向该基金捐赠人 民币 2,000 万元，用于援助湖北等地新冠肺炎疫情防控工作。 （二十二）认真召集股东大会并全面落实会议决议 报告期内，公司董事会严格按照法律法规及公司《章程》等有关 规定，认真履行股东大会召集人职责，共召集 1 次股东大 会，审议通 过或听取了年度利润分配、年度财务决算、日常关联交易预计、自营 投资额度预计、公司《章程》修订、聘请会计师事务所、选举第五届 董事会独立非执行董事等 14 项议案或报告。报告期内，对于股东大 会审议通过的决议，公司董事会均能够严格执行，全面贯彻落实各项 会议决议。 二、 2020 年度董事履职情况 2020 年，公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责 地履行法定职责，能够按照规定出席董事会会议和各专门委员会会议， 认真审议各项议案，在公司的重大战略决策和规划、重大投融资项目、 业务创新、关联交易、合规管理与内部控制 、制度建设、绩效考核、 企业文化建设与社会责任等方面建言献策、专业把关，保证了重大决 策的科学规范和公司的可持续创新发展，切实维护了股东的权益。 2020 年，公司董事会五个专门委员会均能够按照公司《章程》 和《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，发挥 专业优势，为提升董事会决策的科学性和前瞻性提供了有力支持。公 司独立董事均能够按照公司《章程》和《独立董事工作制度》的要求， 从强化公司法人治理、实现科学决策、促进稳健经营，维护公司及股 东的利益出发，认真履行独立董事职责，对提交审议的议案发表意见 和建议，以 保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司规范运作。 报告期内，公司董事履行职责情况如下： 董事姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东 大会次数 应参加 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张伟 否 9 9 4 - - 否 1 周易 否 9 9 4 - - 否 - 丁锋 否 9 9 4 - - 否 1 陈泳冰 否 9 8 4 1 - 否 - 徐清 否 9 9 4 - - 否 - 胡晓 否 9 8 4 1 - 否 - 汪涛 否 9 6 4 3 - 否 - 朱学博 否 9 8 4 1 - 否 1 陈传明 是 9 9 4 - - 否 - 刘红忠 是 4 4 2 - - 否 - 李志明 是 9 9 4 - - 否 - 刘艳 是 9 7 4 2 - 否 - 陈志斌 是 9 8 4 1 - 否 1 王建文 是 5 5 2 - - 否 - 年内召开董事会会议次数 9 其中：通讯方式召开会议次数 4 现场结合 通讯 方式召开会议次数 5 三、 2021 年度公司董事会工作安排 当前，我国经济长期向好的趋势持续巩固，在加快构建以国内大 循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重大战略部署 下，资本市场作为居民资产配置、财富保值增值的重要场所，在我国 经济转型的关键阶段将发挥重要作用，证券行业也将迎来新的重大发 展机遇。展望未来，随着我国经济供给侧结构性改革与创新驱动发展 战略的深入推进、注册制改革的全面推行、直接融资比重的不断提高、 证券行业基础制度建设的持续完善，我国资本市场生态将加速优化， 证券行业综合金融服务的内涵和外延将得到进一步拓展，服务实体经 济和社会发展的能力将进一步提升。 2021 年，公司将继续坚定不移深化科技赋能下的“双轮驱动” 战略：财富管理业务全面向客户运营和资产配置转型，实现超常规做 大客户体量再破局；机构业务聚焦头部客群，实现投行、交易、 PB 业务线核心能力再升级。 依托 “ 投行基因 + 全业务链 + 科技赋能 ” 的差 异化竞争策略和对战略性领域的高水位投入，在重点客群、重点产业 、 重点区域 形成 绝对的领先优势和 一流的品牌影响力。 为全力推进公司战略方针，切实发挥公司治理作用， 2021 年， 公司董事会将重点做好以下几方面工作：强化董事会及董事会专门委 员会议事职能，继续充分发挥决策和战略管理作用；抓住资本市场和 证券行业深化改革契机，持续推进传统业务转型与创新业务发展，优 化升级业务结构，强化业务协同效应，推动公司业务高质量发展；以 全员合规为目标强化合规管理，持续完善全面风险管理体系，不断提 升合规运作水平和风险管理能力，推动公司合规管理和风险控制自我 约束能力的持续提升；平衡好公司发展与股东回报的关系，持续优化 公司资本结构，不断增强公司资本实力 ，夯实战略发展的物质基础， 推动公司实现跨越式发展； 进一步提升信息披露规范化和投资者关系 管理专业化水平，积极履行企业社会责任，增强公司品牌影响力等。 本报告已经公司第五 届董事会第 十四 次会议审议通过，现提请各 位股东审议。 20 21 年 6 月 22 日 议案二： 华泰证券股份有限公司 2020 年度监事会工作报告 各位股东： 我受监事会委托，向股东大会作 2020 年度监事会工作报告，请 予审议。 2020 年，公司监事会遵循《公司法》《证券法》、公司《章程》《监 事会议事规则》等有关规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权 和职责，本着对全体股东负责的精神，对公司经营活动、财务状况、 公司董事会重大决策以及经营管理层履职的合法合规性实行了有效 监督，积极维护公司和广大股东的利益，为公司的健康长远发展保驾 护航。 一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，相关情况如下： 会议名称 时间 会议形式及地点 会议议案 第五届监 事会第二 次会议 2020 - 03 - 30 现场方式，地点： 南京市江东中路 228 号华泰证券 广场一号楼十二 楼小会议室 1 、审议公司 2019 年度监事会工作报告； 2 、审议关于公司 2019 年度利润分配的预案； 3 、审议关于公司 2019 年度报告的议案； 4 、审议关于公司 2019 年度内部控制评价报 告的议案； 5 、审议公司关于 2019 年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告； 6 、审议关于公司监事 2019 年度绩效考核和 薪酬情况的报告； 7 、听取关于公司 2019 年度内部审计工作情 况的报告； 8 、听取公司 2020 年度内部审计工作计划。 第五届监 事会第三 次会议 2020 - 04 - 29 现场方式，地点： 南京市江东中路 228 号华泰证券 审议关于公司 2020 年第一季度报告的议案。 广场一号楼十二 楼小会议室 第五届监 事会第四 次会议 2020 - 08 - 26 现场方式，地点： 南京市江东中路 228 号华泰证券 广场一号楼十二 楼小会议室 审议关于公司 2020 年半年度报告的议案。 第五届监 事会第五 次会议 2020 - 10 - 30 现场方式，地点： 南京市江东中路 228 号华泰证券 广场一号楼十二 楼小会议室 审议关于公司 2020 年第三季度报告的议案。 第五届监 事会第六 次会议 2020 - 12 - 31 现场方式，地点： 南京市江东中路 228 号华泰证券 广场一号楼十二 楼小会议室 1 、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限 制性股票股权激励计划（草案）及其摘要》 的议案； 2 、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限 制性股票股权激励计划管理办法》的议案； 3 、审议关于《华泰证券股份有限公司 A 股限 制性股票股权激励计划实施考核管理办法》 的议案。 报告期内，公司全体监事出席监事会会议、列 席董事会会议、出 席股东大会的具体情况如下： 监事 姓名 职务 参加监事会情况 列席 董事 会次 数 参加股 东大会 次数 应参 加次 数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 翟军 监事会主席、 职工监事 5 4 - 1 - 否 4 1 章明 监事 5 3 - 2 - 否 3 1 于兰英 监事 5 3 - 2 - 否 3 - 张晓红 监事 5 3 - 2 - 否 3 1 范春燕 监事 5 2 - 3 - 是 2 - 顾成中 职工监事 5 5 - - - 否 5 1 王莹 职工监事 5 5 - - - 否 5 1 年内召开监事会会议次数 5 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 - 现场结合视频方式召开会议次数 - 报告期内，范春燕女士因公务原因，未能连续两次亲自出席监事会会议，书面委托其他 监事代为行使表决权。 2020 年 2 月 18 日，公司收到江苏证监局《关于核准翟军证券公司监事会主席任职资格 的批复》，核准了翟军先生证券公司监事会主席任职资格。自 2020 年 2 月 18 日起，翟军先 生正式履行公司监事会主席职责。 二、加强公司稽核检查，不断提高履职能力 2020年10月21日至25日，监事于兰英女士、张晓红女士、职 工监事顾成中先生、王莹女士赴四川分公司、云南分公司及重庆市江 北嘴营业部展开实地调研，组织召开合规与风险管理情况专项座谈会， 深入了解成渝及云南地区的业务态势及当地分支机构的合规与风险 管理现状，为经纪业务的发展提出了指导性意见，对合规风控工作提 出了更高的要求，切实履行了监事会的监督职能，为公司的依法合规 运营提供了有效的保障。 为提高监事的履职技能，公司监事会十分重视对监事的培训。 2020年除监管部门和交易所组织的相关培训外，公司监事还参加了 由公司境外律师组织的香港资本市场最新监管法规方面的培训，及时 了解境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息，持续提升监事 履职的专业素质。 三、监事会对公司2020年度有关事项发表的意见 报告期内，监事会全年共召开5次会议，审议或听取了14份议 案和报告，监事会成员列席了公司的董事会会议和股东大会会议，实 时监督公司重大事项的决策过程，通过研读公司《工作通讯》（月报）、 《稽查工作简报》（季报）等公司报告，对公司分支机构展开了实地 调研，了解公司经营层对董事会决策的贯彻执行情况。在此基础上， 监事会对公司相关事项发表如下独立意见： 1、依法运作方面：报告期内，公司能够按照《公司法》《证券 法》及公司《章程》等相关法律法规和公司制度的要求，依法运作， 合规经营。公司的重大经营决策合理，决策程序合法。公司建立了较 为完善的内部管理制度和内部控制体系，各项规定能得到有效执行。 报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为，公司 未发生重大风险。 2、公司财务方面：报告期内，公司监事会定期召开监事会会议 审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告、年度内部控制评价 报告及其它文件，检查了公司业务和财务情况。监事会认为，公司 2020 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制符合《企 业会计准则》的有关规定，该财务报告真实地反映了公司的财务状况 和经营成果。定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规 及中国 证监会的各项规定，内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 3、公司内幕信息知情人登记管理及保密制度执行方面：报告期 内，公司修订了《华泰证券股份有限公司内幕信息知情人登记管理及 保密制度》，不断完善内幕信息知情人的登记管理工作，有序做好内 幕信息的登记、管理、披露、备案及保密工作，进一步规范了公司信 息披露工作，未发现公司违反内幕信息知情人登记管理及保密义务的 事件。 4、报告期内，公司相关关联交易公平合理，没有发现损害公司 及股东利益的情况。公司董事会在审议关联事项时，独立董事发表独 立意见，关联董事回避表决，程序合法有效。 5、经中国证监会核准，公司于2015年完成H股股票发行，H股 募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具毕马威华振验字第1501031号验资报告。 根据毕马威华振会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司2015年首次公 开发行H股共募集资金净额折合人民币30,587,689,604.94元（扣除 相关上市费用），扣除承销发行费用后共募集资金折合人民币 30,015,054,696.76元。 截至报告期末，公司就其于香港联交所上市而首次公开发售新股 及因超额配股权获部分行使而发行新股的所得款项使用情况如下：人 民币18,352,613,762.96元用于拓展融资融券等资本中介业务，人民 币3,058,768,960.49元用于拓展投资和交易业务，人民币 3,058,768,960.49元用于向华泰紫金投资和华泰资管公司增资，人 民币3,658,509,634.22元用于拓展海外业务，人民币 2,537,384,983.29元用于营运资金和其他一般企业用途。公司H股 募集资金计划投向与招股说明书披露的内容一致，没有发生变更。公 司H股募集资金已全部使用完毕，相关账户已办理销户手续。 6、经中国证监会《关于核准华泰证券股份有限公司发行全球存 托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可[2018]1993号） 核准，公司于2019年6月完成GDR发行，共计发行82,515,000份 GDR，每份GDR发行价格为20.50美元，共募集资金1,691,557,500.00 美元，扣除与本次GDR相关的发行费用39,961,513.72美元后，募集 资金净额为1,651,595,986.28美元，按照募集资金到账日人民币兑 美元中间价折算为人民币11,313,036,931.20元。上述募集资金已于 2019年6月28日全部到位，并经毕马威华振会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，出具了毕马威华振验字第1900393号验资报告。 截至报告期末，公司GDR募集资金使用情况如下：人民币 3,547,720,085.15元用于持续投入现有主营业务，深耕财富管理、 机构服务、投资管理等业务板块，进一步推动业务转型升级；人民币 1,000,000,000.00元用于补充营运资本及满足一般企业用途；美元 994,212,858.59元用于支持国际业务内生及外延式增长，扩展海外 战略布局。除以上资金使用外，本公司所得款项剩余资金为人民币 128,629,875.52元（含募集资金利息、汇兑损益及尚未支付的发行 费用）尚未使用，此部分资金存放于本公司在银行开设的账户中。公 司GDR募集资金计划投向与GDR募集说明书约定的资金投向一致，没 有发生变更。公司计划于2021年底前安排剩余GDR募集资金的使用。 7、报告期内，公司成功发行8期公司债券共计人民币315亿元； 发行4期短期公司债券共计人民币160亿元；发行1期非公开公司债 券，规模为人民币100亿元；发行1期次级债券，规模为人民币50 亿元；发行10期短期融资券，规模总计人民币420亿元；发行1期 美元债券及1期美元中票，规模分别为4亿美元及0.5亿美元。公司 报告期内累计发行收益凭证3,716只，发行规模总计人民币870.89 亿元。截至报告期末，公司收益凭证存续859只，存续规模为人民币 204.58亿元。所有募集资金用于补充公司营运资金，与募集说明书 披露的内容一致。 8、对董事会编制的公司2020年年度报告书面审核意见如下： 公司2020年年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及 监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况。 9、公司监事会审阅了《公司2020年度内部控制评价报告》，对 该报告的内容无异议。 四、对公司今后工作的建议 1 、以“并表”为抓手，加强集团统一风险管理。报告期内，公 司获批正式实施并表监管试点。公司应按照有关监管规定和要求，做 好并表监管试点各项工作，持续健全集团风险管理体系，打造与业务 发展相匹配的风险管理能力，切实保障公司各项业务持续健康发展。 2 、化被动为主动，完善立体式合规管理体系。报告期内，公司 推进分支机构合规管理团队的垂直管理，完善集团化合规管控机制。 在新的一年中，公司应加快推动合 规风险管理从被动应对向主动管控 转型，加强母子公司合规管理的联动机制，优化子公司合规情况的报 告机制，进一步促进合规管理的全覆盖。 在新的一年里，公司监事会将认真依法履行监督职能，加大监督 力度，推动公司全面合规和风险管理体系建设，切实维护好公司利益 和股东的合法权益。全体监事将进一步加强学习，强化自身能力建设， 提升履职水平，促进公司的规范、有序、健康发展。 本报告已经公司第五 届监事会第 八 次会议审议通过，现提请各位 股东审议。 202 1 年 6 月 22 日 议案三： 华泰证券股份有限公司 2020 年度财务决算报告 各位股东： 现就 2020 年度公司决算情况汇报如下： 一、公司总体情况 2020 年新冠疫情在全球范围内对经济发展等各方面都造成罕见 冲击，公司长期以来坚持在信息技术方面进行高水位投入，在非常时 刻显现出数字化运营能力的突出作用，为公司运营和客户服务提供了 充分高效的保障。公司业绩稳定增长，核心竞争力愈发凸显，行业地 位不断提升。 2020 年集团实现营业收入 人民币 314. 4 亿元，同比增长 26.5% ； 净利润 人民币 108.7 亿元，同比增长 20.0% ； 归母净利润 人民币 108.2 亿元，同比增长 20.2% 。 集团简要收支情况表 （单位：亿元 ，币种：人民币 ） 项目 2020年 2019年 同比变动 营业收入 314.4 248.6 26.5% 营业支出 179.4 132.6 35.4% 其中：业务及管理费 151.7 113.7 33.4% 营业利润 135.0 116.1 16.3% 净利润 108.7 90.6 20.0% 归母净利润 108.2 90.0 20.2% 由于各项业务的良好表现，集团营业收入和净利润均大幅增长， 创历史新高。加权平均净资产收益率达到 8.61% ，同比增加 0.67 个 百分点，盈利能力进一步提升。营业支出的增幅大于营业收入的增幅， 主要是集团持续加强信用风险管控，充分夯实资产质量，本年计提的 信用减值损失金额同比增长超过 80% 。 集团简要资产负债情况表 （单位：亿元 ，币种：人民币 ） 项目 2020年末 2019年末 同比变动 总资产 7,167.5 5,621.8 27.5% 总负债 5,844.4 4,365.3 33.9% 净资产 1,323.1 1,256.5 5.3% 净资本（母公司） 679. 1 64 5.8 5.2 % 集团年末总资产为 人民币 7,167.5 亿元，较年初增加 人民币 1,545 .7 亿元 , 再创历史新高，增长主要为客户资金净流入约 人民币 417 亿 元 ，公司融资规模和金融投资规模分别增长 人民币 336 亿 元 和 人民币 542 亿 元。融出资金增长主要是本年母公司两融业务发力，年 末融资余额达 人民币 987 亿元，较年初增长 52.3% ， 金融投资增长主 要是华泰金控（香港）本年境外 FICC 、股衍以及结构融资业务全面 发展，年末金融投资规模接近 人民币 600 亿元，较年初增长 238.7% 。 年末总负债为 人民币 5,844.4 亿元，较年初新增 人民币 1,479. 1 亿元； 年末净资产达 人民币 1,323.1 亿元，同比增长 5.3% ；母公司净资本 人民币 679. 1 亿元，同比增长 5.2 % 。集团资 产负债率为 77.2% ，同比 增加 3.8 个百分点，主要是公司以战略发展和业务需求为导向，积极 做大资产规模，大力发展金融投资以及两融业务，通过主动负债提升 了财务杠杆水平。 二、财务收支及预算完成情况 2020 年 A 股 市场日均股基交易量为 人民币 9,072 亿元（单边）， 超出 人民币 6,500 亿元的乐观假设；融资融券日均余额 人民币 12,956 亿元，超出 人民币 10,500 亿元的乐观假设， A 股市场 各主要指数涨 幅明显，估值大幅提升，债券市场呈现 V 型走势 ，整体市场环境优于 乐观假设。因此若无特殊说明，下文所涉及的预算完成率均根据乐观 假设下的预算值计算。 （一）集团收入预算完成情况 集团全年实现营业收入 人民币 314.4 亿元，预算完成率达到 121.8% ，四项主要 业务均完成了全年预算。 集团各业务分部收入预算完成情况表 （单位：亿元 ，币种：人民币 ） 项目 2020年实际数 乐观预算值 预算完成率 上年同期 同比变动 财富管理 124.8 101.8 122.6% 91.8 36.0% 机构服务 75.8 60.8 124.7% 58.0 30.7% 投资管理 63.3 47.5 133.4% 59.3 6.9% 国际业务 39.4 32.4 121.4% 26.7 47.3% 其他 11.1 15.6 71.2% 12.8 -13.3% 合计 314.4 258.1 121.8% 248.6 26.5% 1 、财富管理 业务。 2020 年受新冠疫情影响，资本市场大幅震荡 ， 公司坚定不移地构建以客户为中心的一体化服务体系，持续推动财富 管理业务转型，实现财富管理业务净收入 人民币 124.8 亿元，预算完 成率为 122.6% ，其中，证券及期货经纪业务实现净收入 人民币 79.8 亿元，资本中介业务实现净收入 人民币 35.6 亿元。集团进一步强化 基于先进平台的交易服务优势，根据沪深交易所会员统计数据，本集 团股票基金交易量合计 人民币 34.2 万亿元，排名行业第一。截至报 告期末，客户账户总资产规模达 人民币 4.7 万亿元 ，融资融券业务 余额达 人民币 1,241 亿元，同比增长 84.9% ，市场份额达 7.7% 。 2 、机构服务 业务。 实现净收入 人民币 75.8 亿元，预算完成率为 124.7% ， 其中投资交易业务实现净收入 人民币 35.3 亿元，投资银行 业务实现净收入 人民币 34.2 亿元。投资交易业务较去年增长 27.8% ， 主要来源于衍生品投资和权益投资业务。 2020 年末场外期权和收益 互换名义本金规模突破 人民币 1,270 亿元，较年初增长超过 140% ， 衍生品投资净收入 人民币 16.2 亿元，同比增长 250.6% ；本年市场较 为活跃，有利于大数据交易相关策略的表现，权益投资全年实现净收 入 人民币 5.4 亿元，同比增长 667.3% 。投行业务 收入同比增 长 72.9% ， 主要是公司本年股权项目 和债权项目募资规模均有较大增长 。 3 、投资管理 业务。 实现净收入 人民币 63.3 亿元，预算完成率 133.4% 。本年华泰资管持续压缩通道业务，根据中国证券投资基金业 协会截至 2020 年四季度的统计，华泰资管公司私募资产管理月均规 模 人民币 4 , 849 亿元，较上年同比下降 17.5% ，全年累计实现收入 人 民币 24.7 亿元，略有下降。受益于二级市场相关板块的优异表现， 华泰紫金投资标的估值提振明显，实现私募股权基金业务收入 人民币 32. 1 亿元，同比增长 34. 0 % 。华泰创新得益于科创板跟投项目的良好 表现，全年累计实现收入 人民币 5.7 亿元， 同比增长 13 6.5 % 。 4 、国际业务。 实现净收入人民币 39.4 亿元，预算完成率 121.4% 。 华泰金控（香港）积极发挥境内外一体化和跨境联 动优势，做大资产 负债表，全年 累计实现收入人民币 19.3 亿元， 同比 增长 151.2% ， 年 末金融投资规模接近人民币 600 亿元，较年初增长 238.7% ，境外 FICC 和股衍业务发展态势良好，业务规模大幅增长 ； 2020 年 末 AssetMark 资产管理规模达到 745 .2 亿美元，较上年末增长 21% ，由于本年人民 币升值 的影响， AssetMark 全年实现收入人民币 20.0 亿元，同比增 长 5.3% 。 5 、其他 业务。 实现净收入 人民币 11.1 亿元，预算完成率为 71.2% ， 收入低于预期主要是本年人民币大幅升值导致汇兑损益亏损 人民币 5.2 亿元。 （二）集团营业支出预算完成情况 本年集团营业支出 人民币 179.4 亿元，预算完成率 121.8% ， 主 要是当期计提资产减值损失金额达 人民币 13.1 亿元。 营业支出预算完成情况表 （单位：亿元 ，币种：人民币 ） 项目 2020年 实际数 乐观 预算值 预算 完成率 上年同期 同比变化 税金及附加 2.1 1.8 116.8% 1.5 37.6% 业务及管理费 151.7 129.7 117.0% 113.7 33.4% 减值损失 13.1 4.6 284.5% 7.2 82.1% 其他业务成本 12.6 11.3 115.0% 10.2 23.9% 合计 179.4 147.4 121.8% 132.6 35.4% 注：减值损失包含信用减值损失和其他资产减值损失。 集团业务及管理费用同比增长 33.4% ，主要原因是：人工费用随 收入增长而增长 ； 公司持续的 IT 投入带来相关的设备折旧、软件摊 销、 开发费用 等有较大增长；为提升获客数量和效能，持续做大客户 基础，公司加大了市场营销力度。 在两融业务发展迅猛的同时，集团本年持续加强信用风险管控， 充分夯实资产质量，融出资金减值损失计提 人民币 13.6 亿元 。其他 业务成本的同比增加主要来源于华泰期货商品基差贸易以及仓单业 务的扩大，其他业务收入和成本同时呈现增长态势。 公 司抓住市场机遇，坚定不移推动双轮驱动战略，提高创收能力， 突出盈利效能，全年实现归母净利润 人民币 108.2 亿元，预算完成率 为 124.2% 。 三、集团资本性支出情况 2020 年集团资本性支出 人民币 9.2 亿元，预算完成率 83% 。 公司 持续发力金融科技，在 创新业务、成就客户、优化运营以及赋能员工 等各方面向数字化转型，成效显著： 2020 年 6 月 30 日， “ 融券通 ” 作为全市场首个开放式的线上证券借贷交易平台正式发布，自主研发 的机构客户服务数字化平台 “ 行知 ”APP 为客户带来数字化时代服务 新模式 等，持续推动金融科技与业务深度融合，充分运用金融科技手 段深挖数据潜在价值，为客户提供全方位的综合金融服务。 由于疫情原因，装修工程项目进度受到较大影响，预算完成率较 低。 2020 年资本性支出预算完成情况表（单位：亿元 ，币种：人民币 ） 项目 集团 实际数 集团 预算值 集团预算 完成率 母公司 实际数 母公司 预算值 母公司预算 完成率 电子及办公设备 3.4 2.8 119.1% 2.9 2.4 119.7% 运输设备 0.06 0.2 30.0% 0.04 0.2 22.2% 装修支出 1.1 2.0 55.5% 0.9 1.8 52.2% 软件支出 4.6 6.0 76.7% 2.6 4.2 61.8% 合计 9.2 11.0 83.0% 6.4 8.5 75.2% 本报告已经公司第五 届董事会第 十四 次会议审议通过，现提请各 位股东审议。 20 21 年 6 月 22 日 议案四： 关于 公司 2020 年度报告的议案 各位股东： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号 — 年度报告的内容与格式》《证券公司年度报告内容与格式准 则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及中国企业会计准则等有 关规定，结合 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财 务报告的一般规定》《证券公司年报监管工作指引第 1 号 — 基本工作 要点》《证券公司年报监管工作指引第 3 号 — 年报编制有关事项》《证 券公司年报监管工作指引第 7 号 — 年度监管报表调整事项》以及上海 证券交易所《上市公司 定期报告业务指南 》 《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》《关于进一步完善上市公司扶贫工 作信息披露的通知》 等要求，公司组织编制了 20 20 年度报告（ A 股）。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则 等有关要求，公司组织编制了 20 20 年度报告及业绩公告（ H 股）。 同 时，根据英国金融市场行为监管局和伦敦证券交易所的相关监管要求， 公司将于英国同步发布 2020 年度报告及业绩公告（ GDR ）。 本议案 已经公司第五届董事会第十四 次会议和第五届监事会第 八 次会议审议通过，现提请各位股东审议 。 20 21 年 6 月 22 日 议案五： 关于 公司 2020 年度利润分配的议案 各位 股东 ： 根据公司 2020 年度财务报表，母公司 2020 年度实现净利润人民 币 5,923,763,424.27 元，根据《公司法》《证券法》《金融企业财务 规则》及公司《章程》的有关规定，分别提取 10% 的法定盈余公积金、 10% 的一般风险准备金和 10% 的交易风险准备金共计人民币 1,777,129,027.29 元后，本年可供分配的利润为人民币 4,146,634,396.98 元。 加上以前年度结余未分配利润， 2020 年末累计可供投资者分配 的利润为人民币 17,604,448,446.99 元。 根据证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收 益部分，不得用于向股东进行现金分配。 2020 年 12 月末母公司可供 分配利润中公允 价值变动累计数为人民币 2,807,531,731.31 元，按 照规定扣除后，母公司可向投资者进行现金分配的金额为人民币 14,796,916,715.68 元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，建议公司 2020 年度利 润分配预案如下： 1 、 以公司现有总股本 9,076,650,000 股扣除存放于公司回购专 用证券账户且暂不用于股权激励计划的 A 股股份为基数（股权激励计 划的股数根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准的股权激励 计划限制性股票授予数量上限计算），每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），分配现金红 利总额为人民币 3,612,609,402 .00 元 ( 含 税 ) ，本次实际发放总额将以公司实施分配方案时股权登记日有权参 与总股数为准计算。剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。 2 、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向（未完）  |