海优新材:北京国枫（深圳）律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司2020年年度股东大会的法律意见书
北京国枫(深圳冫律师事务所 关于上海海优威新材料股份有限公司.. ⒛20年年度股东大会的法律意见书 国枫律股字DⅡ11COOs8号 致:上海海优威新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称.. “《公司法》” )、《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《上 “” 海海优威新材料股份有限公司章程》(以下简称.. 《公司章程》.. )等有关规定.. , 北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称 “ 本所.. )(”) 接受上海海优威新材料股份 有限公司(以下简称 “ 贵公司.. )(”) 委托,指派律师出席了贵公司召开的.. ⒛20年年 度股东大会(以下简称 “ 本次股东大会.. )(”) 现场会议,并就本次股东大会相关事 宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查,并查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包 括但不限于.. : 1.贵公司于2鸵1年⒄月28日刊载在中国证监会指定信息披露网站l的《第三 届董事会第十二次会议决议公告》; 2.贵公司于2m1年⒄月⒛日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于 召开2怩0年年度股东大会的通知》(以下简称.. “ 《股东大会通知》”); 3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件和授权委托书等。 本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用,并 依法对本法律意见书承担相应的责任,非经本所律师书面同意不得将本法律意见 书用于其他用途。 1上海证券交易所网站.. (ww⒒sse。∞m。cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。.. 1 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行 了核查和验证,现出具如下法律意见: 一、本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 经本所律师查验,本次股东大会由2Ⅱ1年00月27日召开的第三届董事会第十 二次会议决定召开9贵公司董事会于⒛21年∝月28日在中国证监会指定信息披露 网站以公告形式刊登了《关于召开2uo年年度股东大会的通知》。 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法 规及规范性文件的规定,符合《公司章程》的有关规定。 (二)本次股东大会的召开 1.根据⒛21年⒄月28日公告的《关于召开⒛⒛年年度股东大会的通知》9 贵公司关于召开本次股东大会的通知己于本次股东太会召开二十日前以公告方 式作出,符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。 2.根据《关于召开⒛20年年度股东大会的通知》,贵公司关于本次股东大 会会议通知的主要内容有:会议届次、会议召集人、会议召开方式、会议召开日 期和时间、出席会议对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法及股权 登记日等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于.. 2u1 年“月19日(星期三)10:30在中国(上海)自由贸易试验区龙东大道30OO号1幢 A楼⒇9室公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与《关于召开 2陇0年年度股东大会的通知》中所告知的时间、地点一致。 4.除现场会议外,贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系 统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过上海证券交易所交易系统进行 投票的具体时间本次股东大会召开当日的⒐15-⒐乃,93卜11∶30,13∶OO-15:00; 通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开 当日的⒐15△ ⒌00。 5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李晓昱主持。 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 (一)出席本次股东太会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2陇1年OS月12日(股权 登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股 东信息进行核对与查验,本次会议通过现场和网络投票的股东及股东代理人共18 人,代表贵公司有表决权股份弱,500,099股,占贵公司有表决权股份总数的 55.3佴0%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法, 代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 有关规定。 (二)出席本次股东大会的其他人员 贵公司董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人以及本所见证律师 出席(含委托出席)或列席了本次股东大会现场会议。 (三)本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员 以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 经本所律师见证,出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入 《关于召开 2Ⅱ0年年度股东大会的通知》的议案进行了审议,并以记名投票方 式对议案进行了表决,其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者(除 贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的 股东以外的其他股东)的表决情况进行了单独计票。2名与审议事项无利害关系 的股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。 经查验贵公司提供的现场投票表决结杲和网络投票表决统计结果,本次股东 大会的具体议案和表决情况如下: 议案一:《关于<公司zO20年度董事会工作报告)的议案》 表决情况:同意46,500,099股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.OO%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0.0O%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股 ), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。OO%。 议案二:《关于<公司 ⒛20年度监事会工作报告>的议案》 表决情况:同意46,500,O99股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.0O%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。O0%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。0O%。 议案三:《关于<公司⒛⒛年度独立董事述职报告>的议案》 表决情况:同意佰,500,099股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。0O%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。00%;弃权0股(其中因未投票默认弃权O股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。00%。 议案四:《关于<公司⒛2①年年度报告及其摘要>的议案》 表决情况:同意佰,500,⒆9股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。0O%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。OO%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。O0%。 议案五:《关于<公司 ⒛20年财务决算报告>的议案》 表决情况:同意佰,mo,⒆9股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。OO%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0.OO%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股 ), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。00%。 议案六:《关于<公司 ⒛20年度利润分配预案>的议案》 表决情况:同意46,sO0,O,9股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.O0%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。O0%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.00%。 其中,中小投资者的表决情况:同意10,013,115股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的1O0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0。0O%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案七:《关于<公司 ⒛21年度董事薪酬>的议案》 表决情况:同意弱,500,O99股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。OO%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。OO%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。OO%。 其中,中小投资者的表决情况:同意10,013,115股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的10O%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0。00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案八:《关于<公司续聘 ⒛21年度会计师事务所>的议案》 表决情况:同意46,500,⒆9股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。0O%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.O0%。 其中,中小投资者的表决情况:同意10,013,115股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的1OO%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案九:《关于<公司2怩1年度监事薪酬方案>的议案》 表决情况:同意弱,500,099股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.OO%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。0O%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.OO%。 其中9中小投资者的表决情况:同意10,013,115股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的100%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0。00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案十:《关于<公司向银行申请 ⒛21年度综合授信额度>的议案》 表决情况:同意46,500,099股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100.00%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。OO%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。00%。 其中,中小投资者的表决情况:同意10,013,115股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的1O0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0。00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案十一:《关于<预计公司2m1年日常性关联交易)的议案》 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理 合伙企业(有限合伙)、齐明对该议案回避表决。 表决情况:同意 10,”1,593股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。00%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0.OO%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股 )9 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。0O%。 其中,中小投资者的表决情况:同意6,眨4,4乃股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的1O0%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决权股份总数的0。00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的O%。 议案十二:《关于(公司实际控制人为公司申请综合授信提供担保>的议案》 关联股东李民、李晓昱、上海海优威投资有限公司、上海海优威新投资管理 合伙企业(有限合伙)对该议案回避表决。 表决情况:同意14,556,299股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。O0%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。O0%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股)9 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决杈股份总数的0。0O%。 其中,中小投资者的表决情况:同意6,”4,4乃股,占出席会议中小投资者 所持有表决权股份总数的10O%;反对0股,占出席会议中小投资者所持有表 决杈股份总数的0.00%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0%。 议案十三:《关于(公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》 关联股东齐明对该议案回避表决。 表决情况:同意辊,”5,393股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。O0%;反对0股9占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0。0O%;弃权0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东太会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.O0%。 议案十四g《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》 关联股东齐明对该议案回避表决。 表决情况:同意辊,”5,393股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持 有表决权股份总数的100。O0%;反对0股,占出席本次股东大会股东及股东代理 人所持有表决权股份总数的0.O0%;弃杈0股(其中因未投票默认弃权0股), 占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0。0O%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为,贵公司 ⒛20年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次 股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、 有效。 本法律意见书一式叁份。 (此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于上海海优威新材料股份有 限公司 2⒆0年年度股东大会的法律意见书》之签署页 ) : 北京国枫(深经办律师 S荜 丶 闷 ∪ 鸸 负责人:金 年月占口∫罗 /`日 中财网
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