超捷股份:国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告
原标题:超捷股份:国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告 国金证券股份有限公司 关于 超捷紧固系统（上海）股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年三月 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规 和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作 报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-4-1 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 目录 声明 ............................................................................................................................ 1 目录 ............................................................................................................................ 2 释义 ............................................................................................................................ 3 第一节项目运作流程 ..............................................................................................5 一、项目审核流程 ................................................................................................ 5 二、本项目立项审核的主要过程 ........................................................................ 7 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 7 四、项目内部核查过程 ...................................................................................... 45 五、内核委员会审核本项目的过程 .................................................................. 46 第二节项目存在问题及其解决情况 ....................................................................48 一、本项目的立项审议情况 .............................................................................. 48 二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 .................. 48 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .............................................. 51 四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 .................................. 56 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .............. 62 附件一：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） .............. 64 附件二：保荐代表人承诺 ...................................................................................... 73 3-1-4-2 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 释义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 国金证券、本保荐机 构、保荐机构、保荐 人、主承销商 指国金证券股份有限公司 承销保荐分公司指国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 股份公司、公司、本 公司、发行人、超捷 股份 指超捷紧固系统（上海）股份有限公司 有限公司、超捷有限指上海超捷金属制品有限公司 上海毅宁指上海毅宁投资有限公司 上海誉威指上海誉威投资有限公司 上海文超指上海文超投资有限公司 上海易扣指上海易扣精密件制造有限公司 江苏超捷指超捷联接系统（江苏）有限公司 无锡超捷指无锡超捷汽车连接技术有限公司 上海祯楷指上海祯楷企业管理咨询有限公司 香港超艺指香港超艺实业有限公司 超艺螺丝指超艺螺丝（控股）有限公司 汕头超艺指汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司 杭州超杰指杭州超杰精密五金有限公司 祥禾涌原指上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波嘉展指宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙） 赣州超逸指赣州超逸投资中心（有限合伙） 富奥石川岛指 长春富奥石川岛增压器有限公司以及无锡石播增压器有限 公司 佛吉亚指 Faurecia全球分支机构 上海森下指上海森下紧固件国际贸易有限公司 科友贸易指 科友贸易指科友贸易（上海）有限公司及科友贸易（大连保 税区）有限公司 三协贸易指上海三协国际贸易有限公司、大连保税区三协国际贸易有限 3-1-4-3 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 公司、三协亚泰（天津）国际贸易有限公司 德韧指 DuraAutomotive Systems,LLC及其全球分支机构 本次发行指本公司本次拟公开发行人民币普通股（ A股）的行为 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》 发行人会计师、审计 机构、天健、天健会 计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、国浩、 国浩律师 指国浩律师（杭州）事务所 募投项目指募集资金投资项目 报告期内、报告期、 近三年 指 2018年、 2019年、 2020年 元（万元）指人民币元（人民币万元） 3-1-4-4 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 第一节项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节， 其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司 上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称 “《立项办法》 ”），对项目的 立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目 进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经 办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的 项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、 相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般 项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动 化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控 制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论 的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》 规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内 核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行 规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回 复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下： 1、项目质量验收申请 在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招 3-1-4-5 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底 稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。 2、质量控制部核查及预审 质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生 产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报 材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他 重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进 行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意 见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕 后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审 意见同时反馈至业务部门项目组。 3、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审 意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原 因。 4、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出 具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交 公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控 制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交 内核会议讨论。 5、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他 项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 6、召开内核会议 内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员 应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议，会 3-1-4-6 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 议由内核会议召集人主持。内核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的 委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负 责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由 提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结 审核意见，宣布投票结果。 投票结果为四种： “同意 ”票数占参与决议委员 2/3以上的，视为 “内核通过 ”； “同意 ”和“有条件同意 （至少一票）”票数合计占参与决议委员 2/3以上的，视为 “有 条件通过 ”；“建议放弃该项目 ”票数占参与决议委员 2/3以上的，视为 “建议放弃 该项目 ”；其他情况，审核结果为 “暂缓表决 ”。 7、同意申报 项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相 关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意 后报送深圳证券交易所审核。 二、本项目立项审核的主要过程 2019年 9月，项目组开始对超捷股份首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2019年 12月 13日 同意立项申请，并办理项目立项手续。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人王强林、刘昊拓 项目协办人 - 项目组其他成员 付海光、陈妍伶、滕君、王监国、倪晓旭、吕 芸、蒋益飞、丘永强 注： 2020年 7月，原项目协办人孙玮因个人原因从本保荐机构离职，不再担任任何职 3-1-4-7 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 务，本保荐机构未增补其他经办人员签字。 2、进场工作时间 项目组从 2019年 12月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市 工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。 此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人 本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本 情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务与会计、募集资金运用、未来发展 规划、投资者保护、风险因素及其他重要事项等多个方面。 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资 料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守 法状况等； 3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进 行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和 /或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关资产的状况； 7、走访发行人重要客户及供应商，了解发行人生产经营的真实性； 8、计算相关数据并进行分析复核； 9、由发行人及相关主体出具相应承诺及说明，针对自然人及机构投资者股 3-1-4-8 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质押、无纠纷情 况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格、兼职、对外投 资情况等重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的 承诺与声明。另外，在合规经营方面，由税务、工商、社保、环保等相关部门出 具合法合规的证明。 10、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行 人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申 请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 1、尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人王强林、刘昊拓于 2019年 12月开始组织并参与了本次发 行尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了 “辅导和尽职调查工作底稿 ”，同时对出 具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报 告内容真实、准确、完整。 工作时间工作内容 2019年 12月至 2020组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以 年 1月下问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行 3-1-4-9 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 人会计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核 查： .历次股权转让、增资事项是否合法、有效 .核查发行人关联方、关联交易、同业竞争情况 .调查发行人所处行业发展前景 .调查发行人的原材料供应保障情况 .发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 .发行人会计政策、收入确认的具体方式 .发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 .发行人坏账准备计提是否充分 .发行人报告期内毛利率变动是否合理 .发行人的其他应收、应付款情况 .员工社会保险和住房公积金缴交情况 2020年 1月中上旬 .对前期的尽职调查工作进行总结 .召开中介会议就尽调过程中发现的问题进行沟通讨论并商议解 决方案 .与发行人讨论确定募投项目 2020年 1月下旬 .向中国证监会上海监管局报送辅导备案登记材料 2020年 2月至 2020年 4月 .对重要客户、供应商进行走访 .对工商、税务、社保等重要政府机关 /部门进行走访 .对尽职调查情况进行总结，并着手制作招股说明书等申报材料 .列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议 .组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行 人被辅导人员集中学习相关法规、制度，建立健全治理结构， 督促其规范化运作 2020年 4月中下旬 .组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报 材料； .督促其他中介机构出具相应申报文件； .召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论 2020年 5月 .向质量控制部提出内核申请 .与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书（申 报稿）》、相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律 师工作报告》等）及尽调工作底稿目录提交质量控制部 .组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场考察和预审工作 .组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申 报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈 3-1-4-10 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2020年 5月 29日 .参加内核会议 2020年 6月上旬 .组织项目人员依照内核委员会《内核会议反馈意见》对《招股 说明书（申报稿）》等申请文件进行修改，并回复内核反馈意见 2020年 6月 9日 .申请辅导验收，报送辅导总结材料 2020年 6月中上旬 .组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报 材料 .协调其他中介机构出具相应申报文件 2020年 6月下旬 .组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机 构对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作 2020年 7月-9月中旬 .组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下 发的审核问询函予以回复，并补充 2020年半年度资料 2020年 10月-11月初 .组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下 发的第二轮审核问询函予以回复 2020年 11月中下旬 .组织项目人员、发行人及其他中介机构针对深圳证券交易所下 发的审核中心意见落实函予以回复 2020年 12月 17日 .通过深圳证券交易所创业板上市委员会审议 2021年 1月-3月上旬 .组织项目人员、发行人及其他中介机构针对申请文件、历次问 询函回复及审核中心意见落实函回复进行更新，补充 2020年年 度数据 2、保荐代表人及项目组成员的主要职责 项目组成员姓名具体工作 保荐代表人 王强林 担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查工作计划， 组织并参加尽职调查及辅导工作，搜集、整理和检查尽 职调查底稿，实地调查了发行人的主要生产经营场所。 主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主要问题 与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进 行申报材料制作，修改、完善申报材料并核对底稿。协 助核查小组的现场内核工作，并参加项目问核及内核会 议，现场接受内核委员的问询。 刘昊拓 参与制定尽职调查工作计划，组织并参与了项目的尽职 调查及辅导工作，实地调查了发行人的主要生产经营场 3-1-4-11 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 所。组织参与召开中介机构协同会，对尽职调查发现的 主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项 目人员进行申报材料制作、审核与修改申报材料并复核 工作底稿。协助核查小组的现场内核工作，并参加项目 问核及内核会议，现场接受内核委员的问询。 项目协办人孙玮（已离职） 参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要 问题讨论会议，收集制作底稿、凭证及相关说明文件， 对主要客户、供应商及相关政府部门等进行走访。主要 负责对发行人基本情况、公司治理与独立性、募集资金 运用与未来发展规划、投资者保护等部分的核查和整 理。协助核查小组的现场内核工作，并参加项目问核及 内核会议，现场接受内核委员的问询。 其他项目人员 付海光、陈妍 伶、滕君、王 监国、倪晓旭、 吕芸、蒋益飞、 丘永强 参与了对发行人的尽职调查、中介机构协调会议、主要 问题讨论会议，对主要客户、供应商等进行走访，完成 对企业大额现金交易、销售采购穿行测试等的财务核 查。主要负责风险因素、发行人基本情况、业务与技术、 公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析等部分 的核查和整理及其相关底稿的收集整理。配合核查小组 的现场内核，并参加项目问核及内核会议，现场接受内 核委员的问询。 （四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质 量有关问题的意见》（证监会公告〔 2012〕14号）相关规定的情况 保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量 有关问题的意见》（证监会公告〔 2012〕14号）的要求，对发行人报告期内财务 会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具 体说明如下： 1、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量 （1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。 发行人已严格执行《会计法》《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共 国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》以及国家统一的其他相关 财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善 3-1-4-12 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有 效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实 和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高 度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计 资料和其他资料。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 （2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报 告、审核报告或其他鉴证报告。 发行人会计师已严格按照执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。 （3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。 项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部 控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关 于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函 [2011]75号）及《关 于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函 [2013]346号）的 要求，项目组对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括： 走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高 级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发行保 荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《发行保荐工作报告》中记录了 发行人存在的主要问题及其解决情况。 2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出 问题 （1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。 ①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人 3-1-4-13 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 财务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检 查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了 审计委员会、内审部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内审部门制度及 内部控制文件。 经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》《企业会计 制度》《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任 能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得 到有效执行，审计委员会和内审部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大 缺陷。 ②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控 制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对会计师报告期内实施的测 试底稿进行了复核。 经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整， 内控制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存在重大缺陷。 ③保荐机构取得并查阅发行人财务管理制度，访谈财务总监及相关业务人 员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人关联交易管理 制度、内部控制制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析关联方互相 占用资金的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内存在与实际控制人相互拆借资金 的情形，已按照银行同期贷款利率支付和收取资金占用费，不存在损害发行人及 其他股东利益的情况。且随着发行人内控制度的不断完善，自 2018年起未再发 生资金拆借情形，因此上述资金拆借不构成对内控制度有效性的重大不利影响， 内部控制制度不存在重大缺陷。 （2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映 公司的经营情况。 保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司 进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，取得了报告期发行人 3-1-4-14 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 原材料采购明细表，核查了发行人产品产量与原材料耗用的配比关系。 经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、 经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、 完整地反映了经营情况。 （3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防 范利润操纵。 ①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了 发行人营业收入按产品、按地区、按销售模式等分类的销售收入统计资料，并查 阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体 变动趋势相比，不存在明显异常。 ②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，核查了重要的客户 合同，抽查了订单、出库单、报关单、对账单、发票、回款记录等信息；取得了 客户询证函回函，复核了会计师收入确认底稿。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入 真实可信。 ③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情 况，分析报告期内发行人净利润增长的原因。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。 （4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充 分披露关联方关系及其交易。 ①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料； 查阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人 与客户供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工 商资料，访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行 3-1-4-15 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 了访谈。 经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真 实、可靠，发行人与主要供应商、客户之间不存在关联关系。 ②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行 对账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。 （5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相 关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。 ①保荐机构访谈了发行人财务总监；取得并查阅了信用期政策等销售相关 内部控制制度。 经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的 内部控制制度。 ②保荐机构取得了报告期内重要的销售合同、订单等，复核了发行人收入 确认时点；取得了发行人报告期内收入明细表并对收入进行了截止性测试。经核 查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。 ③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例， 了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用 政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交 易的相关合同、订单、出库单、对账单、销售发票、报关单和期后回款凭证，确 认回款方名称与客户名称一致。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等 非正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。 ④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法 的相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业 可比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认 3-1-4-16 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 方法合理。 ⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表， 进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。 （6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。 保荐机构通过全国企业信用信息网调阅了报告期内发行人主要客户、供应商 的工商登记资料，并通过浏览企业及机构门户网站、各地工商局网站、上市公司 年报等其他方式获取相关资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应 商采购明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对 报告期各期末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发 行人与主要客户、供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。 （7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存 货跌价准备是否充分计提。 ①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则； 取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司跌价准备计提过程；取得了 发行人关于期末存货是否充分计提存货跌价准备的说明；保荐机构对发行人上述 说明的合理性进行了分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周 转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的 情况。 ②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否 存在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在 通过少计提跌价准备虚增利润的情形。 ③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师 3-1-4-17 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行了函证、 参与了申报会计师对发出商品的部分盘点，并对申报会计师存货监盘报告进行复 核，确认了发行人存货的真实性。 经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情 况，存货实盘数与账面数一致。 （8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基 础的不利影响。 保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人 银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核 实现金收付内容。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。 （9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。 保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大 会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及 相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、同行业上市公司相应的会计政策和会 计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。 保荐机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核 查了发行人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否 存在发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析 报告期内前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内 的员工薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。 经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存 在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动， 从而达到粉饰业绩的情况。 （五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作 的通知》（发行监管函 [2012]551号）的落实情况 3-1-4-18 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函 [2012]551号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财 务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下： 1、核查发行人是否存在 “以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出， 再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 ”的情况。 本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及 发生背景询问了发行人财务总监；抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具 体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实 性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访， 核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合 同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了 发货记录、签收单据、对账单等证据，确认收入真实性。本保荐机构取得了发行 人主要关联方报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、供应商 存在资金往来。 经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收 入、利润的虚假增长的情况。 2、核查发行人是否存在 “发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户 串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期 换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确 认收入等 ”的情况。 本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购 明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了 报告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证 据；查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了 各期应收账款余额前五大客户所对应的合同、订单，核查了合同、订单条款与实 际货款支付情况是否相符；对主要客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收 3-1-4-19 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 入确认条件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称 与客户名称是否一致。 经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应 商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。 3、核查发行人是否存在 “关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 ”的情况。 本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工 人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方 是否存在业务、资金往来；抽查取得了发行人董事、监事、高级管理人员、实际 控制人及其控制的其他企业的银行账户对账单，核查了上述关联方是否与发行人 主要客户、供应商存在资金往来。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人 支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、核查发行人是否存在 “保荐机构及其关联方、 PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长 ”的情况。 本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构、 PE投资机构及其关联方 清单；取得了发行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报 告期内是否存在业务往来。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、 PE机构及 其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内 最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润 出现较大幅度增长的情形。 5、核查发行人是否存在 “利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及 金额，虚减当期成本，虚构利润 ”的情况。 3-1-4-20 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市 公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行 人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并 与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解 了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿 付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形； 对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材 料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、核查发行人是否存在 “采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 ”的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术 手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与 发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增 长等情况。 7、核查发行人是否存在 “将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 ”的情况。 本保荐机构查阅发行人期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查有关凭证， 检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形，分析是否存在单 位成本异常的存货。对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分 析，并与相近行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是 否存在异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。核查人员获取发行人 盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记录，并对主要原材料和库存 商品进行盘点。了解公司存货跌价准备的计提政策，分析是否符合《企业会计准 则》的要求、与发行人业务情况是否相符；与同行业上市公司的存货跌价准备计 提政策相比较，确认是否存在重大差异，分析该政策的合理性；取得发行人的存 货明细表、库龄明细表，重点关注库龄超过一年的存货是否存在减值迹象，对库 3-1-4-21 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 存产品进行存货跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足；核查了在 建工程相关的施工及购置合同，对在建工程的大额增加进行了重点复核。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出 混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。 8、核查发行人是否存在 “压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩 ”的 情况。 本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明 细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解 了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人 及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进 行了比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成 本粉饰业绩的情形。 9、核查发行人是否存在 “推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表 ”的情况。 本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成 本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与 同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支， 通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。 10、核查发行人是否存在 “期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计 不足 ”的情况。 本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备 计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得 了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提 金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明 3-1-4-22 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进 行了复核。 经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准 备计提充分。 11、核查发行人是否存在 “推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定 使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 ”的情况。 本保荐机构取得了发行人报告期内在建工程明细表，取得了相关合同，实地 查看了在建和完工工程状态，了解了在建工程的实施和完工情况，并与财务记录 进行了比较。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的 情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失 真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。 13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的 核查。 经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间 业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。 （六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2013]45号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 项目组通过核查发行人审计截止日后新承接的订单和合同，访谈发行人高级 管理人员及相关人员，了解了审计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司 财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，抽查了银行流水及对账单、应收账款回款 情况，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人的财务报告审计截止日为 2020年 12月 31日，截至本发行保荐工作 3-1-4-23 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在经营模式、主要原材料 的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供 应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在 重大变化。 （七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与 盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46号）对发行人收入的真实 性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的 尽职调查情况及结论 保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力 相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46号）的要求，结合发行人所处的行 业、经营模式等制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案并将尽职调查内容、 过程及结论在工作底稿进行反映。 保荐机构尽职调查包括：查阅行业信息，了解可比上市公司近几年经营情况 并对发行人与可比上市公司进行分析对比；访谈公司相关业务、财务人员，查阅 公司审计报告、财务账簿和凭证，了解公司经营模式、业务流程和财务核算体系， 对影响盈利能力的收入、成本、期间费用和所得税费用等项目进行重点核查；参 与发行人存货、固定资产等的监盘；走访重要客户和供应商并函证往来和交易数 据，核查业务真实性和完整性。保荐机构核查情况及结论如下： 1、收入方面 （1）关于发行人收入构成及变化情况的核查 核查情况 核查结论 保荐机构核查了发行人经审计的财务报表、收入明细表等相关财务资料， 访谈发行人高级管理人员、销售部门相关人员，走访主要销售客户，并查 阅了相关行业资料以及行业研究报告等，将发行人的收入及变动情况与同 行业上市公司进行比较，进而分析行业现状及未来发展趋势，判断发行人 收入构成及其变动情况的合理性。 经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发 行人产品、销量及变动趋势与行业销售变动趋势相比不存在显著异常。 （2）关于发行人行业周期性和收入季节性波动的核查 保荐机构取得相关行业资料、发行人月度收入明细表，计算各月销售收入 核查情况 占全年销售收入的比例，分析发行人报告期各期销售收入是否存在异常。 3-1-4-24 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 核查结论 经核查，公司的产品的生产和销售均不存在明显的周期性和季节性特点。 （3）关于发行人经营模式和收入确认会计政策的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅了发行人关于销售与收款的相关内控制度，查阅相关销售合 同、订单，访谈公司管理层与主要销售客户，取得发行人收入确认政策， 对部分订单进行穿行测试，与公司财务总监、发行人会计师沟通收入确认 的依据、时点，对照收入会计准则，分析发行人收入核算是否符合会计准 则的相关要求。了解相同行业上市公司的收入确认政策，与发行人收入确 认政策进行比对。 通过对发行人收入确认进行截止性测试，抽查收入有关的合同、发票、发 货单、签收单、对账单等原始凭证及记账凭证，核查发行人是否存在提前 或延迟确认收入的情况。 经核查，按地区划分，发行人销售以内销为主，报告期内内销收入占比 90% 以上；按销售模式划分，发行人销售以直销为主，报告期内直销收入占比 在 80%以上。 公司报告期内业务收入来源主要是产品销售收入，收入确认的具体方法： （1）客户设置中间仓库的，本公司将商品运至指定的中间仓库，客户领 用货物出具领用清单后，公司确认收入。 （2）客户未设置中间仓库的： ①内销客户：在客户收到货物，签收或验收完成或客户使用产品后通知公 司，并与客户核对无误后确认收入。 ②外销客户：根据销售合同约定的结算方式确认收入。 （4）关于发行人主要客户及变化情况的核查 核查情况 核查结论 保荐机构对报告期内收入占比较大的主要客户及销售金额较大的新增客 户进行了现场走访、实地考察或视频访谈；通过全国企业信用信息公示系 统查询了前述客户相关的工商信息，核查其是否经营正常，注册资本、业 务规模是否与发行人交易规模相匹配；国外客户主要通过视频访谈的形式 进行核查。保荐机构通过函证方式对主要客户收入金额进行了确认。保荐 机构收集和整理发行人与客户签订的销售合同、订单，取得客户销售清单、 应收账款明细表，分析主要客户销售金额与应收账款主要客户之间是否匹 配，新增客户应收账款与收入是否匹配。 经核查，报告期内，发行人主要客户稳定，不存在新增大额异常客户；报 告期内各期末，发行人不存在突击确认收入，不存在期后大量销售退回的 情况；发行人主要合同的签订及履行情况良好，发行人各期主要客户的销 售金额与销售合同金额之间匹配；大额应收款项按期收回，期末收到的销 售款项不存在期后不正常流出的情况。 3-1-4-25 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 （5）关于发行人关联交易的核查 核查情况 保荐机构访谈了发行人主要客户及供应商，取得相关身份证明、工商资料， 对主要客户、供应商与公司间的关联关系进行了核查，并形成了访谈记录。 核查结论 经核查，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期 收入的增长。报告期内，发行人不存在隐匿关联交易的情形。 2、成本方面 （1）关于发行人主营业务成本的核查 核查情况 核查结论 保荐机构获得了发行人报告期内原材料采购明细，抽查了大额的采购合 同、发票、入库单、付款凭证等资料；统计原材料的采购单价及其变动情 况；查询主要原材料的市场价格。保荐机构通过 Choice数据库查阅了主 要原材料的价格走势，并与发行人采购价格进行比较。取得发行人产能、 产量和销量数据，分析发行人主要原材料与能源消耗之间是否匹配。保荐 机构取得报告期内发行人主要产品的成本结构表，分析料工费的占比及其 波动情况，原材料采购价格与主要原材料价格走势是否匹配、合理。 经核查，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料 的价格及其走势匹配，不存在异常；报告期各期发行人主要原材料及能源 耗用与产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人料、工、费的波动情况 合理。 （2）关于发行人成本核算方法的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务总监和发 行人会计师，抽查发行人成本归集、分配、结转的相关凭证，了解发行人 成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性；获取发行人主要产品 的生产流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与生产流程和生产特点 相匹配。 经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要 求，报告期成本核算的方法保持一贯性。 （3）关于发行人主要供应商及变化情况的核查 保荐机构获得发行人报告期内采购合同、采购明细、供应商名单，实地走 核查情况 访了主要供应商，调阅主要供应商工商资料，并进行函证。 经核查，报告期内，发行人主要供应商基本稳定，变动合理；发行人主要 核查结论 采购合同的签订及实际履行情况良好。 （4）关于发行人存货情况的核查 保荐机构查阅发行人报告期各期末存货明细余额表、成本核算资料，抽查 核查情况 有关凭证，检查是否存在本应记入当期成本、费用的支出混入存货的情形， 3-1-4-26 核查结论 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 分析是否存在单位成本异常的存货。 对发行人各期的毛利率、期间费用率、存货周转率等进行分析，并与相近 行业上市公司的相关指标进行分析，重点关注发行人的上述指标是否存在 异常变动或者与相近行业上市公司差异较大的情况。 核查人员获取发行人盘点制度、盘点计划和盘点记录以及会计师的监盘记 录，并对主要原材料和库存商品进行盘点，并对发出商品执行函证核查。 了解公司存货跌价准备的计提政策，分析是否符合《企业会计准则》的要 求、与发行人业务情况是否相符；与同行业上市公司的存货跌价准备计提 政策相比较，确认是否存在重大差异，分析该政策的合理性；取得发行人 的存货明细表、库龄明细表，重点关注库龄超过一年的存货是否存在减值 迹象，对存货进行跌价测试，核查发行人跌价准备计提是否合理、充足。 经核查，发行人存货真实，存货周转率正常，不存在将本应计入当期成本 费用支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存 货盘点制度，实际执行情况良好。发行人存货跌价准备计提政策合理，跌 价准备计提合理、充足。 3、期间费用方面 （1））关于发行人期间费用变动情况的核查 保荐机构获取发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表， 核查情况 了解费用明细构成。结合发行人业务特点，分析各费用项目构成及其变动 的合理性。 经核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常，变 核查结论 动较大的项目有合理的业务背景，具有合理性。 （2）关于发行人期间费用率的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅可比上市公司定期报告，计算其报告期内期间费用率，与发 行人对比分析。分析发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势是否一 致，相关期间费用项目构成是否存在异常，变动较大的项目是否有合理的 业务背景。 经核查，发行人销售费用占比稳定；管理费用占比波动较大，主要系股份 支付费用的影响；财务费用整体呈下降趋势，期间费用变动符合公司的运 营情况，期间费用占营业收入比例处于行业合理水平。 （3）关于发行人员工薪酬及研发费用的核查 保荐机构核查发行人报告期内员工花名册、工资表，访谈公司管理层了解 核查情况 销售人员、管理人员的薪酬水平，抽查员工工资支付凭证，了解员工工资 真实性与完整性；核查发行人的研发支出明细表和明细账，统计发行人研 3-1-4-27 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 发项目汇总表，访谈研发部门、财务总监，了解研发费用的使用情况。 经核查，发行人报告期员工薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当 核查结论 期的研发行为相匹配。 （4）关于发行人利息费用和资金占用的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅了发行人财务报表、信用报告，了解报告期内发行人贷款情 况，获取财务费用明细表以及明细账，获取报告期内与贷款利息支出相关 的记账凭证、付款凭证等。 经核查，发行人相关贷款利息支出已足额提足并支付，不存在利息资本化 的情形。报告期内公司与实际控制人发生的资金占用均按照同期银行贷款 利率收取和支付资金占用费。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人占用的情形。 （5）关于发行人工资水平合理性的核查 保荐机构核查人员了解发行人岗位设置、员工薪酬体系等情况；取得并分 核查情况析发行人职工薪酬总额和变化情况、人均薪酬和变化情况，并与当地平均 工资水平进行比较。 核查结论 经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变 动趋势与发行人所在地区平均工资水平之间不存在显著差异。 4、净利润方面 （1）关于政府补助的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，了解相关规定对 政府补助使用的有关规定，发行人应承担的义务等，判断发行人获得政府 补助的合法合规性。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务总监沟通 政府补助的会计处理原则和方法。 经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定。报告 期内，发行人将政府补助划分为与收益相关及与资产相关依据充分，账务 处理准确。 （2）关于发行人享受税收优惠的核查 核查情况 核查结论 保荐机构查阅发行人财务报表，询问发行人财务总监，并取得相关税收优 惠的政策文件和凭证资料。查阅企业会计准则，与发行人会计师和财务总 监沟通税收优惠的会计处理原则和方法。 经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会 计准则的规定。发行人已在招股说明书中对税收优惠的相关风险进行了充 分提示。 3-1-4-28 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 （八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效 等的核查情况及意见 发行人及其实际控制人等相关责任主体就招股说明书真实性、准确性、完整 性、股份锁定、持股意向和减持意向、稳定股价、避免同业竞争、关联交易等事 项出具了书面承诺，并提出了相应承诺约束措施。 经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人等相关责任主体作出的承 诺及相关约束措施不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系其自愿、依 法作出，且符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求， 承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 （九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见 保荐机构核查了发行人董事会、股东大会等相关文件，经核查本次公开发行 股票全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。 （十）保荐机构根据《发行监管问答 —关于与发行监管工作相关的私募投 资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 保荐机构查阅了发行人、发行人企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议， 登陆中国证券投资基金业协会查询了相关股东基金备案证明、基金管理人登记证明 等资料，取得了企业股东的股权结构图。 截至本发行保荐工作报告签署日，发行人股权结构如下： 序 号 股东姓名 /名称持股数量（股） 持股比例 （%） 股东性质 1上海毅宁投资有限公司 27,459,054 64.09境内非国有法人 2 上海祥禾涌原股权投资合伙企业 （有限合伙） 2,913,472 6.80私募投资基金 3上海誉威投资有限公司 2,181,200 5.09境内非国有法人 4曾立丰 1,780,560 4.16境内自然人 5吕海军 1,669,280 3.90境内自然人 6王胜永 1,528,716 3.57境内自然人 7周家乐 1,518,078 3.54境内自然人 8宋毅博 1,372,510 3.20境内自然人 3-1-4-29 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 9赵何钢 856,903 2.00境内自然人 10上海文超投资有限公司 708,500 1.65境内非国有法人 11 宁波梅山保税港区嘉展股权投资 合伙企业（有限合伙） 428,452 1.00私募投资基金 12赣州超逸投资中心（有限合伙） 428,452 1.00私募投资基金 合计 42,845,177 100.00 截至本发行保荐工作报告签署日，上海毅宁、上海誉威、上海文超实际从事的 业务为使用自有资金对企业进行投资，仅持有发行人股份，无其他投资行为，不存 在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理 的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，上海毅宁、上海誉威、上海 文超均不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理 人或私募投资基金，无需根据规定办理备案手续。 根据公司股东提供的私募投资基金备案证明、私募基金管理人登记证书及在中 国证券投资基金业协会的检索结果，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人在册 机构股东中私募基金备案情况如下： 序号股东名称备案情况 1 上海祥禾涌原股权投资合伙企 业（有限合伙） 已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编 号为 SS5647。其基金管理人为上海涌铧投资管 理有限公司，登记编号为 P1003507。 2 宁波梅山保税港区嘉展股权投 资合伙企业（有限合伙） 已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编 号为 SX9333。其基金管理人为宁波梅山保税港 区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合 伙），登记编号为 P1064538。 3赣州超逸投资中心（有限合伙） 已在在中国证券投资基金业协会备案，基金编 号为 ST2544。其基金管理人为北京启源厚积投 资管理有限公司，登记编号为 P1060083。 经核查，保荐机构认为：发行人股东中，上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有 限合伙）、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州超逸投资中 心（有限合伙）为私募投资基金，已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业 协会进行备案，其基金管理人也已按照相关要求在中国证券投资基金业协会进行登 记。发行人现有私募基金股东持有发行人的股份占比很小，不会对发行人股权结构 的稳定性造成重大影响。 3-1-4-30 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 （十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施 及相关承诺事项的核查 发行人本次首次公开发行股票数量 1,428.17万股，发行完成后公司股本规模 及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期 内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及 净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据 自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊 薄即期回报的措施召开了董事会、股东大会，履行了必要的程序。 经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了 董事会、股东大会，履行了必要的程序。 发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人， 以及董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了 承诺。发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。 （十二）发行人股利分配政策的核查情况说明 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，项 目组对发行人利润分配政策的完善情况进行了专项核查：保荐机构查阅了发行人 的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司章程（草案）》、《公司未来分红回报规 划及上市后三年内的分红回报规划》等与股利分配政策的制定和修改相关的三会 资料。 经核查，保荐机构认为：发行人制定的关于股利分配政策及分红回报规划的 规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并已充分披露。发行人的股利分 配政策考虑了给予股东稳定回报及公司长期发展的需要，有利于保护公司股东尤 其是中小股东的合法权益。 （十三）创业板审核要点的核查情况说明 3-1-4-31 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 IPO审核关注要点核查情况 1-1公司的设立情况 ——设立程序 1-1-1发行人整体变更为股份有限公司 时是否存在累计未弥补亏损 否，发行人不存在该等情况。 1-1-2发行人是否由国有企业、事业单 位、集体企业改制而来，或者历史上存 在挂靠集体组织经营 否，发行人不存在该等情况。 1-1-3发行人股份有限公司设立和整体 变更程序是否曾经存在瑕疵 是；注 1 1-2公司的设立情况 ——设立出资 1-2-1设立时是否存在发行人股东以非 货币财产出资 否，股份公司设立以来不存在股东以非货币财产出资的情 况。 1-2-2设立时是否存在发行人股东以国 有资产或者集体财产出资 否，发行人不存在该等情况。 2-1报告期内的股本和股东变化情况 ——历次股权变动 2-1-1发行人设立以来是否涉及国有资 产、集体资产、外商投资管理事项 是。发行人自设立以来至 2017年 6月，为外商投资企业， 历次股权变动已按相关法律法规的规定履行了必要的外商 投资管理手续。 2-1-2发行人设立以来是否存在工会及 职工持股会持股或者自然人股东人数 较多情形 否，发行人不存在该等情况。 2-1-3发行人申报时是否存在已解除或 正在执行的对赌协议 是。 2018年 1月，发行人引入外部投资者祥禾涌原、宁波 嘉展、赣州超逸、赵何钢，并与其签订了《关于超捷紧固 系统（上海）股份有限公司投资协议之补充协议》（以下 简称 “《投资补充协议》 ”），上述协议存在对赌条款， 主要涉及收购、赎回、并购、股东权利等事项。 2020年 6月，相关各方已签署《终止执行投资保障条款协 议》，约定自发行人向深圳证券交易所提起首次公开发行 股票的申请并被受理之日起，终止《投资补充协议》中对 收购、赎回、并购、股东权利等事项做出的特别约定条款 及任何其他对发行人首次公开发行股票可能构成障碍或对 发行人上市进程造成任何不利影响的条款。 经核查，保荐机构认为：发行人相关各方已签署协议终止 投资保障条款，发行人不存在可能导致公司控制权变化、 严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权 益的情形。 2-1-4发行人设立以来历次股权变动过 程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 是；注 1 3-1报告期内重大资产重组情况 ——重大资产重组基本情况 3-1-1发行人报告期内是否发生业务重 组 否。 2017年至 2018年间，发行人通过受让股权的方式收 购上海易扣，构成非同一控制下的企业合并；资产的交付 3-1-4-32 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 及过户情况合法合规，收购前后发行人主营业务未发生重 大变化，不属于重大资产重组。 4-1公司在其他证券市场的上市 /挂牌情况 ——境外、新三板上市 /挂牌情况 4-1-1发行人是否存在境外、新三板上 市/挂牌情况 否，发行人不存在该等情况。 4-1-2发行人是否存在境外私有化退市 的情况 否，发行人不存在该等情况。 4-1-3发行人为新三板挂牌、摘牌公司 或 H股公司的，是否存在因二级市场 交易产生新增股东的情形 否，发行人不存在该等情况。 5-1发行人股权结构情况 ——境外控制架构 5-1-1发行人控股股东是否位于国际避 税区且持股层次复杂 否，发行人不存在该等情况。 5-1-2发行人是否存在红筹架构拆除情 况 否，发行人不存在该等情况。 6发行人控股和参股子公司情况 ——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况 6-1-1发行人是否存在报告期转让、注 销子公司的情形 否，发行人不存在该等情况。 7-1实际控制人的披露和认定 ——实际控制人的披露和认定 7-1-1发行人实际控制人的认定是否存 在以下情形之一：（1）股权较为分散， 单一股东控制比例达到 30%，但不将 该股东认定为控股股东或实际控制人； （2）公司认定存在实际控制人，但其 他股东持股比例较高与实际控制人持 股比例接近的，且该股东控制的企业与 发行人之间存在竞争或潜在竞争的； （3）第一大股东持股接近 30%，其他 股东比例不高且较为分散，公司认定无 实际控制人的；（ 4）通过一致行动协 议主张共同控制的，排除第一大股东为 共同控制人；（ 5）实际控制人的配偶、 直系亲属持有公司股份达到 5%以上或 者虽未超过 5%但是担任公司董事、高 级管理人员并在公司经营决策中发挥 重要作用。 否，发行人不存在该等情况。 8-1控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持 股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 8-1-1发行人控股股东、实际控制人、 发行人董监高所持股份是否发生被质 押、冻结或发生诉讼纠纷等情形 否，发行人不存在该等情况。 8-2控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ——诉讼或仲裁事项 3-1-4-33 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 8-2-1发行人及发行人控股股东、实际 控制人、控股子公司、董事、监事、高 级管理人员和核心技术人员是否存在 可能对发行人产生重大影响的诉讼或 仲裁事项 否，发行人不存在该等情况。 8-3控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项 ——董事、高级管理人员重大不利变化 8-3-1发行人的董事、高级管理人员最 近 2年是否发生变动 是，发行人的董事、高级管理人员最近 2年存在变动情况， 相关的人员调整系为加强公司治理水平、规范公司法人治 理结构，对公司经营未产生不利影响，调整过程均履行了 必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和公 司章程的规定。 经核查，保荐机构认为：最近 2年，发行人董事及高级管 理人员不存在重大不利变化。 9-1主要股东的基本情况 ——特殊类型股东 9-1-1发行人申报时是否存在私募基金 股东 是，发行人股东上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波梅山保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合 伙）、赣州超逸投资中心（有限合伙）为私募投资基金股 东。 经核查，保荐机构认为：上述股东依法设立并有效存续， 已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定在中国 证券投资基金业协会进行备案，其管理人也已按照相关要 求在中国证券投资基金业协会进行登记，符合法律法规的 规定。 9-1-2发行人申报时是否存在新三板挂 牌期间形成的契约性基金、信托计划、 资产管理计划等 “三类股东 ” 否，发行人不存在该等情况。 9-2主要股东的基本情况 ——200人问题 9-2-1 200人问题：发行人是否披露穿 透计算的股东人数 是，发行人穿透计算的股东人数为 39人（已备案的私募股 权基金按照 1人计算），未超过 200人。 10最近一年发行人新增股东情况 ——最近一年新增股东的合规性 10-1-1发行人是否存在申报前 1年新 增股东的情形 否，发行人不存在该等情况。 11-1股权激励情况 ——员工持股计划 11-1-1发行人申报时是否存在员工持 股计划 否，发行人不存在该等情况。 11-2股权激励情况 ——股权激励计划 11-2-1发行人是否存在申报前已经制 定或实施的股权激励 是。 2017-2019年，发行人存在两次已经实施完毕的股权激 励。 2017年 10月，公司 2017年第三次临时股东大会决议和第 四届董事会第六次会议决议，同意周家乐以 1.52元/股的价 格向发行人增资 776,178股，王胜永以 1.52元/股的价格向 发行人增资 1,528,716股。激励对象周家乐为发行人子公司 上海易扣执行董事，王胜永为发行人外聘顾问。 3-1-4-34 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 2019年 12月，实际控制人宋广东通过转让其持有的上海 誉威 20.02%的股权，相当于以 5.15元/股的价格授予 20余 名员工共计 43.67万股的发行人股份。激励对象均系对发 行人经营业绩和未来发展具有重要作用的员工。 保荐机构取得了相关的决议文件、工商档案、增资协议、 股权转让协议及各方出具的相关承诺，并对相关股东进行 访谈确认，经核查，上述股权激励已履行相关决议程序， 截止本报告签署自日均已执行完毕，不会对公司经营状况、 财务状况、控制权产生重大不利影响，股份支付相关会计 处理符合《企业会计准则》相关规定。 11-3股权激励情况 ——期权激励计划 11-3-1发行人是否存在首发申报前制 定的期权激励计划，并准备在上市后实 施 否，发行人不存在该等情况。 12-1员工和社保 ——社保 12-1-1发行人报告期内是否存在应缴 未缴社会保险和住房公积金的情形 是，报告期内发行人存在应缴未缴住房公积金的情形，各 期未缴金额合计分别为 93.06万元、 87.52万元和 28.38万 元，占当期营业利润（剔除股份支付的影响）的比例分别 为 1.77%、1.56%和 0.30%，占发行人的利润比重较低，不 会对发行人的利润产生重大不利影响。截至 2020年末，发 行人住房公积金缴纳比例已达 80%。 保荐机构取得了发行人及其子公司所在地住房公积金主管 部门出具的证明，经核查，保荐机构认为发行人报告期内 应缴未缴住房公积金的情形不属于重大违法行为。 13-1环保情况 ——污染物情况及处理能力 13-1-1发行人及其合并报表范围各级 子公司生产经营是否属于重污染行业 否，发行人不存在该等情形。 13-2环保情况 ——环保事故 13-2-1发行人及其合并报表范围各级 子公司报告期内是否发生过环保事故 或受到行政处罚 否，发行人不存在该等情形。 14-1其他五大安全 ——五大安全 14-1-1发行人（包括合并报表范围各级 子公司）及其控股股东、实际控制人报 告期内是否发生涉及国家安全、公共安 全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的安全事故或受到行政处罚 否，不存在该等情形。 15-1行业情况和主要法律法规政策 ——经营资质 15-1-1发行人是否披露发行人及其合 并报表范围各级子公司从事生产经营 活动所必需的全部行政许可、备案、注 册或者认证等 是，发行人已在招股说明书中披露了发行人及其合并报表 范围各级子公司从事生产经营活动所必需的行政许可、备 案、注册或者认证等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子 公司已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备 3-1-4-35 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回 的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 15-2行业情况和主要法律法规政策 ——行业主要法律法规政策的影响 15-2-1发行人是否披露行业主要法律 法规政策对发行人经营发展的影响 是，发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政策 对发行人经营发展的影响。 经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计近 期即将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法 规、行业政策，未对发行人的生产经营造成重大不利影响， 发行人已按照要求披露行业主要法律法规、行业政策等对 发行人的经营发展的影响。 16-1-1披露引用第三方数据情况 ——披露引用第三方数据情况 16-1-1发行人招股说明书是否引用付 费或定制报告的数据 否，发行人不存在该等情形。 17-1同行业可比公司 ——同行业可比公司的选取 17-1-1发行人招股说明书是否披露同 行业可比公司及数据 是，发行人已在招股说明书中披露同行业可比公司及数据。 经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标 准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取 可比公司。 18-1主要客户及变化情况 ——客户基本情况 18-1-1发行人招股说明书是否披露主 要客户基本情况 是，发行人已在招股说明书中披露主要客户基本情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人前五大主要客户 均依法注册设立，正常经营；发行人前五大客户与发行人 或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股 东不存在关联关系；不存在发行人前五大客户及其控股股 东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实 际控制人的密切家庭成员等导致其利益倾斜的情形；发行 人前五大客户总体上具有相应的下游市场需求、较为稳定 的客户基础、不存在依赖某一客户的情形。 18-2主要客户及变化情况 ——新增客户 18-2-1发行人报告期内各期前五大客 户相比上期是否存在新增的前五大客 户 是，发行人报告期内存在新增的前五大客户。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在新增的前五 大客户，已在招股说明书中披露相关情况，该等客户新增 交易主要基于自身需求因素，发行人与该等客户订单总体 上具有连续性、持续性。 18-3主要客户及变化情况 ——客户集中度高 18-3-1报告期内发行人是否存在来自 单一大客户的销售收入或毛利占比较 高的情形 否，发行人不存在该等情形。 18-4主要客户及变化情况 ——客户与供应商、竞争对手重叠 3-1-4-36 超捷紧固系统（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 18-4-1发行人报告期内是否存在客户 与供应商、客户与竞争对手重叠的情形 是，发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，总体 而言重叠规模较小。发行人已在招股说明书中披露相关内 容。 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存在供应商与 主要客户重叠的情形，主要系 ①科友贸易、上海森下均为 贸易商，公司在向其销售产品的同时采购少量原材料、五 金件等； ②子公司上海易扣与上海森下共同开发客户协议， 上海易扣向上海森下支付客户开发费用及顾问费用； ③公 司将部分剩料、闲置的模具销售给供应商；该等交易具备 合理性。 19-1主要供应商及变化情况 ——供应商基本情况 19-1-1发行人招股说明书是否披露主 要供应商基本情况 是，发行人已在招股说明书中披露主要供应商基本情况。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主 要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大供应商 不存在关联关系；不存在发行人前五大供应商及其控股股 东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、实 际控制人的密切家庭成员等导致其利益倾斜的情形；发行 人前五大供应商总体具有相应的市场需求、较为稳定的供 应商基础，发行人不存在依赖某个供应商的情形。 19-2主要供应商及变化情况 ——新增供应商 19-2-1发行人报告期内各期前五大供 应商相比上期是否存在新增的前五大 供应商 是，发行人报告期内存在新增的前五大供应商。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在新增的前五 大供应商，已在招股说明书中披露相关情况，该等供应商 新增交易主要基于发行人自身需求因素，发行人与该等供 应商订单总体上具有连续性、持续性。 19-3主要供应商及变化情况 ——供应商的特殊情形 19-3-1发行人报告期内是否存在供应 商集中度较高的情形 否，不存在该等情形。 20-1主要资产构成 ——主要资产构成 20-1-1是否存在对发行人生产经营具 有重要影响的商标、发明专利、特许经 营权、非专利技术等无形资产 是，发行人已在说明书中披露相关无形资产情况。 经核查，保荐机构认为：截至本保荐工作报告签署之日， 发行人拥有 2宗土地使用权、 5项商标权、 78项专利权（其 中 7项发明专利）、 3项计算机软件著作权、 2项域名，上 述无形资产均系发行人合法取得并拥有，资产均在有效的 权利期限内；除用于抵押的土地使用权外，不存在其他抵 押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷和 法律风险。 20-1-2发行人是否存在使用或租赁使 用集体建设用地、划拨地、农用地、基 本农田及其上建造的房产等情形（未完）  |