江苏博云:国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告
原标题:江苏博云:国浩律师（南京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告 国浩律师（南京）事务所 关 于 江苏博云塑业股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业板 上市 之 律师工作报告 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编： 210036 7 - 8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话 /Tel: +86 25 8966 0900 传真 /Fax: +86 25 8966 0966 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 2 020 年 6 月 目 录 第一节 引 言 ................................ ................................ ................................ .......... 1 一、 律师及律师事务所简介 ................................ ................................ ....................... 1 二、律师制作律师工作报告的过程 ................................ ................................ ........... 3 三、释义 ………………………………………………………………………………………… 4 第二节 正 文 ................................ ................................ ................................ .......... 6 一、 本次发行并上市的批准和授权 ................................ ................................ ......... 6 二、 本次发行并上市的主体资格 ................................ ................................ ............. 9 三、 本次发行并上市的实质条件 ................................ ................................ ........... 10 四、 发行人的设立 ................................ ................................ ................................ ... 16 五、 发行人的独立性 ................................ ................................ ............................... 19 六、 发行人的发起人和股东 ................................ ................................ ................... 23 七、 发行人的股本及演变 ................................ ................................ ....................... 31 八、 发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ... 37 九、 发行人的关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ....... 41 十、 发行人的主要财产 ................................ ................................ ........................... 50 十一、 发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............... 57 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................ ........................... 64 十三、 发行人的章程制定与修改 ................................ ................................ ........... 65 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 67 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........... 68 十六、 发行人的税务和财政补贴 ................................ ................................ ........... 71 十七、 发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准 ................................ ........... 76 十八、 发行人募集资金的运用 ................................ ................................ ............... 77 十九、 发行人业务发展目标 ................................ ................................ ................... 79 二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ............................... 81 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................ ....................... 83 二十二、 其他需要说明的 问题 ................................ ................................ ............... 83 二十三、 结论意见 ................................ ................................ ................................ . 102 第三节 签署页 ................................ ................................ ................................ ........ 103 国浩律师（南京）事务所 关于江苏博云塑业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 律师工作报告 致：江苏博云塑业股份有限公司 国浩律师 （南京） 事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受发行人委托，担任发行 人本次发行并 在创业板 上市的特聘 专项 法律顾问，为发行人本次发行并 在创业板 上市出具 本律师工作报告 。 为出具本律师工作报告，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、 《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定， 就本所律师为发行人本次发行并在创业板上市出具本律师工作报告所做的工作 及有关意见报告如下： 第一节 引 言 一、 律师 及律师事务所简介 (一) 律师事务所简介 国浩律师集团事务所成立于1998年6月，是中华人民共和国司法部批准组 建的中国第一家律师集团事务所，业务范围包括：为企业改制及境内首次公开发 行上市、上市公司配股、增发以及发行可转债、公司债券、短期融资券等，提供 法律服务；为企业买壳借壳上市、上市公司及其他各类公司股权转让、资产重组， 提供法律服务；为信托公司、基金公司创设、管理及融资，提供法律服务；为中 (二) 签字律师简介 国企业至境外资本市场首次发行股票、再融资、反向收购并融资等，提供法律服 务；为境外资本直接投资及跨国并购，提供法律服务；为公司及相关金融机构破 产及清算，提供法律服务；为国际、国内银团贷款及项目融资，提供法律服务； 为企业提供信用风险控制法律服务；为各类基础设施建设项目，提供法律服务； 为房地产开发建设及销售项目，提供法律服务；担任跨国公司、企业集团、金融 机构及其他各类大型公司法律顾问，提供常规性全方位法律服务；代理各类民事、 商事，特别是公司、金融、证券、知识产权等诉讼、仲裁。2011年3月，经司 法行政机关批准，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。 国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、 重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、 青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有分 支机构。 本所为国浩律师事务所成员之一，于2011年12月经江苏省司法厅批准设立。 本所的业务范围主要包括证券、企业并购等非诉讼法律业务和诉讼法律业务。 公司本次发行的签字律师为： 于炜 、 朱军辉 律师，其主要经历、证券业务执 业记录如下： 于炜律师，本所合伙人，法学硕士，现持有江苏省司法厅颁发的证号为 13201201110123304 的《中华人民共和国律师执业证》，主要从事境内外发行上 市 及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好。 朱军辉 ，本所律师，现持有 江苏省司法厅 颁发的证号为 13201201610748337 的《中华人民共和国律师执业证》 ，主要从事境内外发行上市及再融资、重大资 产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好 。 本所及签字律师的联系方式如下： 电话： 025 - 89660900 传真： 0 25 - 89660966 地址：南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮政编码： 210036 二、 律师制作 律师工作报告 的过程 本所律师于 2017 年 10 月 接受发行人的聘请担任本次发行 并在创业板上市的 特聘专项法律顾问。 自 2017 年 10 月 起， 本所律师 多次参加由发行人和各中介机 构共同参与的协调会，协助公司进行本次发行上市 的 申报准备工作，就本次发行 涉及 的具体 事项 进行充分探讨。 自 2017 年 10 月 起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查。本所律师先 后多次向发行人提交了 资料 清单，提出律师应当核查的问题 ，并 对发行人 提交 的 文件逐份进行查验，对发行人 回复的问题逐项进行 核对。 在尽职调查过程中 ，本 所律师 根据项目进程及实际需求 进驻发行人 及其子公司住所地及实际生产经营 所在地 ， 对 发行人 实际生产经营 情况 及其他需要经实地走访调查了解的情况 进行 了实地调查。 同时 ，本所律师 亦 对律师应当了解而又无 有权机关出具的 书面材料 加以证明的事实，向 相关 人员进行调查、询 证 ，要求 相关人员或 发行人出具相应 的书面承诺或声明。 在 尽职调查 过程中，本所律师重点核查了发行人 下述相关问题 ：本次发行上 市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人 的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股 本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人 的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与 修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护 、 产品质量、技 术等标准和社会保障、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲 裁或行政处 罚等。 在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商 ( 保荐人 ) 对 发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善股 份有限公司规范运行所必需的规章制度。 在尽职调查过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调 会，与发行人、主承销商 ( 保荐人 ) 、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所 涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金 用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根 据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及 事实确信发行人已具备 发行 A 股并在创业板上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告。同时， 本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。 至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作 300 多个工作日。 三、 释 义 在 法律意见书和 本 律师工作报告 中，除非根据上下文另作解释，否则下列简 称和术语具有以下含义： 发行人、公司 、博云塑业 指 江苏博云塑业 股份有限公司，本次发行并上市的主体 博云 有限 指 苏州博云塑业 有限公司，发行人前身 苏邦贸易 指 张家港保税区苏邦贸易有限公司，发行人全资子公司 罗兴保 指 上海罗兴保贸易有限公司，发行人全资子公司 新加坡博云 指 Boiln Plastics (Singapore) PTE. Ltd. ，发行人全资子公司 马来西亚博云 指 Boiln Plastics (Malaysia) SDN. BHD ， 新加坡博云全资子公司 主要股东 指 持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的股东 蓝叁投资 指 苏州蓝叁创业投资有限公司，发行人主要股东 衍盈壹号 指 太仓衍盈壹号投资管理中心(有限合伙)，发行人股东 亿新投资 指 苏州亿新熠合投资企业(有限合伙)，发行人股东 缘尔丰 指 苏州缘尔丰企业管理合伙企业(有限合伙)，发行人股东 众韬管理 指 张家港市众韬企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深 交所 指 深圳 证券交易所 申港 证券 指 申港证券股份有限公司，发行人本次发行并上市的保荐机构暨主承销 商 天衡 指 天衡 会计师事务所（特殊普通合伙），发行人本次发行并上市的审计机 构 本所 / 本所律师 指 国浩律师（南京）事务所 / 出具本律师工作报告、 法律意见书 的经办律 师 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 ，公司股改时的评估机构 《审计报告》 指 天衡 出具的《 江 苏博云塑业股份有限公司审计报告》（ 天衡审字 [2020]0 0721 号 ） 《内控鉴证报告》 指 天衡 出具的《内部控制鉴证报告》（ 天衡专字 [20 20 ]00 455 号 ） 《纳税审核报告》 指 天衡 出具的《主要税种纳税情况审核报告》（ 天衡专字 [2020]00 456 号 ） 《 律师工作报告 》 指 本所出具的《 江苏博云塑业 股份有限公司 首次公开发行股票并 在创业 板 上市 之 律师工作报告》 《法律意见书》 指 本所出具的《 江苏博云塑业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之法律意见书》 《招股说明书（申报稿）》 指 申港证券出具的《 江苏博云塑业 股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书（申报稿）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 （根据 2018 年 10 月 26 日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》，自 2020 年 3 月 1 日起施行 《 创业板 管理办法》 指 《 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2 020 年修订）》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开发行证券的 法 律意见书 和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号） 《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》，自 2007 年 5 月 1 日起施行 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》，自 2011 年 1 月 1 日起 施行 《章程》 指 发行人 2 0 20 年第二次临时 股东大会审议通过的、现行有效的公司章程 《章程（草案）》 指 发行人 2 0 20 年第二次临时 股东大会审议通过的，自发行人首次公开发行 股票并 在创业板 上市之日起实施的公司章程 本次发行并上市 指 发行人 本次 公开发行面值为 1 .00 元的不超过 1,456.6667 万股人民币普通 股（ A 股） ，并在 深圳证券交易所 上市交易的行为 报告期 ，三年 指 201 7 年度、 201 8 年度、 201 9 年度 A 股 指 本次依法发行并申请在 深 交所上市交易的每股面值一元之人民币普通 股 元 指 指人民币元（特别说明除外） 本律师工作报告除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。 1.发行人第一届董事会第八次会议决议及会议记录； 2.发行人2020年第一次临时股东大会决议及会议记录。 第二节 正 文 一、 本次 发行并上市 的批准和授权 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限 于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方 式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议 1.关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的 议案 根据《公司法》第一百零三条和发行人 公司《章程》第七十五条 的规定，发 行人增加注册资本应由股东大会审议，并以特别决议审议通过。 经本所律师核查，2 020 年 4 月 3 日，发行人召开 第一届 董事会 第八次 会议， 会议 审议通过了本次发行并上市的相关议案。 2020 年 4 月 2 0 日 ，发行人召开 2020 年第一次临时 股东大会。本次股东大 会以特别决议形式，审议通过了发行人董事会提交的关于本次发行并上市的相关 议案。本次股东大会审议通过的相关议案主要内容如下： (1) 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（ A 股）。 (2) 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元。 (3) 发行股票规模：不超过 1,456.6667 万股，最终发行规模以证监会核准为 准。 (4) 发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股票 交易 账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者（法律、 行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除 外）。 (5) 定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中 国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的授 权，根据中国证监会的相关规定确定。 (6) 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东 大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。 (7) 承销方式：由主承销 商以余额包销的方式承销本次发行的股票。 (8) 本次发行募集资金用途：改性塑料扩产及塑料制品成型新建项目、研发 测试中心及实验室项目，具体如下：（单位：万元） 序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资 募集资金 投资金额 1 改性塑料扩产及塑料 制品成型新建项目 发行人 江苏扬子江国 际冶金工业园 32,611.85 3 1,000.00 2 研发测试中心及实验 室项目 发行人 江苏扬子江国 际冶金工业园 15,097.62 1 5,000.00 合计 - - 4 7,709.47 4 6,000.00 公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。在完成本次发行并上市前， 公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金 到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金。若扣除发行费用后的募集资金净 额不能满足上述项目的资金需求，公司将通过银行借款等方式自筹解决；若高于 上述项目对募集资金的需求总额，超过投资项目所需资金的部分将用于补充与公 司主营业务相关的营运资金。 (9) 拟上市证券交易所：深圳证券交易所（创业板）。 (10) 本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月。 2.关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其 可行性的议案 公司首次公开发行股票募集资金拟投入改性塑料扩产及塑料制品成型新建 项目、研发测试中心及实验室项目，具体项目如下：（单位：万元） 3.关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存 利润分配方案的议案 序号 项目名称 项目实施主体 建设地点 总投资 募集资金投资金额 1 改性塑料扩产 及塑料制品成 型新建项目 发行人 江苏扬子江国 际冶金工业园 32, 611.85 3 1,000.00 2 研发测试中心 及实验室项目 发行人 江苏扬子江国 际冶金工业园 15,097.62 1 5,000.00 合计 - - 4 7,709.47 4 6,000.00 本次首次公开发行股票并在创业板上市前的滚存未分配利润由发行并上市 后的公司新老股东按其持股比例共享。 (二) 2 0 20 年 4 月 20 日，发行人 2020 年第一次临时 股东大会审议通过了《 关 于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股 （ A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案 》，授权董事会行使以下职权： 1.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制 定、调整和实施本次公开发行股票并上市的具体方案。 2.根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围 内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发行对 象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。 3.在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当调 整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募集资金不足，则公 司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合同等）。 4.在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉及有 关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次A股 发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策 的要求修改并继续报送本次发行的申报材料。 5.向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工 作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、 证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修 改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件。 6.授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同及相关法 律文件。 7.履行与本次发行相关的所有程序。 8.根据需要确定募集资金专用账户。 9.根据本次发行上市的具体情况，修改、完善公司章程的相关条款及内部管 理制度的相关条款及文字（如需要），并在本次发行之后办理工商变更登记等相 关事宜。 10.办理与本次公开发行股票有关的必须、恰当或合适的其他事宜。 上述授权有效期为股东大会会议审议通过之日起12个月。 (三) 本所律师认为， 发行人上述股东大会所作出的与本次发行并 在创业板 上 市有关的决议内容，在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权亦 符合《公司法》及《章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效。 (四) 发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准与授权，但仍 需获得 深 交所上市审核及报经中国证监会履行发行注册程序。 1.博云有限及发行人的全套工商档案文件； 2.发行人设立至今的历次《验资报告》； 3.发行人现行有效的《营业执照》和《章程》； 4.律师工作报告第二节第六、八、十五部分的全部文件； 5.发行人及其控股股东、实际控制人的访谈记录。 二、 本次发行并上市 的主体资格 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股 东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈记录；以及实 地调查发行人资产等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人系有限责任公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限 公司 根据本 律师工作报告 第二节第四部分 “ 发行人的设立 ” 、第七部分 “ 发行人 的股本及演变 ” ，发行人为依法设立的股份有限公司。 根据发行人现行有效的《营 业执照》和《章程》，发行 人为博云有限按账面净资产值折股整体变更设立的股 份有限公司，持续经营时间已超过三年。 (二) 发行人系依法有效存续的股份有限公司 经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、 法规以及发行人《章程》规定的需要终止或解散的情形，即不存在下列情形： 1 、 营业期限届满； 2 、股东大会决议解散； 3 、因公司合并或者分立需要解散； 4 、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5 、公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权 10% 以上的股东，请求人民法院 解散公司的； 6 、不能清偿到期债务 依法宣告破产。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责 经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规 定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会， 在董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬 与 考核委员会 、提名委员会四 个专 门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请 了高级管理人员，设置了若干职能部门。报告期内，发行人历次股东大会、董事 会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均 符合法律法规及《章程》的相应 规定，合法有效。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够 依法履行职责。 综上所述，本所律师认为， 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公 司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 ，具备《公 司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的关于本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《 创业板管理办法 》、《业务管理 1.本 律师工作报告第二节 第一、二、五、九、十六、十八 部分 等的全部文件； 2.天衡 出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况 的 审核报告》； 3.工商、税务、社保、住房公积金和 安全生产 等行政主管部门出具的合法证 明； 4.发行人董事、监事和高级管理人员 填写 的调查表； 5.发行人控股股东、实际控制人的 访谈记录； 6.发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明。 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于 上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人董 事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行人及前 述人员对有关事项进行确认，并取得了签字确认后的调查表 及说明 ；实地走访工 商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站 等方式进行了查验。 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定，对发行人是否符合发 行上市条件逐条进行了核查： (一) 发行人本次发行并上市属股份有限公司首次公开发行股票并上市 发行人本次发行并上市系股份有限公司发起设立后，首次公开发行人民币普 通股股票（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。 (二) 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件 1.根据发行人2 020 年第一次临时 股东大会审议通过的本次发行并上市的决 议、发行人编制的《招股说明书》（申报稿），以及发行人2 020 年第二次临时 股东大会审议通过的《章程（草案）》，发行人本次发行的股份为人民币普通股， 每股的发行条件和价格相同，与发行人设立时已发行的普通股具有同等权利，发 行人本次发行公平、公正，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2.根据发行人2020年第一次临时股东大会会议文件，该次会议已就本次发 行并上市作出决议（详见本律师工作报告第二节第一部分“本次发行并上市的批 准和授权”），符合《公司法》第一百三十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相 关条件。 (三) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1.经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关公司治 理制度文件： (1) 发行人已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《章 程》的规定，建立健全股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，并制定了相 应的议事规则，发行人董事会下设审计委员会等专门委员会，并制定了相应的工 作细则； (2) 发行人董事（包括独立董事）、非职工代表监事均由股东大会选举产生， 发行人职工代表监事由发行人职工大会民主选举产生，发行人总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任； (3) 发行人设置了供应链、生产部、人力资源部、销售部、研发中心、在线 实验室、工程保障部、仓库管理部、行政事务办、财务部、EHS、内审部等部门； (4) 发行人制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关 联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会 薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名 委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人管理制度》等公司治理制度。 综上，本所律师认为：发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制 度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《证券法》第十二条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”之股 票发行条件的规定。 2.经本所律师核查，并参考天衡出具的无保留意见《审计报告》，发行人2017 年度、2018年度、2019年度归属于发行人普通股股东的净利润分别为3,114.13 万元、4,424.72万元、7,675.46万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据）。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二） 项“具有持续经营能力”之股票发行条件的规定。 3.根据发行人的陈述并经本所律师核查，同时参考天衡出具的无保留意见 《审计报告》，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项“最近三年财 务会计报告被出具无保留意见审计报告”之股票发行条件的规定。 4.根据发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、发行人控股股 东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站信息，最近三年内，发行人及 其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪。综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”之股票发行条件的 规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相 关条件。 (四) 经本所律师核查，发行人本次发行并上市符合 《创业板管理办法》规定 的相关发行条件 1.经本所律师核查，发行人系依法 成立的股份有限公司，具有《创业板管理 办法》规定的发行并上市的主体资格（详细参见本律师工作报告第二节第二部分 “本次发行并上市的主体资格”）；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法 履行职责（详见本律师工作报告第二节第十四部分“发行人的股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运行” 。 综上，发行人 符合 《创业板管理办法》第十条之规定。 2.根据天衡出具的《审计报告》及发行人确认 ， 本所律师作为非专业人士履 行一般核查义务后认为， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合 企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡 出具了无保留意见的审计报告 。 根据天衡出具的《内控鉴证报告》及发行人确认， 本所律师作为非专业人士 履行一般核查义务后认为 ，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天衡出具了无保留结论的 《内控鉴证报告》 。 综上，发行人 符合《创业板管理办法》第十一条的规定。 3.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详细参见本律师工作报 告第二节第五部分“发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性 或者显失公平的关联交易（详细参见本律师工作报告第二节第九部分“ 发行人的 关联交易及同业竞争 ”）。 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务未发 生重大变化（详细参见本律师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”），发 行人最近两年内董事、高级管理人员均没 有发生重大变化（详细参见本律师工作 报告第二节第十五部分“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”），发 行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的 股份不存在重大权属纠纷（详细参见本律师工作报告第二节第七部分“发行人的 股本及演变”）；发行人最近两年内实际控制人未发生变更，不存在导致控制权 可能变更的重大权属纠纷。（详细参见本律师工作报告第二节第六部分“发行人 的发起人和主要股东”和第七部分“发行人的股本及演变”）。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险， 重 大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对 持续经营有重大不利影响的事项（详细参见本律师工作报告第二节第十部分“发 行人的主要财产”及第二十部分“ 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ”）。 综上，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。 4.根据发行人的《营业执照》、《章程》、《审计报告》、《招股说明书（申 报稿）》及发行人说明，发行人的主营业务为改性塑料产品的研发、生产和销售， 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 （详细参见本律 师工作报告第二节第八部分“发行人的业务”） 。 根据发行人工商档案、相关主管部门出具的合法证明文件、发行人的说明、 发行人控股股东、实际控制人的说明、相关主管部门的公开网站核查信息，最近 三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。 根据发行人说明及其董事、监事、高级管理人员填写确认的调查表，并经本 所律师核查中国证监会对资本市场相关主体行政处罚信息查询网址、上海证券交 易所纪 律处分信息查询网址、深圳证券交易所纪律处分信息查询网址披露的信 息，如本律师工作报告第二节第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规 定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见等情形。 综上，发行人符合《创业板管理办法》第十三条之规定。 (五) 发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件 1. 如本律师工作报告所述， 本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和 《创业板管理办法》的相关规定，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一） 项的规定。 2. 根据发行人现行有效的《营业执照》、《章程》、《招股说明书 （申 报稿）》及发行人 2020 年第一次临时股东大会的决议，发行人本次发行上市前 股本总额为 4,370 万元，发行人拟向社会公众发行不超过 1,456.6667 万股股票， 本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，本次拟公开发行的股份达到本次 发行后发行人股份总数的 25% 以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（二）、 （三）项的规定。 3. 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人结合自身财务状况、公司治理 特点、发展阶段，以及公司净利润、营业收入等财务指标，审慎选择如下上市标 准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5 , 000 万元。根据天衡出具的 《审计报告》及发行人的确认，发行人 2018 年度和 2019 年度 归属于普通股股东 的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,424.72 万元、 7,675.46 万元，合计 12,100.18 万元。发行人最近两年净利润为正且累计 净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。 综 上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市 除需按照《创业板管理办 法》第五条的规定依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序外，已 符 合《公司法》、《证券法》、 《创业板管理办法》 规定的 公开发行股票并在创业 板上市的 各项实质条件。 1.博云有限 及发行人的全套工商档案文件； 2.博云有限 股东的工商登记文件、身份证明文件； 3.博云有限 的有关财务会计凭证； 4.自然人股东 个人所得税的缴纳凭证； 5.对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的 调 查表； 6.发行人全体 发起人 股东签署的《发起人协议》； 7.苏州市行政审批局 关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。 四、 发行人 的设立 本所律师依据《证券法》、《公司法》、 《 创业板管理办法 》 、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准 绳， 对发行人下列材料进行查验： 就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件 或工商档案原件并制作了影印副本；与 博云有限 的早期股东进行了访谈，了解相 关事实的情况及背景原因 ，并制作了访谈笔录；对发行人现有股东进行访谈并 制 作了 访谈笔录；以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行 了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人的设立 经本所律师核查，发行人系以发起方式设立，由吕锋、陆士平、龚伟、邓永 清、刘艳国、蓝叁投资、衍盈壹号、 亿新 投资、缘尔丰共 9 名发起人共同发起， 由有限责任公司通过整体变更设立的股份有限公司。 (二) 发行人设立的程序、资格、条件及方式等符合法律、法规和规范性文件 的规定 1. 发行人设立的程序 (1)2018 年 9 月 7 日，博云有限执行董事作出 决定，同意将博云有限整体变 更设立为股份有限公司，并更名为“江苏博云塑业股份有限公司”。 (2)2 018 年 9 月 2 1 日，博云有限股东会作出决议，同意将 博云有限 整体变更 设立为股份有限公司，并更名为 “江苏博云塑业股份有限公司” 。 (3)2 018 年 1 0 月 2 6 日，公司全体发起人股东签署了《发起人协议》。 (4)2018 年 11 月 13 日，天衡就发行人的设立出资出具《江苏博云塑业股份 有限公司（筹）验资报告》（天衡验字 [2018] 第 00097 号）。 (5)2 018 年 1 1 月 1 3 日，公司召开创立大会暨 2 018 年第一次股东大会，会议 审议通过了《关于股份公司 筹办情况的工作报告》、《关于制定股份 公司 章程的 议案》等议案。 (6)2 018 年 1 2 月 1 0 日，公司在苏州市行政审批局办理了变更登记手续，并 领取了《营业执照》（统一社会信用代码 913205827888919524 ）。 发行人设立时的股本总额 为 4 ,250 万股，每股面值一元，股权结构如下： 序号 股东姓名 / 名称 持股数额（股） 持股比例 1 吕锋 16,625,916 39.12% 2 陆士平 12,469,438 29.34% 3 龚伟 7,369,438 17.34% 4 蓝叁投资 2,337,500 5.50% 5 衍盈壹号 1,062,500 2.50% 6 亿新熠合 850,000 2.00% 7 缘尔丰 850,000 2.00% 8 邓永清 623,472 1.47% 9 刘艳国 311,736 0.73% 合计 42,500,000 100.00% 2. 发行人设立的资格和条件 经本所律师核查发起人相关证件及发行人设立时的 《 营业执照 》 、 《 验资报 告 》 和 《 章程 》 等文件，对照《公司法》相关规定，发行人设立时的资格和条件 符合法律、法规的规定。具体如下： (1)发起人数符合规定。公司发起人共9人，符合《公司法》第七十六条“发 起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百 人以下为发起人”的要求。 (2)发起人住所符合规定。公司9位发起人均在中国境内有住所，符合《公 司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人， 其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”的要求。 (3)发起人认缴股本数额符合规定。公司发起人认缴股本总额为4 ,250 万 元， 且各发起人出资已经天衡验证，符合《公司法》第七十六条“有符合公司章程规 定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。 (4)发行人设立时《章程》的制订程序符合规定。发行人设立时的《章程》 已经公司创立大会暨2018年第一次股东大会审议通过并在苏州市行政审批局登 记备案 ，符合《公司法》第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。 (5)公司的名称已经苏州市行政审批局核准，且公司成立后已依法建立包括 股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条“有公 司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。 (6)公司由博 云有限 整体变更设立，公司设立时已具备公司住所，符合《公 司法》第七十六条“有公司住所”的要求。 3. 发行人设立的方式 发行人系由 博云有限 整体变更设立，发行人整体变更设立基准日的净资产为 5 9,865,984.78 元，发行人以其中的 4 2,500,000.00 元折合为实收股本 4 2,500,000 股，折合的实收股本总额未高于公司净资产额，其余部分计入资本公积，符合《公 司法》第九十 五条“ 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额 不得高于公司净资产额 ” 的要求。 综上所述，本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方 式等均符合法 律、法规和规范性文件的规定。 (三) 发行人系由 博云有限 整体变更设立，且设立时发起人以 博云有限 净资产 中的 4 2,500,000.00 元按照原出资比例折股出资，发行人 全体发起人股东 在设立 过程中除签署了《发起人协议》外，未签订过任何改制重组合同。 博云有限 全部 资产、负债都已按照该协议的约定整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司， 已完成工商登记注册程序和税务登记程序，不存在侵害债权人合法权益的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷。 (四) 发行人设立过程中的审计、评估及验资 2 018 年 8 月 1 5 日，天衡出具《苏州博云塑业有限公司审计报告》（天衡审 字 [ 2018 ] 02141 号），确认博云有限截至 2 018 年 7 月 3 1 日经审计的净资产为 5 ,986.60 万 元 。 2 018 年 8 月 1 5 日，天健兴业出具《苏州博云塑业有限公司拟整体变更设立 股份有限公司项目资产评估报告》（天兴苏评报字 [ 2018 ] 第 0 091 号），确认博 云有限截至 2 018 年 7 月 3 1 日经评估的净资产为 1 3,867.41 万元 。 2 018 年 1 1 月 1 3 日，天衡出具《江苏博云塑业股份有限公司（筹）验资报 告》（天衡验字 [ 2018 ] 第 00097 号）， 经审验，截至 2 018 年 1 1 月 1 3 日，公司（筹） 之全体发起人已按发起人协议书、《章程》（创立大会暨 2 018 年第一次股东大 会审议通过）的规定，以其拥有的博云有限截至 2 018 年 7 月 3 1 日经审计的净资 产 59,865,984.78 元折股投入，其中人民币 4 2,500,000.00 元折合为公司（筹）的 股本，股本总额共计 4 2,500,000 股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转 为资本公积。 本所律师认为，发行人设立过程中履行了必要的 审计、 评估及验资程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。 (五) 发行人创立大会的召开程序、审议 事项及决议内容 2 018 年 1 1 月 1 3 日 ，发行人召开了 创立大会暨 2018 年第一次股东大会 。出 席 创立大会暨 2018 年第一次股东大会 的发起人股东所代表股份占发行人股份总 数的 100% 。 发行人 创立大会暨 2018 年第一次股东大会 审议通过了 《关于股份公司筹办 情况的工作报告》、《关于股份 公司 章程的议案》、《关于制定股东大会、董事 会、监事会议事规则的议案》、《关于选举江苏博云塑业股份有限公司第一届董 事会成员的议案》、《关于选举江苏博云塑业股份有限公司第一届监事会成员的 议案》等议案 。 本所律师认为：发行人 创立大会暨 2018 年第一次股东大会 召开程序、审议 事项及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，决议内容合 法、有效。 综上所述，本所律师认为：发行人的设立已履行必要程序并获得必要的批准， 设立行为 真实、 合法 、 有效。 五、 发行人 的独立性 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1.发行人及其子公司的《营业执照》； 2.控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函； 3.发行人的专利、商标等资产的权属证书； 4.发行人的银行账户开户许可证等文件； 5.发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件； 6.天衡出具的《审计报告》、《验资复核报告》、《内部控制鉴证报告》； 7.社会保险、住房公积金主管部门出具的合法证明。 就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原 件并制作了影印副本；实地走访了发行人的生产经营场所及其附属场所；对发行 人的相关人员及实际控制人进行了访谈，要求发行人控股股东及实际控制人签署 相关承诺函，并取得了该等承诺函；检索专利、商标等相关政府部门网站；以及 实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人 业务独立 经本所律师核查发行人现行有效的《章程》和《营业执照》，发行人的经营 范围为：色母粒、改性工程塑料及塑料制品的研发、生产、销售，化工（除危险 品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为改性塑料产品的研 发、生产和销售，发行人的利润主要来源于主营业务。发行人已形成独立完整的 研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。发行人 与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加 工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的 其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方（详细参见本律师工作报告第二节 第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”）。 综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。 (二) 发行人资产 独立 完整 1.经本所律师核查，发行人设立出资及历次增资已经天衡验证，发行人注册 资本已足额缴纳。发行人整体变更为股份有限公司时，系按照博云有限账面净资 产进行折股，不涉及各发起人另行对发行人以现金或其他资产缴纳出资。 2.经本所律师核查，发行人合法拥有及使用与经营有关的资产，拥有独立的 生产经营场所和独立的研发、采购、生产和销售系统和配套设施，合法拥有与生 产经营有关的资产（详细参见本律师工作报告第二节第十部分“发行人的主要财 产”），不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。 3.根据天衡出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具日，发行人未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，也未 将以发行人名义获得的借款、授信额度转借给各股东。 4.根据天衡出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，截至本 律师工作报告出具日，发行人对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资 金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。 综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人 的 资产 独立 完整 。 (三) 发行人人员独立 经本所律师核查， 发行人设有人力资源部，负责公司人力资源管理事务，发 行人的人事及薪酬管理与股东完全独立和分开。发行人的总经理、副总经理 、 董 事会秘书、财务 负责人 等高级管理人员不存在 在 控股股东及其控制的其他企业中 担任除董事、监事之外的 其他行政职务的 情形，也不存在 在 控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业处领薪的情形。发行人的财务人员不存在 在 控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人具有独立的人事聘用和任免 机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理 、 董事会秘书、财务 负责人 等 高级管理人员均严格按照《公司法》和发行人《章程》及其他公司治理制度的有 关规定选举或聘任。上述人员的任职程序合法，不存在股东干预发行人董事会和 股东大会人事任免决定的情形。 截至 2 019 年 12 月 3 1 日，发行人已按照相关法律、法规及规范性文件要求 与全日制正式职工签订了劳动合同，为符合缴纳 条件的正式在职员工缴纳了社会 保险和住房公积金。 根据社保 、公积金 主管部门出具的证明 文件 ，并经本所律师核查，发行人在 报告期 不存在欠缴社会保险和住房公积金费用的情形， 不存在因违反 劳动保障方 面的法律、法规而受到处罚的情形 。 综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人人员独立。 (四) 发行人财务独立 经本所律师核查， 发行人已设置独立的财务部门，设财务负责人1名，并配 备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责；发行人根据现行会计制 度及相关法律、法规的要求，制定了《财务内控制度 》等内部财务制度； 发行人 建立了独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度；发行人独立开设 银行账号（基本存款账户开户行：交通银行张家港锦丰支行，账号： 387670667018010******），不存在与控股股东、关联方或其他任何单位或个人 共用银行账号的情形；发行人依法独立纳税（ 统一社会信用代码 ： 913205827888919524 ）。 综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。 (五) 发行人机构独立 经本所律师核查，发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、 监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了 职权范围，建立了规范有效的法人 治理结构，独立行使经营管理权，未有与发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业的机构混同的情况 。 根据发行人说明， 发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构 ： 综上所述，本所律师认为：截至本律师工作报告出具日，发行人 机构独立。 综上所述，本所律师认为：发行人资产 完整，在 财务、人员、机构及业务 等 方面 均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 ，具有 完整的业务体系 和直接 面向市场 独立 经营的能力。 六、 发行人 的发起人 和股东 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理 办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 对发行人下列材料进行查验： 1.博云有限同意整体变更的股东会决议； 2.《发起人协议》、发行人设立时的《章程》及现行有效的《章程》； 3.天衡出具的（天衡验字[2018]第00097号）、（天衡验字[2019]第00083 号）《验资报告》； 4.发行人的股东名册； 5.发行人的工商登记档案材料； 6.发行人自然人股东的身份证明文件及简历； 7.发行人的非自然人股东的营业执照、合伙协议、工商档案材料； 8.发行人非自然人股东关于私募投资基金或私募投资基金管理人的证明材 料或出具的说明； 9.发行人股东填写的调查表。 就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关 文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人所有股东、实际控制人有 关事项进行调查确认，并取得了签字确认的调查表；以及检索互联网中股东、实 际控制人的信息等方式进行了查验。 本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。 (一) 发行人 的 股权结构 根据天衡出具的《验资报告》（天衡验字[2019]00083号）、发行人的股东 名册及发行人的工商档案资料等文件，截至本律师工作报告出具日，发行人的股 权结构如下： 序号 股东姓名/名称 持股数额（股） 持股比例 1 吕锋 16,625,916 38.0 5 % 2 陆士平 12,469,438 28.53% 3 龚伟 7,369,438 16.86% 4 蓝叁投资 2,337,500 5.3 5 % 5 众韬管理 1,200,000 2.7 5 % 6 衍盈壹号 1,062,500 2.43% 7 亿新投资 850,000 1.9 5 % 8 缘尔丰 850,000 1.9 5 % 9 邓永清 623,472 1.42% 10 刘艳国 311,736 0.71% 合计 43,700,000 100.00% (二) 发行人的发起人 经本所律师核查发行人及其前身 博云有限 的工商登记资料，发行人的 9 名发 起人均为 博云有限截至本律师工作报告出具前 登记在册的股东。发行人设立时， 该 9 名发起人分别以其对 博云有限 的出资额所对应的净资产，作为对发行人的出 资。上述 9 名发起人基本情况如下： 1.吕锋 吕锋，男， 1978 年 2 月出生，住址为江苏省张家港市杨舍镇，身份证号为 320582197802****** 。目前直接持有发行人 16,625,916 股股份，占股本总额的 38.05 % 。 2.陆士平 陆士平，男， 1966 年 2 月出生，住址为 江苏省 张家港 市 锦丰镇，身份证号 为 320521196602****** 。目前直接持有发行人 12,469,438 股股份，占股本总额 的 28.53 % 。 3.龚伟 龚伟，男， 1978 年 11 月出生，住址为 江苏省 张家港 市 杨舍 镇 ，身份证号： 3205821197811****** 。目前直接持有发行人 7,369,438 股股份，占股本总额的 16.86 % 。 4.邓永清 邓永清，男， 1978 年 11 月出生，住址为 江苏省张家港市杨舍镇 ，身份证号 为 320582197811 ** **** 。目前直接持有发行人 623,472 股股份，占股本总额的 1.42 % 。 5.刘艳国 刘艳国，男， 1972 年 11 月出生，住址为上海市闵行区莘沥路，身份证号为 310112197211 ** **** 。目前直接持有发行人 311,736 股股份，占股本总额的 0.7 1 % 。 6.蓝叁投资 蓝叁投资成立于 2015 年 5 月 13 日， 现 持有 统一社会信用代码 为 913205943 3896160XH 的《营业执照》，主要经营场所为 苏州工业园区苏虹东路 183 号东 沙湖基金小镇 14 栋 469 室 ，企业类型为有限 责任公司 ( 自然人投资或控股 ) ， 法 定代表人 为 吴萍 ，经营范围为 “创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 经营期限自 201 5 年 5 月 13 日至 20 24 年 5 月 12 日。 蓝叁投资目前直接持有发行人 2,337,500 股股份，占股本总额的 5 .3 5% 。 截至本律师 工作报告出具日 ，蓝叁投资的出资份额如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 苏州市信安投资有限公司 3,000.00 3 1.58% 2 苏州鲁氏创业投资有限公司 3,000.00 3 1.58% 3 深圳兆迪睿诚投资有限公司 1,400.00 1 4.74% 4 苏州香塘创业投资有限责任公司 1,000.00 1 0.53% 5 苏州香塘淏华 融资 担保有限公司 800.00 8 .42% 6 苏州浩海睿宸投资管理有限公司 200.00 2 .10% 7 苏州蔚蓝投资管理有限公司 100.00 1 .05% 合计 9,500. 00 100.00% 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》 （基金编号： SW3972 ）及查询中国证券投资基金业协会网站私募基金管理人公示信息（登记 编号： P1005882 ） ， 苏州蔚蓝投资管理有限公司 作为 蓝叁投资 的管理人，已于 2 01 5 年 1 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记， 蓝 叁投资已 于 201 7 年 7 月 26 日根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案。 经核查，本所律师认为，蓝叁投资 依法设立并有效存续，已纳入国家金融监 管部门有效监管，并已按照规定履行了审批、备案程序，其管理人苏州蔚蓝投资 管理有限公司已依法注册登记，符合法律法规的规定。 （未完）  |