柳 工:北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书
原标题:柳 工:北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的法律意见书 北京市天元律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 吸收合并广西柳工集团机械有限公司 暨关联交易的 法律意见书 北京市天元律师事务所 中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 声 明 ........................................................................................................................... 5 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、 本次交易的方案 .............................................................................................. 7 二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 21 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 48 四、 本次交易的相关协议 .................................................................................... 51 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 51 六、 本次交易涉及的其他重要事项 .................................................................... 96 七、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 98 八、 关联交易和同业竞争 .................................................................................. 105 九、 本次交易有关的信息披露 .......................................................................... 112 十、 参与本次交易的证券服务机构及其资质 .................................................. 113 十一、 关于本次交易相关方买卖股票的情况 .................................................. 114 十二、 结论意见 .................................................................................................. 116 附表一：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的房产 ............................ 119 附表二：柳工有限及其下属子公司已取得产权证书的土地使用权 ................ 123 附表三：柳工有限及其下属子公司拥有的主要注册商标 ................................ 125 附表四：柳工有限及其下属子公司拥有的主要专利权 .................................... 132 附表五：柳工有限及其下属子公司拥有的主要软件著作权 ............................ 154 附表六：柳工有限及其下属子公司向第三方承租房产 .................................... 157 释 义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下： 上市公司、吸收合并方、 柳工股份 指 广西柳工机械股份有限公司 柳工有限、被吸收合并 方、标的公司 指 广西柳工集团机械有限公司 柳工集团 指 广西柳工集团有限公司 招工服贸 指 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） 双百基金 指 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限 合伙） 国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司 诚通工银 指 北京诚通工银股权投资基金（有限合伙） 建信投资 指 建信金融资产投资有限公司 广西国企改革基金 指 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限 合伙） 常州嘉佑 指 常州嘉佑企业管理合伙企业（有限合伙） 中证投资 指 中信证券投资有限公司 欧维姆 指 柳州欧维姆机械股份有限公司 中源机械 指 广西中源机械有限公司 柳工农机 指 广西柳工农业机械股份有限公司 柳工压缩机 指 柳工（柳州）压缩机有限公司 柳工建机 指 柳工建机江苏有限公司 湖北欧维姆 指 湖北欧维姆缆索制品有限公司 四平欧维姆 指 四平欧维姆机械有限公司 欧维姆工程公司 指 柳州欧维姆工程有限公司 欧维姆检测公司 指 柳州欧维姆结构检测技术有限公司 欧维姆进出口公司 指 柳州欧维姆进出口有限公司 铎世艾 指 柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司 欧维姆国际发展 指 欧维姆国际发展有限公司 欧维姆印度公司 指 欧维姆工程技术印度有限公司 东方橡胶 指 柳州东方工程橡胶制品有限公司 江苏司能 指 江苏司能润滑科技有限公司 司能石化 指 司能石油化工有限公司 智拓科技 指 广西智拓科技有限公司 嘉瑞物资 指 柳州市中源嘉瑞物资有限公司 扬州古城物流 指 扬州古城物流有限公司 石家庄柳鸿物流 指 石家庄柳鸿物流有限公司 标的资产 指 柳工有限100%股权 合并双方 指 柳工股份、柳工有限 交易对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基 金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、 常州嘉佑、中证投资 交易各方 指 柳工股份、柳工有限、柳工集团、招工服贸、双 百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、 广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2020年12月31日 审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2020年12月31日 本次交易、本次重组、 本次吸收合并、本次合 并 指 柳工股份拟通过向柳工有限的全体股东柳工集 团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚 通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉 佑、中证投资发行股份吸收合并柳工有限 《吸收合并协议》 指 柳工股份与交易对方于2021年1月28日签署的 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机 械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集 团机械有限公司之吸收合并协议》 《吸收合并协议之补充 协议》 指 柳工股份与交易对方于2021年5月13日签署的 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机 械有限公司的全体股东关于吸收合并广西柳工集 团机械有限公司之吸收合并协议之补充协议》 《业绩承诺补偿协议》 指 柳工股份与柳工集团于2021年5月13日签署的 《广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团有 限公司之业绩承诺补偿协议》 本次交易相关协议 指 《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》 及《业绩承诺补偿协议》 发行股份的定价基准日 /定价基准日 指 柳工股份第八届董事会第三十次会议决议公告日 独立财务顾问/中信证 券 指 中信证券股份有限公司 致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 本所 指 北京市天元律师事务所 报告期/最近两年 指 2019年、2020年 过渡期 指 评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交 割日（包括交割日当日）期间 《审计报告》 指 致同会计师以2020年12月31日为基准日出具的 《广西柳工集团机械有限公司2019年度、2020 年度审计报告》（致同审字（2021）第441A015025 号） 《备考审阅报告》 指 致同会计师以2020年1月1日为合并基准日对柳 工股份模拟财务报表及附注进行审计并出具的 《广西柳工机械股份有限公司2020年度备考审阅 报告》（致同审字（2021）第441A015026号） 《评估报告》 指 中通诚评估以2020年12月31日为基准日出具的 《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合 并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工 集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（中通评报字[2021]32045号） 《重组报告书（草案）》 指 《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工 集团机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》 本法律意见书 指 《北京市天元律师事务所关于广西柳工机械股份 有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨 关联交易的法律意见书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规 则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《广西柳工机械股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广西国资委/区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员 会 深交所 指 深圳证券交易所 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 万元、元 指 人民币万元、人民币元 除特别说明外，本法律意见书所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市天元律师事务所 关于广西柳工机械股份有限公司 吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易的 法律意见书 京天股字（2021）第251号 致：广西柳工机械股份有限公司 北京市天元律师事务所接受广西柳工机械股份有限公司的委托，担任广西柳 工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易项目的专 项法律顾问，并就本次吸收合并出具法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理办法》、《证 券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明： 1. 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组管理办 法》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法 律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅 的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法 律意见书要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明， 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈 述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 3. 本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。在本 法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告的某些数据和结论进行 引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通注意义务后作为出具法律 意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具 法律意见书的依据。 5. 本所同意上市公司部分或者全部在《重组报告书（草案）》及其摘要中自 行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重组报告书 （草案）》及其摘要的有关内容进行审阅和确认。 6. 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次吸收合并所必备的法定文件， 随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供上市公司 为本次吸收合并之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、本次交易的方案 根据柳工股份第八届董事会第三十次会议决议、第八届董事会第三十三次会 议决议和柳工股份为本次交易编制的《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主 要内容如下： （一）本次交易的方案概况 上市公司拟通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国 家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资 发行新增股份，吸收合并柳工有限。 本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继和承接柳工有限的全部资 产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；柳工有限作为被吸收合并方，其 全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由柳工股份承继和承接， 柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集 团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改 革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。 （二）本次交易的具体方案 1. 发行股份的种类和面值 本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2. 发行方式和发行对象 本次交易的发行方式为非公开发行，发行对象为柳工有限的全体股东柳工集 团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改 革基金、常州嘉佑和中证投资，共计9名交易对方。 3. 交易价格和定价依据 根据《评估报告》，被吸收合并方柳工有限截至评估基准日（2020年12月 31日）的评估值为761,609.10万元，该评估结果已经广西国资委予以核准，在 此基础上，经交易各方协商一致确定柳工有限的交易价格为761,609.10万元，由 柳工股份以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。 柳工有限于本次交易评估基准日的滚存未分配利润已包含在标的资产的评 估值中，如柳工有限在评估基准日后进行利润分配，则交易价格应当相应扣减， 即扣减后的交易价格=交易价格（即761,609.10万元）-柳工有限在评估基准日后 的全部利润分配金额。 4. 定价基准日 本次吸收合并涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第八届董事会第三十次会议决议公告日。 5. 发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定及国资管理相关规定，本次吸收合并的新 增股份的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个 交易日上市公司A股股票交易均价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于 母公司普通股股东的每股净资产的孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两 位）。 定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个 交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总 量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股） 前20个交易日 7.85 7.07 前60个交易日 7.71 6.94 前120个交易日 7.57 6.81 注：上表中交易均价和交易均价的90%均向上取整至小数点后两位。 出于保护上市公司及中小股东利益考虑，同时为符合国资监管相关规定，交 易各方确定本次吸收合并的新增股份发行价格按照定价基准日前20个交易日上 市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.07元/股） 与上市公司2020年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产 值（计算结果向上取整至小数点后两位，即7.77元/股）的孰高值确定，最终发 行价格确定为7.77元/股。 2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过 了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基 数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股 东大会审议通过该利润分配预案，本次吸收合并的新增股份发行价格将相应调整 为7.49元/股。 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行完成日期间发生派息、 送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、 深交所相关规则相应调整发行价格。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格 调整机制。 6. 发行数量 本次交易中标的资产作价761,609.10万元，按照发行价格7.49元/股计算， 本次吸收合并涉及向柳工有限股东新增发行股份数量为1,016,834,579股。本次 交易后，柳工有限持有的柳工股份511,631,463股股票将被注销，因此本次交易 后上市公司实际新增股份数量为505,203,116股。本次交易中，交易对方拟获取 的上市公司股份数量具体如下（最终发行股份数量应经上市公司股东大会批准， 并以中国证监会最终核准的发行数量为准）： 序号 交易对方 交易标的 交易对价 （万元） 发行股份数量 （股） 1 柳工集团 柳工有限51.00%股权 388,420.70 518,585,713 2 招工服贸 柳工有限15.21%股权 115,854.06 154,678,318 3 双百基金 柳工有限10.07%股权 76,673.62 102,367,990 4 国家制造业基金 柳工有限5.45%股权 41,532.59 55,450,718 5 诚通工银 柳工有限5.24%股权 39,893.14 53,261,874 6 建信投资 柳工有限5.02%股权 38,253.70 51,073,030 7 广西国企改革基金 柳工有限4.38%股权 33,335.37 44,506,497 8 常州嘉佑 柳工有限3.20%股权 24,367.03 32,532,751 9 中证投资 柳工有限0.43%股权 3,278.89 4,377,688 合计 761,609.10 1,016,834,579 本次吸收合并中，柳工有限任一股东取得的柳工股份股票数量应当为整数。 如上述计算结果数额不是整数，将参照中国登记结算有限责任公司深圳分公司权 益分派中零碎股的处理方式处理，即按照其小数点后尾数大小排序，向柳工有限 每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同 者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发 行股数一致。 在定价基准日至发行完成日期间，上市公司发生有派息、送股、配股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随 之进行调整。 7. 上市地点 本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。 8. 锁定期安排 （1）柳工集团 柳工集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于本次交易所发行股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关 规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易 所发行股份的发行价格，则柳工集团以资产认购取得的股份将在上述锁定期基础 上自动延长6个月。 柳工集团获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳工集团转让和交易 上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若柳工集团的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，柳工集团 将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 （2）常州嘉佑 常州嘉佑在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让。 常州嘉佑获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，常州嘉佑转让和交易 上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 若常州嘉佑的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，常州嘉佑 将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 （3）招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西 国企改革基金、中证投资 招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改 革基金和中证投资因本次交易而取得上市公司的股份时，如前述公司/企业持有 柳工有限股权的时间已满12个月，则前述公司/企业在本次交易中以柳工有限股 权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式 转让；如前述公司/企业持有柳工有限股权的时间不足12个月，则前述公司/企业 在本次交易中以柳工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。 本次发行结束后，上述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送 红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定 期届满后，上述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规 和深交所的规则办理。 若上述公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相 符，上述公司将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。 9. 上市公司异议股东的保护机制 为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提 供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向 本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。 （1）现金选择权的行权价格 本次交易现金选择权的行权价格为7.37元/股，为本次交易定价基准日前1 个交易日上市公司股票收盘价的90%。自上市公司审议本次交易相关事项的第八 届董事会第三十次会议决议公告日至现金请求权实施日，如上市公司股票发生除 权、除息等事项的，则上述现金选择权价格将做相应调整。 2021年3月25日-26日，上市公司第八届董事会第三十一次会议审议通过 了2020年度利润分配预案，以预案公布前的最新股本总额1,475,240,876股为基 数，向全体股东每10股派现金红利2.80元（含税）。如上市公司2020年年度股 东大会审议通过该利润分配预案，本次交易现金选择权的行权价格将相应调整为 7.09元/股。 （2）有权行使现金选择权的股东 在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择 权的股权登记日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相 关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并 且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发 现金选择权。 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上 市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日期 间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权 的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数 量不增加。 若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股 东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。 （3）现金选择权的提供方 本次交易将由柳工集团和/或柳工股份担任本次交易现金选择权的提供方。 若有效申报行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额不超过2亿 元（含2亿元），则将由柳工集团担任本次交易现金选择权提供方；若有效申报 行使本次交易现金选择权的股份数量对应现金对价总额超过2亿元，则超过2 亿元的部分将由柳工股份担任现金选择权提供方。 （4）现金选择权的行权程序 获得柳工股份现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选 择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对 于柳工股份异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法 律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机 关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。 柳工股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的 实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权 的上市公司异议股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东 支付相应的现金对价。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择 权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担， 如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。 （5）现金选择权价格的调整机制 1）调整对象 调整对象为柳工股份本次吸收合并的现金选择权价格。 2）可调价期间 柳工股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次 交易前。 3）可触发条件 柳工股份异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下： ①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日 中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即 2,334.41点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在连续二 十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份的交易 均价跌幅超过20%；或 ②Wind工程机械指数（代码：886068.WI）在任一交易日前的连续二十个交 易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均 值（即8,690.40点）跌幅超过20%，且在该交易日前柳工股份每日的交易均价在 连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日柳工股份 的交易均价跌幅超过20%。 4）调整机制及调价基准日 当上述调价触发情况成就时，柳工股份有权在调价触发条件成就之日起10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对柳工股份异议股 东现金选择权价格进行调整。调价基准日为柳工股份上述所述触发条件成就之日 的次一交易日。调整后的柳工股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前1 个交易日收盘价的90%。 10. 本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接柳工有限的全部资产、 负债、业务、人员及其他一切权利与义务。柳工有限和上市公司将按照相关法律、 法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自 债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担 保。在前述法定期限内，相关债权人未向柳工有限或上市公司主张提前清偿的， 相应未提前清偿债权将自交割日起由本次吸收合并完成后的上市公司承担。 11. 员工安置 本次吸收合并完成后，柳工有限的全体员工将由上市公司接收，柳工有限作 为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由上市公司 享有和承担。 12. 过渡期的损益安排 柳工有限在过渡期间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 括交割日当日）止的期间）产生的收益或亏损由柳工股份享有或承担。 13. 滚存未分配利润安排 柳工股份在本次吸收合并前的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后柳工 股份的新老股东共同享有。 14. 资产交割和违约责任 本次吸收合并的交割日指柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一 切权利与义务转由柳工股份享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国 证监会核准之日起60日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。柳工有限 应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由柳工股份 享有及承担，柳工有限同意将协助柳工股份办理相关变更手续。 各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕柳工有限子公司股 东变更的工商登记程序、柳工有限法人主体注销的工商登记程序、柳工有限所持 上市公司股份注销程序的工商登记程序。 自交割日起，相关资产由柳工股份所有。需要办理权属变更登记手续而该等 资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、 风险及收益均自交割日起概括转移至柳工股份，而不论是否已完成过户登记程序。 如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响柳工股份对上 述资产享有权利和承担义务。 柳工股份应于相关资产过户至柳工股份名下之日后约定的时间内完成本次 发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对柳工股份进行验资并出 具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。 《吸收合并协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作 违反该协议。违约方依该协议应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包 括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约 方分别承担各自违约所引起的责任。 15. 业绩承诺及补偿安排 根据中通诚评估出具的《评估报告》及相关评估说明，本次交易标的资产采 用资产基础法作为本次评估结论，其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估 方法。根据中国证监会相关规定以及上市公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿 协议》，业绩承诺及补偿安排具体如下： （1）业绩承诺方、补偿义务人 本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为柳工集团。 （2）业绩承诺资产和业绩承诺范围 柳工集团对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在本次重组实施完成 后（含实施完成当年）的业绩实现情况作出承诺，根据中通诚评估出具的《评估 报告》，业绩承诺资产和业绩承诺范围公司具体包括： 序 号 业绩承诺范围公司 收益法评估 资产范围 评估值 （万元） 交易作价 （万元） 公司名称 置入股权 比例 1 柳州欧维姆机械股份有 限公司 77.86% 专利、软件 著作权 收益法 803.28 803.28 2 柳州欧维姆工程有限公 司 77.86% 专利、软件 著作权 收益法 145.47 145.47 3 柳州欧维姆结构检测技 术有限公司 77.86% 专利 收益法 64.61 64.61 4 柳州东方工程橡胶制品 有限公司 77.86% 专利 收益法 421.22 421.22 5 四平欧维姆机械有限公 司 40.49% 专利 收益法 17.55 17.55 6 广西中源机械有限公司 100.00% 专利 收益法 75.35 75.35 7 广西柳工奥兰空调有限 公司 51.00% 专利 收益法 14.18 14.18 8 司能石油化工有限公司 51.00% 专利 收益法 161.88 161.88 序 号 业绩承诺范围公司 收益法评估 资产范围 评估值 （万元） 交易作价 （万元） 公司名称 置入股权 比例 9 江苏司能润滑科技有限 公司 51.00% 专利 收益法 116.85 116.85 10 广西智拓科技有限公司 90.00% 专利 收益法 43.59 43.59 11 广西柳工农业机械股份 有限公司 99.63% 专利 收益法 475.14 475.14 12 柳工建机江苏有限公司 100.00% 专利、软件 著作权 收益法 110.01 110.01 13 柳工（柳州）压缩机有 限公司 60.18% 专利 收益法 16.25 16.25 合计 2,466.39 2,466.39 注：上表部分公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考 虑间接持股情况下的权益比例因素而确定。 （3）业绩承诺金额 柳工集团承诺，业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的 收入分成额（下称“承诺收入分成数”）分别不低于1,699.76万元、1,404.85万元、 999.48万元；如本次交易未能于2021年12月31日前实施完毕，则柳工集团承 诺业绩承诺资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额分别不 低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。其中，收入分成额=业绩承诺资 产相关的营业收入×收入分成率。 （4）业绩承诺补偿 业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承 诺资产的收入分成额（下称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则 柳工集团应对上市公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得 的上市公司股份对上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计 算公式如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－ 业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年 的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。 依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计 算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理。 柳工集团在补偿期内应逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的应补偿金额 小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。 （5）减值测试补偿 业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产 进行减值测试，并出具专项审核意见。 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补 偿期限内已补偿金额，则柳工集团应对上市公司另行补偿，应另行补偿金额=（期 末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿 期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。 如因上市公司在业绩承诺补偿期内实施送股、公积金转增股本等除权行为导 致柳工集团持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺补偿及减值测试补偿 的应补偿股份数量均应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 如上市公司在业绩承诺补偿期内实施现金分红，则柳工集团当年应补偿股份 数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应于股份回购实施 时赠予返还上市公司，返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股在业 绩承诺期内累计已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补 偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股 份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次 交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内上市公司发生除 权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试 补偿的股份数额上限相应调整。 （6）业绩承诺补偿的实施 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，上市公 司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分 成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年 度审计的会计师事务所，于上市公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该 年度的专项审核报告（下称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据 专项审核报告的结果承担相应补偿义务。 如发生根据《业绩承诺补偿协议》约定的柳工集团须向上市公司进行补偿的 情形，上市公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起60日内计算应补偿股 份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审 议通过，上市公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股 份数量，并依法予以注销。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则柳工集团应在上述情形发生后的 2个月内，按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股 东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册 的除柳工集团之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：柳工集团 应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数 －应补偿股份数）/（上市公司股份总数－应补偿股份数）×应补偿股份数。上市 公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公 司股份数的相对比例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。 自柳工集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销或赠送前，柳工集团 承诺放弃该等股份所对应的表决权且不享有股利分配的权利。 16. 决议有效期 本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议 通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核 准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。 （三）本次交易的相关情况 1. 本次交易构成重大资产重组 本次交易方案为上市公司通过发行股份吸收合并柳工有限，被吸收合并方柳 工有限2020年度经审计的资产总额、营业收入、净资产占上市公司2020年度经 审计的相关指标的比例达到50%以上，本次交易构成《重组管理办法》第十二条 规定的上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产， 需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 2. 本次交易不构成重组上市 本次交易前，柳工有限为上市公司的直接控股股东，柳工集团为上市公司的 间接控股股东，广西国资委为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，柳工集 团将成为上市公司的直接控股股东，广西国资委仍为上市公司的实际控制人，本 次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》 等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次交易各方的主体资格 （一）吸收合并方的主体资格 1. 柳工股份的基本情况 根据柳州市行政审批局于2021年4月18日核发的《营业执照》，并经本所 律师核查，柳工股份的基本情况如下： 名称 广西柳工机械股份有限公司 统一社会信用代码 91450200198229141F 住所 柳州市柳太路1号 法定代表人 曾光安 注册资本 147,524.0876万元 公司类型 其他股份有限公司（上市） 经营范围 工程机械及零配件、工业车辆的研发、生产、销售、维修及售后服务； 流动式起重机、专用汽车和挂车、专用货车、特种作业车及底盘以及 采用二类底盘生产改装车的销售及售后服务；工程机械、工业汽车、 起重机械、高空作业设备及配件的回收、再制造及销售；工业机器人 系统集成设计、制造、销售及售后服务；计算机软硬件、物联网智能 终端设备的研发、生产、销售、转让及技术咨询服务；计算机系统集 成；工程机械整机、零部件、材料及集成系统的技术研发、试验、咨 询、转让及相关服务；技术管理咨询；工艺装备设计、制作与销售； 水电等能源的供应与服务；工矿设备及配件、汽车配件、五金交电、 电工器材、五金工具、机电成套设备、原辅材料、仪器仪表、轻工业 品、预包装食品、润滑油销售；货物及技术进出口业务；机械设备及 场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） 成立日期 1993年11月8日 经营期限 长期 2. 柳工股份的主要股本变动情况 （1）1993年，设立并上市 柳工股份是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（下称“广西经改委”）《关 于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92号）、广西 壮族自治区人民政府（下称“广西人民政府”）《关于广西柳工机械股份有限公司 公开发行股票问题的批复》（桂政函[1993]52号）批准，并经中国证监会《关于 广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字 [1993]30号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设 立的股份有限公司。 1993年11月5日，中信永道会计师事务所出具《验资报告》。根据该《验 资报告》，柳工股份公开发行股票总发行收入为2.1亿元，发行总收入扣除发行 费用后的净额为204,480,000元，其中50,000,000元已进入实收股本，其余为溢 价收入净额为154,480,000元，已作资本公积金处理。 1993年11月8日，柳工股份注册成立，广西壮族自治区柳州市工商行政管 理局向柳工股份核发了《企业法人营业执照》（注册号19858159）。 1993年11月18日，柳工股份发行4,500万股社会公众股并于深交所上市。 （2）1994年12月，分红送股 1994年5月，柳工股份召开一届二次股东大会，审议通过了1993年度利润 分配方案，同意对国家股每10股送2股并派发3元现金，对社会公众股每10 股送红股5股（含税），柳工股份的股本总额相应增加5,500万股。上述利润分 配方案已经广西壮族自治区证券委员会办公室《关于对广西柳工机械股份有限公 司分红方案的批复》（桂证券办字[1994]3号）、广西国资局《关于对柳工机械股 份有限公司国家股送股派红问题的批复》（桂国资二字[1994]第16号）批准。 1994年12月22日，中信永道会计事务所出具《验资报告》。根据该《验资 报告》，柳工股份新增资本5,500万元，其中国家股3,000万元，社会公众股2,500 万元，已足额缴清。 1994年12月，柳工股份就上述事项申请办理工商变更登记手续。本次分红 送股完成后，柳工股份的注册资本由200,000,000元变更为255,000,000元。 （3）1996年7月，配股、分红送股 1994年9月26日，柳工股份召开临时股东大会，审议通过了关于1994年 度配股方案，同意向全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配股，配股价格 定为每股2.8元，国有股的配股权采取有偿转让的方式以每股0.1元的价格转让 给社会公众股东。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人民政府关于同意 广西柳工机械股份有限公司实施1994年配股请示的批复》（柳政函（1994）191 号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四年配股请示的批复》 （桂证券办字[1994]4号）批准。 1995年5月28日，柳工股份召开一届三次股东大会，审议通过了公司1994 年度利润分配方案，向全体股东每10股送1股红股。 1996年3月10日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师股验字第 96001号）。根据该《验资报告》，柳工股份收到配股款4,550万元、3.89452万元， 分别作股本19,125,000元、13,909元；公司通过利润分配增加股本27,413,890 元。柳工股份在1995年内增加的股本共46,552,799元，连同年初股本255,000,000 元，1995年底实收股本为301,552,799元。 1996年7月8日，广西经改委出具《关于同意广西柳工机械股份有限公司 调整股本总额的批复》（桂体改股字[1996]12号），批准同意柳工股份按实收股本 调整股本总额，由原来的255,000,000元调整为301,552,799元。 1996年7月，柳工股份就上述事项申请办理工商变更登记手续。本次配股、 分红送股完成后，柳工股份的注册资本由255,000,000元变更为301,552,799元。 （4）1996年8月，配股 1996年8月16日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师验字第96003 号）。根据该《验资报告》，柳工股份1994年配股中国有股配股权证交易延期至 1996年6月28日，延期认缴工作于1996年7月15日结束，实际成交10,387,005 股。截至1996年8月9日止，柳工股份增加实收股本10,387,005元，全部由社 会公众认购国有股转配权证缴款形成，实收资本总额为311,939,804元。 本次配股完成后，柳工股份的注册资本由301,552,799元变更为311,939,804 元。 （5）1997年8月，分红送股 1997年8月31日，柳工股份召开1996年度股东大会，审议通过了1996年 度利润分配方案，同意向全体股东每10股送0.5股红股并派1元现金红利。上 述利润分配方案已经柳州市国有资产管理局《关于柳工股份公司一九九六年度税 后利润分配批复》（柳国资[1997]第18号）、广西证券委批准。 1998年2月23日，北海会计师事务所出具《验资报告》（北会师验字第98005 号）。根据该验资报告，截至1997年12月31日止，柳工股份实现1996年度利 润分配方案增加实收资本15,596,989元，增加后的实收资本总额为327,536,793 元。 本次分红送股完成后，柳工股份的注册资本由311,939,804元变更为 327,536,793元。 （6）2004年7月，配股 2003年8月8日，柳工股份召开2003年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司2003年配股资格审查的议案》、《关于公司2003年配股方案的议案》， 同意以截至2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按10:3的比例 向全体股东配股，柳工集团全额放弃本次配股权并不予转让。 2004年5月16日，中国证监会出具《关于核准广西柳工机械股份有限公司 配股的通知》（证监发行字[2004]57号）。根据该通知，中国证监会核准柳工股份 配售不超过35,891,037股普通股。 2004年6月17日，深圳鹏城会计师事务所出具《验资报告》（深鹏所验字 [2004]98号）。根据该《验资报告》，柳工股份本次配股扣除股票发行相关费用后 的配股款净额为318,743,823.08元，其中35,891,037元计入注册资本，超出部分 计入资本公积。截至2004年6月16日，柳工股份变更后的累计注册资本为 363,427,830元。 2004年7月13日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 配股完成后，柳工股份的注册资本由327,536,793元变更为363,427,830元。 （7）2004年11月，资本公积转增股本 2004年9月9日，柳工股份召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了 《公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方案》，以柳工股份2004年6月 30日总股本363,427,830股为基数，向全体股东每10股派2元现金；同时向全 体股东按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。 2004年11月11日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本 次资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由363,427,830元变更为 472,456,179元。 （8）2006年3月，股权分置改革 2006年3月7日，柳工股份召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过 了《广西柳工机械股份有限公司股权分置改革方案》，柳工股份唯一非流通股股 东柳工集团同意以其持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司 非流通股份的流通权。即由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通 股股东每10股支付3股对价，在支付完成后，柳工股份的非流通股份将依法获 得上市流通权，成为流通股份。上述方案已经广西壮族自治区上市公司股权分置 改革工作领导小组办公室及广西壮族自治区国有资产监督管理委员《关于同意广 西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号） 同意。 本次股权分置改革方案实施完毕后，柳工股份总股本不变，仍为472,456,179 股。柳工股份的股票于2006年3月17日恢复交易，对价股份上市流通，股票简 称由“桂柳工A”变更为“G柳工”，股票代码“000528”保持不变。 （9）2010年3月，可转换债券转股、资本公积转增股本 经中国证监会证监许可[2008]409号文批准，柳工股份于2008年4月18日 公开发行800万张可转换公司债券。经深交所深证上[2008]50号文同意，柳工股 份800万张可转换公司债券于2008年5月6日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳 工转债”，债券代码“125528”。 2009年5月19日，柳工股份董事会召开第五届二十七次临时会议，审议通 过了《关于提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权， 全部赎回截至赎回日（2009年6月22日）尚未转股的“柳工转债”。截至2009 年6月19日，尚有5,164张“柳工转债”未转股，柳工股份赎回数量为5,164张， 其余“柳工转债”全部转为柳工股份的股份。 2009年5月22日，柳工股份召开2008年度股东大会，审议通过了《关于 公司2008年度利润分配方案的议案》，同意向全体股东每10股派现1.00元，资 本公积金按每10股转2股转增股本。 2010年2月5日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东华 桂验字[2009]36号）。根据该《验资报告》，柳工股份因可转换债券转股及资本公 积转增股本，增加注册资本177,705,245元。截至2009年12月31日止，柳工股 份变更后累计实收股本为650,161,424元。 2010年3月12日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 可转换债券转股、资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由472,456,179 元变更为650,161,424元。 （10）2011年3月，非公开发行股票 2010年9月6日，柳工股份召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票 方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于同意公司与 广西柳工集团有限公司签署附条件生效的<广西柳工机械股份有限公司非公开发 行股票之股份认购合同>的议案》。 2010年12月20日，中国证监会出具《关于核准广西柳工机械股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1863号），核准柳工股份非公开发行 不超过15,000万新股。 2010年12月30日，上海东华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东 华桂验字[2010]37号）。根据该《验资报告》，柳工股份收到本次发行募集资金累 计为人民币3,000,000,000元，扣减保荐承销费用人民币3,300万元以及其他发行 费用人民币394,800元，其中增加股本人民币100,000,000元，增加资本公积人 民币2,866,605,200元。截至2010年12月29日止，柳工股份变更后累计注册资 本实收金额为750,161,424元。 2011年3月25日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 非公开发行股票完成后，柳工股份的注册资本由650,161,424元变更为 750,161,424元。 （11）2012年2月，资本公积转增股本 2011年5月18日，柳工股份召开2010年度股东大会，审议通过了《关于 公司2010年度利润分配预案的议案》，柳工股份对2010年度实现的可供股东分 配的利润，以2010年末总股本75,016.1424万股为基数，按每10股派5元进行 分配，资本公积金按每10股转5股转增股本，共计派发现金红利375,080,712 元，资本公积转增股本375,080,712股。 2012年2月22日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由750,161,424元变更为 1,125,242,136元。 （12）2018年11月，资本公积转增股本 2018年10月15日，柳工股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过 《关于资本公积转增股本预案的议案》，柳工股份以截至2018年6月30日的总 股本112,524.2136万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共 计转增33,757.2640万股。 2018年11月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2018]48210002号），根据该《验资报告》，截至2018年10月31日 止，柳工股份变更后的注册资本1,462,814,776元，累计实收资本（股本）为 1,462,814,776元。 2018年11月15日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本 次资本公积转增股本完成后，柳工股份的注册资本由1,125,242,136元变更为 1,462,814,776元。 （13）2019年6月，授予激励对象限制性股票 2019年1月17日，柳工股份召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项 的议案》。 2019年2月15日，柳工股份召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关 于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日， 柳工股份向1,656名激励对象授予1,191.30万股限制性股票，授予价格为每股 3.37元。 2019年2月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2019]48050003号）。根据该《验资报告》，截至2019年2月22日止， 柳工股份已收到1,586名激励对象缴纳的认股款计人民币38,023,710.00元，其中 计入股本人民币11,283,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币26,740,710.00 元。 2019年6月28日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 授予完成后，柳工股份的注册资本由1,462,814,776元为1,474,097,776元。 （14）2019年9月，授予激励对象预留限制性股票 2019年5月30日，柳工股份召开第八届董事会第二十次（临时）会议，审 议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》，同意以2019 年5月30日为授予日，向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制 性股票，授予价格为3.46元/股。 2019年6月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （瑞华验字[2019]48050005号）。根据该《验资报告》，截至2019年6月14日止， 柳工股份已收到259名激励对象缴纳的认股款6,967,056.00元，其中计入股本 2,013,600元，计入资本公积（股本溢价）4,953,456元。 2019年9月26日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 授予完成后，柳工股份的注册资本由1,474,097,776元变更为1,476,111,376元。 （15）2019年12月，回购注销限制性股票 2019年8月26日至27日，柳工股份召开第八届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意对不满足激励条件的26名激励对象已获授但未解除限售的19万股限制性股 票进行回购注销，本次回购注销后公司最新股本1,475,921,376股。 2019年11月15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （致同验字（2019）第441ZC0252号）。根据该《验资报告》，截至2019年11 月15日止，柳工股份已回购190,000股，减少注册资本190,000元，变更后的注 册资本1,475,921,376元。 2019年12月31日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本 次回购注销完成后，柳工股份的注册资本由1,476,111,376元变更为1,475,921,376 元。 （16）2020年7月，股份划转暨直接控股股东变更 2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限 公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复 [2020]57号），同意柳工集团将其持有的柳工股份51,163.1463万股（约占上市公 司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部 股权无偿划转至柳工有限。 2020年7月20日，柳工集团已将其所持全部上市公司511,631,463股股份 （占上市公司公司总股份的34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后， 柳工有限持有511,631,463股上市公司股份，占上市公司总股本的34.67%，股份 性质为无限售流通股。 （17）2021年4月，回购注销限制性股票 2020年8月27日，柳工股份召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》，同意对不满足激励条件的 98名激励对象已获授但未解除限售的68.05万股限制性股票进行回购注销，本次 回购注销后公司最新股本为1,475,240,876股。 2021年1月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致 同验字（2021）第441C000063号）。根据该《验资报告》，截至2021年1月8 日止，柳工股份已回购680,500股，减少注册资本680,500元，变更后的注册资 本1,475,240,876元。 2021年4月18日，柳工股份就上述事项办理完毕工商变更登记手续。本次 回购注销完成后，柳工股份的注册资本由1,475,921,376元变更为1,475,240,876 元。 根据柳工股份提供的资料并经本所律师核查，柳工股份为有效存续的股份有 限公司，截至本法律意见书出具之日，柳工股份不存在依据有关法律、法规或其 《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，柳工股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备实施并完成本次交易的主体资格。 （二）被吸收合并方的主体资格 1.柳工有限的基本情况 根据柳州市行政审批局于2020年12月15日核发的《营业执照》，并经本所 律师核查，柳工有限的基本情况如下： 名称 广西柳工集团机械有限公司 统一社会信用代码 91450200MA5P6JH527 住所 柳州市柳太路1号 法定代表人 曾光安 注册资本 117,276.0851万元 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工 机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服 务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和 服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资 金对外投资（政府授权范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2019年11月22日 经营期限 长期 2.柳工有限的设立及变更 （1）2019年11月，设立 2019年10月21日，柳工集团签署《广西柳工集团机械有限公司章程》，出 资设立柳工有限，柳工有限注册资本为1,000万元，柳工集团持有100%股权。 2019年11月22日，柳州市行政审批局向柳工有限核发了《营业执照》（统 一社会信用代码：91450200MA5P6JH527），柳工有限正式成立。 柳工有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 柳工集团 1,000 100% 合计 1,000 100% （2）2020年5月，第一次股权划转暨股东变更 2020年4月15日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团有限 公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复 [2020]57号），原则同意柳工集团混合所有制改革涉及主业资产重组整合的方案， 该方案分以下三步：第一步，将柳工有限划转至广西国资委；第二步，将柳工集 团7家主业子公司划转至柳工有限；第三步，前述7家企业划转至柳工有限的同 时，将柳工有限划转至柳工集团。 2020年4月15日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意将持有的 柳工有限100%股权无偿划转至广西国资委，并以2019年12月31日年度审计报 告确定划转金额。同日，广西国资委出具桂国资复[2020]90号《自治区国资委关 于广西柳工集团机械有限公司章程的批复》，同意柳工有限新修订的《广西柳工 集团机械有限公司章程》。 2020年5月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取 得柳州市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450200MA5P6JH527）。 本次变更完成后，柳工有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广西国资委 1,000 100% 合计 1,000 100% （3）2020年7月，第二次股权划转暨股东变更 2020年4月15日，柳工有限的股东广西国资委作出股东决定，同意将其持 有的柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团，以经审计的财务报告确定划转金 额。 2020年7月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限 新修订的《公司章程》。 2020年7月28日，柳工有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续，并取 得柳州市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450200MA5P6JH527）。 本次变更完成后，柳工有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 柳工集团 1,000 100% 合计 1,000 100% （4）2020年9月，第一次增资 2020年9月21日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限 的注册资本由人民币10,000,000元增加为人民币858,972,290元（其中人民币 10,000,000元为股东以货币出资，人民币848,972,290元为资本公积转增注册资 本），同意《广西柳工集团机械有限公司章程（2020年9月修订版）》。 2020年9月22日，柳工有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续， 并取得柳州市行政审批局换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450200MA5P6JH527）。 本次变更完成后，柳工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 柳工集团 85,897.2290 100% 合计 85,897.2290 100% （5）2020年12月，第二次增资及股权转让 2020年8月21日，广西评估祥浩资产土地房地产评估有限公司出具《广西 柳工集团机械有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估报告》（桂 祥资评报字（2020）第0033号），截至2020年3月31日，柳工有限的净资产评 估值为517,057.74万元。 2020年9月3日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械 有限公司增资扩股有关事项的批复》（桂国资复[2020]197号），同意柳工有限增 资扩股暨股权转让方案。 2020年9月22日，广西国资委作出《自治区国资委关于广西柳工集团机械 有限公司混合所有制改革涉及的股权评估项目资产评估结果的批复》（桂国资复 [2020]213号），对柳工有限的评估结果予以核准。 2020年12月7日，柳工有限的股东柳工集团作出股东决定，同意柳工有限 增资扩股及股权转让方案：①增资扩股：柳工有限进行增资扩股，其中，除常州 嘉佑外的增资方对柳工有限增资人民币1,641,520,892.19元（其中276,267,083.00 元进入注册资本，剩余部分计入资本公积），常州嘉佑对柳工有限增资人民币 222,944,729.33元（其中37,521,478.00元进入注册资本，剩余部分计入资本公积）。 ②股权转让：柳工集团将其对柳工有限260,864,166.00元的出资（对应本次增资 扩股及股权转让完成后柳工有限22.24%的股权）转让至受让方。③本次增资扩 股及股权转让中，投资人为取得柳工有限每一元注册资本所支付的平均单价为 5.941789642元。 2020年12月7日，柳工有限与柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造 业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资签署《广 西柳工集团机械有限公司增资扩股及股权转让协议》及相应补充协议，对上述增 资及股权转让的相关事宜进行约定。 2020年12月15日，柳工有限召开第一届股东会2020年第一次临时会议， 审议通过了《广西柳工集团机械有限公司章程》（2020年12月修订版）。 2020年12月15日，柳工有限就上述增资及股权变更事项办理完毕工商变 更登记手续，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91450200MA5P6JH527）。 本次变更完成后，柳工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 1 柳工集团 598,108,124 51.00% 2 招工服贸 178,397,430 15.21% 3 双百基金 118,065,587 10.07% 4 国家制造业基金 63,953,796 5.45% 5 诚通工银 61,429,304 5.24% 6 建信投资 58,904,812 5.02% 7 广西国企改革基金 51,331,336 4.38% 8 中证投资 5,048,984 0.43% 9 常州嘉佑 37,521,478 3.20% 合计 1,172,760,851 100% 根据柳工有限提供的资料并经本所律师核查，柳工有限为依法设立并有效存 续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，柳工有限不存在依据有关法律、 法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳工有限为依法设立并 有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体资格。 （三）交易对方的主体资格 1. 柳工集团 根据柳州市行政审批局于2019年6月28日核发的《营业执照》，柳工集团 的基本情况如下： 名称 广西柳工集团有限公司 统一社会信用代码 91450200198608117J 住所 柳州市柳太路1号 法定代表人 曾光安 注册资本 128,544.633553万元 公司类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机 械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、 咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1989年2月24日 经营期限 1989年2月24日至长期 根据柳工集团的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 柳工集团的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广西国资委 120,000 93.35% 2 广西工业投资发展有限责任公司 8,544.633553 6.65% 合计 128,544.633553 100% 根据柳工集团提供的资料并经本所律师核查，柳工集团为依法设立并有效存 续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，柳工集团不存在依据有关法律、 法规或其章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2. 招工服贸 根据南宁市市场监督管理局高新技术产业开发区分局于2020年9月28日核 发的《营业执照》，招工服贸的基本情况如下： 名称 广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91450100MA5PXPY38J 主要经营场所 广西南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号 执行事务合伙人 招商局资本管理（北京）有限公司 出资额 106,133.0086万元 类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须 在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 成立日期 2020年9月28日 合伙期限 2020年9月28日至2025年9月27日 根据招工服贸的合伙协议并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 招工服贸的出资结构如下： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 招商局资本管理（北京）有限公司 普通合伙人 100 0.0942% 2 服务贸易创新发展引导基金（有限 合伙） 有限合伙人 20,000 18.8443% 3 中国农垦产业发展基金（有限合 伙） 有限合伙人 40,000 37.6886% 4 深圳市旗昌投资控股有限公司 有限合伙人 30,028.2931 28.2931% 5 海南农垦农业产业投资基金（有限 合伙） 有限合伙人 10,000 9.4221% 6 南京创鼎铭和股权投资合伙企业 （有限合伙） 有限合伙人 5,004.7155 4.7155% 7 张家港产业资本投资基金（有限合 伙） 有限合伙人 1,000 0.9422% 合计 - 106,133.0086 100% 根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，招工服贸已于2020年12 月14日完成私募基金备案手续，基金编号为SNL047；招工服贸的基金管理人 招商局资本管理（北京）有限公司已于2017年8月21日完成私募基金管理人登 记，登记编号为P1064462。 根据招工服贸提供的资料并经本所律师核查，招工服贸为依法设立并有效存 续的有限合伙企业，截至本法律意见书出具之日，招工服贸不存在依据有关法律、 法规或其合伙协议的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 3. 双百基金 根据杭州市上城区市场监督管理局于2019年9月16日核发的《营业执照》， 双百基金的基本情况如下： 名称 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330102MA2GY5W751 主要经营场所 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18 执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司 出资额 （未完）  |