三维股份:浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
原标题:三维股份:浙江三维橡胶制品股份有限公司2020年年度股东大会会议资料 浙江三维橡胶制品股份有限公司 （股票代码： 603033 ） 2020 年年度股东大会 会议资料 宣传LOGO3.jpg 会议时间：二〇二一年五月十七日 浙江三维橡胶制品 股份有限公司 20 20 年年度股东大会会议资料目录 2020 年年度股东大会会议须知 ................................ ............ 3 2020 年年度股东大会议程 ................................ ................ 5 议案 1 ：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .......................... 7 议案 2 ：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ......................... 17 议案 3 ：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ........................... 21 议案 4 ：关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ....... 28 议案 5 ：关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ......... 29 议案 6 ：关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案 ....................... 32 议案 7 ：关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案 ......................... 37 议案 8 ：关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 ....... 38 议案 9 ：关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案 .................. 45 议案 10 ：关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计 的议案 ................................ ................................ 46 浙江三维橡胶制品 股份有限公司 2020年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规 定，特制定 20 20 年年度股东大会会议须知。 一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出 席大会的股东或股东代理人（以下统称 “ 股东 ” ）及相关人员准时到达会场签到确 认参会资格。股东参会登记当天没有通过电 话、邮件或传真方式登记的，不在签到 表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代 理人，不参加表决和发言。 三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。 四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填 写 “ 股东大会发言登记表 ” 。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先 向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。 五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东 发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额 和姓名。主持人可 安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或 将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定 的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决 结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东 以 其 持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表 决时，应在表决票中每项议案下设的 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一 项，并以打 “√” 表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正 常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止， 并及时报告有关部门处理。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 董事会 2021 年 5 月 17 日 浙江三维橡胶制品 股份有限公司 2020年年度股东大会议程 现场会议时间： 2021 年 5 月 17 日（星期一）下午 14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票 时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 - 9:25,9:30 - 11:30 ， 13:00 - 15:00 ； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15 - 15:00 。 现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼 4 楼会议室。 会议主持人：董事长叶继跃先生 会议议程： 一、参会人员签到、股东进行发言登记 二、主持人宣布会议开始 三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数 四、宣读 2020 年年度股东大会须知 五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事 六、宣读股东大会审议议案 1 、审议《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》； 2 、审议《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 3 、审议《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》； 4 、审议《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 5 、审议《关于续聘公 司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》； 6 、审议《关于公司独立董事 2020 年度述职报告的议案》； 7 、审议《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》； 8 、审议《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 9 、审议《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》； 10 、审议《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预 计的议案》。 七、与会股东及股东代表发言及提问 八、股东对各项议案投票表决 九、统计现场表决结果与网络投票结果 十、宣读表决结果及股东大会决议 十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 十二、宣布会议结束 议案1：关于公司2020年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规 章制度的规定和要求，认真履行相应职责，勤勉尽责积极开展工作，切实维护公 司和股东利益。下面我代表董事会对 2020 年度的工作进行总结以及对 2021 年的 工作展望做简要汇报，并据以向 2020 年年度股东大会报告工作。 一、 报告期内主要工作回顾 2020 年，全球经济受新冠肺炎疫情影响，呈现普遍下降或放缓的态势。而 中国在党和政府的统一指挥下，正确决策部署，沉着冷静应对风险挑战，统筹疫 情防控和经济社会发展，使我国经济运行逐季改善、逐步恢复常态，在全球主要 经济体 中唯一实现经济正增长。 在国内疫情严峻的时候，公司积极响应号召，在政府的指导下，从 2 月 12 日复工，到 2 月 26 日 100% 复产，快速有效地降低了疫情对公司橡胶制品业务的 影响。轨道交通业务下游客户的部分项目在疫情期间建设滞后，对报告期内经营 业绩影响较大。 报告期内，公司经营亮点主要有： 一是橡胶制品产业链延伸项目相续建成。公司致力于延伸发展橡胶制品的上 游产业链，推动产业链协同战略落地。 2020 年，热电联产项目、聚酯切片和工 业涤纶丝项目相继建成并顺利完成试产，橡胶制品 V 带技改迁建项目完成厂房 建筑，计划在 2021 年完成产能转移。至此，公司构筑了从“热能供应 — 聚酯 — 工业涤纶丝 — 胶 带”的产业链协同发展模式，将有效促进橡胶制品转型升级，实 现跨越式发展。 二是轨道交通产业云、川基地快速投产。公司围绕中国铁路“八纵八横”战 略规划和国家“一带一路”国际建设推进，充分发挥自身技术实力优势，快速建 成投产云南、四川两个生产基地，保障了产能的加快、加大输出，抓住西部高铁 建设红利，进一步巩固了铁路轨枕西南市场。 三是轨道交通业务大型新项目陆续中标。在国家政策的鼓励下，轨道交通业 务进入高速发展的时间窗口，随着国家加大新基建的投入，高速铁路 和轨道交通 建设明显提速，为公司轨道交通产业创造了商机。报告期内，公司陆续中标成都 轨道交通 8 号线二期、 27 号线一期、 30 号线一期、 18 号线三期、 19 号线二期等 地铁管片项目，累计中标金额超过 20 亿元。 报告期内，公司完成了以下主要工作： 1 、紧推项目建设，实现产业链协同战略落地 2020 年是橡胶制品实现产业链协同战略落地的一年，公司全面加强橡胶制 品产业链上游补链强链投资，推动既定战略落地落实。报告期内，占地 7.2 万㎡ 的热电联产一期项目顺利完成点火试生产；占地 13.7 万㎡的 10 万吨工业涤纶丝 和 25 万吨聚酯切片项目 完成投产准备，已于 2021 年 1 月正式试产；占地 8.4 万㎡的年产 2 亿 Am 普通 V 带和 500 万条汽车切边带技改迁建项目完成投产准备， 计划在 2021 年完成搬迁投产。至此，公司橡胶制品第一阶段的产业链协同战略 落地，产业经营规模将跨上新的台阶，以产业集群的新态势面向市场、面向世界。 2 、紧抓发展机遇，加快开拓轨道交通新项目 随着国家和地方政府加快推进轨道交通建设，大批新项目纷纷上马。公司紧 抓铁路轨道交通大发展的机遇，多点布局和发力，努力开拓混凝土枕和地铁管片 业务。 服务于长三角区域的浙江五维铁路轨道有限公司现正在为南京 - 句容城际铁 路、嘉兴有轨电车项目、金义东城际轨道交通项目、金台铁路、宁波地铁 5 号线 等多个项目提供混凝土枕产品。四川三维轨道交通科技有限公司为深耕四川及西 南市场建立了重要支点，报告期内，公司累计中标金额 20 多亿元，为成都轨道 交通 8 号线二期、 27 号线一期、 30 号线一期、 18 号线三期、 19 号线二期等地铁 项目提供盾构管片产品。云南三维铁路轨道制造有限公司顺利投产，为玉磨铁路、 大瑞铁路供应混凝土枕产品，该生产基地就近服务中标项目，节省了运费，降低 了成本，增强了广西三维公司在西南市场的竞争力。广东三维轨道交通装备有限 公 司立足珠三角地区，为城市轨道交通建设项目生产隔离减震垫道床板产品，目 前正在为广州市轨道交通 18 号和 22 号线生产供货。 3 、加强内外联动，提升国内外市场竞争力 （一）强化产研销联动模式。公司基于对目标市场和下游关联市场的行情趋 势、需求波动等信息进行数据化、信息化管理和分析，实现了市场的精准定位。 积极推进市场升级、品质提升、精益生产经营思路，公司靶向开发国外中高端客 户、国内外大型项目工程，强化新产品研发，优化产品结构，提高产能效率。报 告期内，公司推出了防粘附、高磨耗等多款高性能输送带，并投放市场，橡胶制 品产业新 增 5 条宽幅硫化生产线，优化了产能结构，迎合了市场趋势的需求，为 公司进一步扩大市场做好了准备。 （二）巩固与开拓联动并举。为巩固市场，公司根据年度市场营销计划，重 点在西南区域举办经销商座谈，调研市场需求、分享技术问题、推广新产品，与 客户保持零距离交流。同时，改革内部绩效模式，提高内部工序之间、售前与售 后、生产与销售、技术与生产等内部联动，全员营销，提升了市场竞争力。报告 期内，橡胶制品先后中标中煤集团、国家能源集团、河北钢铁、海螺水泥等国内 大客户项目，同时保持了芬纳 . 邓禄普等国际客户的长期合作，获得市场的高度 认 可。轨道交通新增广州南沙港铁路站前工程及轨枕板项目、广西南崇铁路铺轨 项目、南宁地铁 5 号线、广州地铁 18 号线、广州地铁 22 号线、云南玉磨铁路、 大瑞铁路、浙江嘉兴有轨电车项目、南京 - 句容城际铁路、佛山地铁 3 号线等大 型合作项目，市场得到进一步开拓巩固。 （三）品牌经营开拓新兴市场。公司耕耘市场三十年，一贯注重品牌经营。 报告期内，公司荣获 2020 年度“中国橡胶工业百强企业”称号，被中国橡胶工 业协会胶管胶带分会评为 2019 - 2020 年度的中国“传动带八强企业”、“输送带十 强企业”，传动带和输送带均名列全国前茅。公司在 俄罗斯、叙利亚、巴基斯坦、 越南、埃及、西班牙、阿塞拜疆共 7 个国家通过了国际商标注册。 报告期内，公司积级拓展海外新客户、新市场，走出国门，先后参加了广交 会、东南亚汽配展等举办的线上展会，上海宝马展等线下展会。整合美国市场， 引入总代机制，持续为法国巴黎地铁项目，南非锡班业金矿公司提供输送带，新 开发土耳其赛利卡电厂等业务。通过在海外项目的直接参与和实力展示，三维品 牌的国际影响力正在不断扩大，得到了一些国际主流高端客户群体的关注和重 视，海外市场空间将进一步扩大。 4 、优化产能配置，提高产能和质量保障水平 随着橡胶工艺的发展，公司响应《中国制造 2025 》要求，加速产业转型升 级，紧跟智能化、信息化发展方向，全力推进两化融合，发展智能制造，以技改 推扩产、以智能创动能。报告期内，先后完成 1 条宽幅出片机、 3 条聚酯输送 带自动化生产线、 2 条宽幅钢丝绳芯输送带自动化生产线的投产，整体提高了 输送带的生产能力。同时完成 2 台 320L 智能化密炼系统的安装和投产，公司在 密炼工艺的标准化、智能化作业方面得到进一步提升，公司橡胶产品质量水平可 获得更大的保障，在人力配置和成本上也实现大幅度降低。各项生产技术改造项 目也在持续 开展，由公司自主设计的蒸汽平板硫化机蒸汽自动控制系统改造项目 已全部改造完成，大幅降低了能耗，实践了公司向环保要效益的创新理念。 轨道交通产业通过投资项目的建成投产，新增的混凝土枕和地铁管片自动化 生产线，为公司扩大了产能，提高了整体竞争实力。同时通过技术改造和设备引 进，具备了自制钢模加工的能力，从源头上提高产品研发和质量保障能力。 公司通过推进智能化技改，在人力成本、质量成本、产能效益等方面获得长 效优化，由内而外地为公司业务创造了新的发展动能。 5 、实行内外双创，推进技术创新和产品升级 公司矢志技术创新、以领先的技术水平引领市场，通过内外双轨并举，自主 创新和合作创新相结合，推进公司技术创新和产品升级。报告期内，橡胶制品获 得批准的发明专利证书共 1 件、实用新型专利 1 件，新提交并获国家知识产权局 受理的实用新型专利 3 件，截止 2020 年 12 月 31 日，累计获得各类专利共 49 件。轨道交通获得批准的实用新型专利证书共 3 件，新提交并获国家知识产权局 受理的发明专利 1 件，实用新型专利 3 件，截止 2020 年 12 月 31 日，累计获得 各类专利共 20 件。 2020 年度，公司通过内部激发、外部引进，从多种路径寻求技术创新，以 期在产品配方结构、生产工艺、性能指标等方面获得突破。公司在内部积极落实 创新奖励机制，紧密跟进科研项目的立项、核算流程，规范了研发项目管理和费 用保障。公司持续引进行业资深技术人员，打造精于研究勇于开拓的研发技术队 伍；与宁波工程学院达成了技术合作协议，研究石墨烯技术在橡胶中的应用课题， 同时进一步拓展校企合作的渠道； 2020 年 6 月 28 日，三维股份申报的台州 市博士后创新实践基地获得批准，为后续引进博士后，开展科研创新工作，做好 了平台准备。报告期内，橡胶制品产业新增立项 11 个研发项目，轨道交通新增 立项 15 个轨枕研发项目，完成 3 个研发项目的结项工作。 6 、践行社会责任，以德立身锻企业文化品质 公司秉持以德立身为企业文化宗旨，倡导全体三维人行善、至善，饮水思源， 践行责任。多年来，公司不断支持社会公益事业，主动积极地履行企业社会责任。 报告期内，公司积极捐助，累计捐款 1237000 元。在疫情形势严峻之时，公司为 支持社会抗疫防疫工作，定向捐款 600000 元。此外，在经济薄弱村经济发展、 社会公益慈善事业等方面，公司均大力支持，热心捐助。 2020 年，作为全国扶 贫攻坚收官之年，公司积极参与东西扶贫，向西部结对的贫困县提供扶 贫岗位， 共计接收贫困县劳务输送 140 多人，其中安置四川、云南、贵州、广西等地建档 立卡的贫困人员共 71 名，为中国实现全面脱贫贡献了应尽之力。 二、董事会工作情况 公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够按照相关法律法规及制度开展工 作，并按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立 董事能够本着独立、审慎、客观的原则，不受公司控股股东、实际控制人以及其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，对公司的重大事项均发表独立意 见。同 时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有 的作用。 （一） 2020 年，公司董事会共召开十二次会议，情况如下： 1 、第三届董事会第四十一次会议于 2020 年 4 月 28 日在公司会议室以现场会 议形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过审 议《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度董事会工 作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于续聘公司 2020 年度财 务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司董事会审计委员会 2019 年度履 职报告的议案》、《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于 公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于公司 2019 年 度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案 》、《关于公司 2020 年第一季度报告议案》、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。 2 、第三届董事会第四十二次会议于 2020 年 5 月 8 日在公司会议室以现场会 议形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关 于全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易的议案》。 3 、第三届董事会第四十三次会议于 2020 年 6 月 12 日在公司会议室以现场的 会议形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过 《关于公司换届选举董事的议案》、《关于公司换届选举独立董事的 议案》、《关于 增加注册资本并修改 < 公司章程 > 相关条款的议案》、《关于召开 2020 年第一次临 时股东大会的议案》。 4 、第四届董事会第一次会议于 2020 年 7 月 7 日在公司会议室以现场结合通讯 的会议形式召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。 本次会议审议 通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会 各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事 会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司审计部负 责人的议案》、《关于聘任公司证券事 务代表的议案》。 5 、第四届董事会第二次会议于 2020 年 7 月 10 日以现场结合通讯的会议形式 召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于向 控股子公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助延期的议 案》。 6、第四届董事会第三次会议于 2020 年 8 月 21 日以现场会议的方式召开。公 司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》。 7、第四届董事会第四次会议于 2020 年 9 月 7 日以现场结合通讯的会议形式 召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于全 资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关联交易的议案》。 8、第四届董事会第五次会议于 2020 年 9 月 15 日以现场结合通讯的会议形式 召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于全 资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易的议案》、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。。 9、第四届董事会第六次会议于 2020 年 9 月 23 日以现场结合通讯的会议形式 召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于全 资子公司向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。 10、第四届董事会第七次会议于 2020 年 10 月 27 日以现场会议形式召开。公 司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》、《关于对控股子公司增资的议案》。 11、第四届董事会第八次会议于 2020 年 11 月 12 日以现场结合通讯的会议形 式召开。公司董事共 7 名，实际出席 会议董事 7 名。本次会议审议通过审议《关 于对全资子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司为合营企业提供关联担保的 议案》、《关于公司为合营企业提供关联担保的议案》、《关于全资子公司向合营企 业提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的 议案》。 12、第四届董事会第九次会议于 2020 年 12 月 1 日以现场结合通讯的会议方式 召开。公司董事共 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议审议通过《关于向 合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。 （二） 2020 年，董事会共提请召开四 次股东大会，具体情况如下： 1 、 2019 年年度股东大会于 2020 年 5 月 21 日在公司会议室召开。出席会议的 股东共 6 人，合计持有 126,583,883 股公司股份，占公司有表决权的股份总数的 比例为 41.5822% 。本次会议审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式逐 项通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度监事 会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》、《关于续聘公司 2020 年度财 务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司独立董事 2019 年度述职报告的 议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度募集 资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授 信额度的议案》、《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议 案》。 2 、 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 6 月 30 日在公司会议室召开。出席 会议的股东及股东代表共 6 人，合计代表公司 177,217,436 股份，占公司有表决 权的股份总数的比例为 41.5822% 。本次会议审议并 以现场投票与网络投票相结 合的表决方式逐项通过《关于公司换届选举董事的议案》选举叶继跃先生为公司 第四届董事会董事；选举叶军先生为公司第四届董事会董事；选举陈晓宇先生为 公司第四届董事会董事；选举赵向异先生为公司第四届董事会董事、《关于公司 换届选举独立董事的议案》选举郝玉贵先生为公司第四届董事会独立董事；选举 崔荣军先生为公司第四届董事会独立董事；选举李鸿女士为公司第四届董事会独 立董事、《关于公司换届选举监事的议案》选举叶邦领先生为公司第四届监事会 监事；选举石水祥先生为公司第四届监事会监事、《关于增加注册资本并修改 < 公司章程 > 相关条款的议案》。 3 、 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 10 月 13 日在公司会议室召开。出 席会议的股东及股东代表共 6 人，合计代表公司 177,217,436 股股份，占公司 有表决权的股份总数的比例为 41.5822% 。本次会议审议并以现场投票与网络投 票相结合的表决方式通过《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同 暨日常关联交易的议案》、《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日 常关联交易的议案》。 4 、 2020 年第三次临时股东大会于 2020 年 11 月 30 日在公司会议室召开。出 席 会议的股东及股东代表共 6 人，合计代表公司 177,217,436 股股份，占公司 有表决权的股份总数的比例为 41.5822% 。本次会议审议并以现场投票与网络投 票相结合的表决方式通过《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于全资子公 司为合营企业提供关联担保的议案》、《关于公司为合营企业提供关联担保的议 案》。 三、 2021 年工作展望 1 、轨道交通产业：在国家鼓励加大“新基建”的背景下，全国各省份推出 巨额投资计划，其中城市地铁和城际轨交占相当大的份额。公司将加强布局轨道 交通市场，促进公司转型升级。广西三维是广西境内 唯一生产预应力混凝土枕企 业，主要业务辐射范围涵盖桂、滇、川、贵、粤、鄂、湘、豫、琼、渝等周边地 区；根据市场战略布局，公司在广东惠州、浙江三门、四川成都、云南景洪筹建 了新的生产基地，逐步投入生产。广东三维截至目前是广东省唯一一家拥有城市 轨道板 CRCC 认证的企业， 2020 年承接了深圳地铁 6 号线、 8 号线、 9 号线、 10 号线，广州地铁 18 号线、 22 号线等地铁项目的轨道板业务；浙江五维现已承揽 多条国铁及地铁项目，浙江五维在开拓本地轨道交通相关制品市场的同时，计划 自建码头，积极拓展国际市场。云南三维，在服务玉磨铁路等国家 干线铁路的同 时，布局泰国、缅甸、老挝等东南亚市场；四川三维是广西三维与成都轨道集团 公司合资成立的合营公司，围绕轨道交通、市政建设所需的地铁管片、轨道板、 轨枕等生产基地已建成试产，目前产品主要服务于成都地铁及成都市政建设。 公司在完成以上战略布局的同时，下一步将以“成都模式”积极与国内各大 城市的轨道交通企业、各区域铁路集团公司合作，共同开发城市地铁、城际轨交 市场。同时积极根据国家“一带一路”战略，发挥自身优势，加强与央企合作， 共同布局国际轨道交通市场，促进公司的转型升级。 2 、橡胶制品产业：新的一年，在国内外 经济结构加快洗牌重组的大格局下， 公司董事会、经营管理层将不惧艰辛、攻坚克难，以坚守实业的决心对冲新冠肺 炎疫情带来的影响，坚持产业链协同、双轮驱动不动摇，充分发挥销售模式优势， 强化产研销联动，立足市场升级、新品研发、品质提升、精益生产，夯实内部管 理，继续发扬“自信、诚信、用心、创新”的企业精神，努力实现公司既定目标。 （ 1 ）新老产业联动，落地产业布局 布局橡胶制品产业产能扩大，实现 V 带迁建技改项目不停产搬迁。释放工业 涤纶丝、热电联产项目产能，实现橡胶制品产业向上游延伸。通过新老项目的有 机组合，优化整合资源和经 营结构，形成更具竞争力的产业链组合，打破原有橡 胶制品产业发展的壁垒，完成新的产业链布局，实现跨越式突破。 （ 2 ）新老业务齐头并进，拓展市场份额 在坚持巩固现有市场的前提下，突围新业务增长，重视创新研发，提升产品 质量，强化精益生产，提高中高端市场竞争力，重点开发国外高端终端客户以及 国内外大型项目工程。以“灵活销售”为指导方针，加大市场调研力度，不断提 升大数据分析能力，针对性布局各区域销售策略，持续拓展海外发达国家市场， 售前售后联动、售后促业务提升、售后促内部革新，强化售后服务能力，更大程 度的体现公司品牌的核心 价值理念，提升客户满意度，灵活应对市场变化，保障 市场销售份额稳固提升。 （ 3 ）内外并进，强化科研技改 以市场需求为导向，研究开发新产品，迎合市场需求，提升现有产品性能， 满足市场要求，研究降低产品成本，提高市场竞争力，通过从外部引进高新技术 人才、新技术，深化校企合作模式，提升校企合作成果转化能力，提高内部研发 团队的技术水平和工作积极性等方式做好研发创新工作。继续推进智能化生产设 备改造与引进，努力提高自动化水平，坚持研发促市场推广，智能化促品质提升， 提高企业竞争力。 （ 4 ）新老产业并举，强化管理能力 随着公司并 购的完成、各投资项目的落地，公司完成了上市之后第一阶段的 产业布局，明晰了内部管理要求。在新建项目管理方面以内控体系为依托，通过 完善优化集团内控体系，强化集团管理水平，助力新增产业的产能、产值双释放。 在胶带产业持续强化产研销联动模式，持续发挥销售模式动力，通过新品研发、 品质提升、精益生产推进市场升级。通过新老产业并举，提高公司的资源整合能 力，继续坚持可持续发展原则，为公司的长远发展打下坚实的基础。 浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会 2021 年 5 月 17 日 议案2：关于公司2020年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 20 20 年度， 在 公司监事会全体成员 的共同努力下 , 严格 按照《公司法》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等 相关法律法规和公司规章制度的规定及 要求， 本 着对公司以及全体股东负责的态度， 认真地履行了自身职责，依法独立行使职权。 监事会对公司生产经营活动、 重大决策、 财务状况和公司董事、高级管理人员的 履职情况进行监督，积极维护全体股东的 合法 权益 ，促进公司的规范化运作 。以 下就监事会 20 19 年所做的各项工作进行简要的汇报。 一、本报告期内公司监事会的工作情况 20 20 年 ， 公司监事会共召开 6 次会议，会议审议事项如下： 1、第 三 届监事会第 二十三 会议于 20 20 年 4 月 28 日召开。会议审议通过了 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报 告的议案》、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、 《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》、 《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 公司 2020 年第一季度报告议案》。 2、第 三 届监事会第 二十四 次会议于 2020 年 6 月 12 日召 开。会议审议通过 了 《关于公司换届选举监事的议案》。 3、第 四 届监事会第 一 次会议于 2020 年 7 月 7 日召开。会议审议通过了 《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》。 4、第 四 届监事会第 二 次会议于 2020 年 7 月 10 日召开。会议审议通过了 《关 于向控股子公司提供财务资助的议案》、《关于向控股子公司提供财务资助延期的 议案》。 5、第 四 届监事会第 三 次会议于 2020 年 8 月 21 日召开。会议审议通过了 《关 于公司 2020 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年半年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充 流动资金的议案》。 6、第 四 届监事会第 四 次会议于 2020 年 10 月 27 日召开。会议审议通过了 《关 于公司 2020 年第三季度报告的议案》。 二、 监事会 履职情况 （一） 促进公司规范运作 20 20 年度，公司监事会成员通过列席董事会会议、股东大会，密切关注公 司经营运作情况，对公司经营管理中的重大决策特别是生产经营计划、重大投资 方案、财务决算方案等方面实施监督。 监事会认为：公司股东大会、董事会会议 的召集召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律法规 和制度的要求，决议的内容合法有效。 公司董事、高级管理人员在执行公司职务 时 , 均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议 , 忠于职守、开拓进取 , 未发现违反法律法规或损害公司股东、公司利益的行为。 （二） 检查公司财务情况 2020 年度， 监事会成员对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查、 监督 ，强化了对公司财务状况和财务成果的监督 。监事会认为 ：公司的财务体系 完善、制度健全、财务状况良好 ， 并 严格按照企业会计制度和会计准则及其他相 关财务规定的要求执行 。公司 2020 年度的财务报告全面、真实 地反映了公司的 财务状况和经营成果，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的截至 2020 年 12 月 31 日止的审计报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况。 ( 三 ) 审核公司内部控制情况 经审核， 20 20 年度公司 严格 遵守国家各项法律法规和《公司章程》，依法规 范运作 。 管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内 控制度，公司控制力和执行力进一步增强 。 监事会认为：本年度报告期内 ，各项 内部控制制度执行有效， 公司经营活动符合公司各项制度，无异常情况。 公司内 部控制自我评价报告符合公司 内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制 制度情况。 （四）公司关联交易情况 2020 年度，监事会对公司的关联交易进行了核查，监事会认为：报告期内 公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易决策程序合法、合 规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。 （五） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 2020 年度，公司积极组织相关人员学习《内幕信息知情人登记管理制度》， 并且严格执行和实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内 幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行 为。经核查，监事会认为：报告期内， 未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或 通过他人买卖公司股票的行为。 三、监事会 2 021 年工作计划 20 21 年 ，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规，进一步规范监事会 的工作 , 立足于提高公司的管控能力，切实履行相关法律法规所赋予的职能，不 断提升监事会能力和水平，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 1、加强法律法规学习，认真履行职责。 2021 年，全体监事会成员将进一步加强对《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》等制度的 学习， 积极参加监管机构及公司组织的有关培训 ， 拓 宽专业知识和提高业务水平 。 认真履行职责，按照监事会议事规则和制度运作， 定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会， 及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性 ， 更好地发挥监事会的监督 职能，维护 公司和 股东利益。 2、加强监督检查，全方位防范经营风险。 坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进 行监督检查。定期了解情况并掌握公司的经营状况，加强监督检查，保证资金的 运用效率。经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所之间的联系，充分利 用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 2021 年，全体监事会成员将加强与公司管理层的 沟通 交流 合作，与公司董事会 一起监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股 东特别是中小股东过的合法权益。 浙江三维橡胶制品股份有限公司 监事会 2021 年 5 月 17 日 议案3：关于公司2020年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 浙江三维橡胶制品股份有限公司 （以下简称 “ 公司 ” ） 20 20 年度财务决算 报告如下： 一、 20 20 年度公司财务报表的审计情况 公司 20 20 年度财务报表已经 天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 以 天健审 [ 2021 ] 4488 号 文出具了标准无保留意见的审计报告。 二、报告期内主要经营情况 截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 5,113,975,072.37 元，归属于母公 司股东权益为 2,994,323,880.35 元。报告期内，公司实现营业收入 180,018.5 万元，同比上升 3.06% ，实现归属于上市公司股东的净利润 21,122.5 万元，同 比下降 5.26% 。 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元 币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 营业收入 1,800,185,103.32 1,746,775,122.40 3.06 营业成本 1,229,173,544.51 1,163,712,278.98 5.63 销售费用 57,469,843.48 123,843,554.29 - 53.59 管理费用 110,074,029.62 90,023,071.35 22.27 研发费用 23,178,005.51 19,824,019.28 16.92 财务费用 32,883,021.97 20,892,632.25 57.39 经营活动产生的现金流量净额 137,535,978.58 149,884,265.10 - 8.24 投资活动产生的现金流量净额 - 594,306,589.17 - 638,727,383.98 6.95 筹资活动产生的现金流量净额 285,447,485.67 643,590,499.72 - 55.65 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收 入比上 年增减 （ % ） 营业成 本比上 年增减 （ % ） 毛利率比 上年增减 （ % ） 橡胶行 业 1,223,112,850.92 911,479,552.60 25.48 3.45 3.19 增加 0.19 个百分点 轨道交 通 562,036,996.86 305,640,815.98 45.62 0.41 9.62 减少 4.57 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收 入比上 年增减 （ % ） 营业成 本比上 年增减 （ % ） 毛利率比 上年增减 （ % ） 橡胶Ｖ 带 316,209,817.79 226,105,823.08 28.50 18.28 14.87 增加 2.13 个百分 点 输送带 906,903,033.13 685,373,729.52 24.43 - 0.88 - 0.16 减少 0.54 个百分点 混凝土 枕 392,119,790.55 228,887,694.46 41.63 16.85 31.48 减少 6.49 个百分点 混凝土 岔枕 62,645,241.87 26,721,456.90 57.34 6.97 77.47 减少 16.95 个 百分点 轨道板 107,271,964.44 50,031,664.62 53.36 - 35.23 - 44.21 增加 7.51 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （ % ） 营业收 入比上 年增减 （ % ） 营业成 本比上 年增减 （ % ） 毛利率比 上年增减 （ % ） 国内 1,500,722,599.69 1,001,891,721.62 33.24 3.05 5.83 减少 1.75 个百分点 国外 284,427,248.09 215,228,646.96 24.33 - 0.44 - 0.08 减少 0.27 个百分点 产销量情况分析表 主 要 产 品 单 位 生产量 销售量 库存量 生产量 比上年 增减 （ % ） 销售量 比上年 增减 （ % ） 库存量 比上年 增减 （ % ） 橡 胶 Ｖ 带 A 米 143,060,393.25 140,211,827.69 7,438,710.65 17.62 11.76 - 31.73 输 送 带 平 方 米 34,604,571.92 32,326,888.76 3,983,412.87 11.12 - 2.98 - 20.17 混 凝 土 根 1,817,756 1,805,127 411,424 7.01 27.19 - 0.33 枕 轨 道 板 块 12,856 10,999 1,857 - 32.41 - 43.13 523.15 成本分析表 单位： 元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例 (%) 情况 说明 橡胶行 业 直接材 料 669,813,617.85 75.93 690,977,974.56 78.19 - 3.06 直接人 工 79,936,037.97 9.06 71,642,315.76 8.11 11.58 制造费 用 132,445,207.51 15.01 118,060,789.07 13.36 12.18 退税率 差 - - 2,987,753.98 0.34 - 100 轨道交 通 直接材 料 131,081,256.26 64.01 161,422,533.23 71.33 - 18.80 直接人 工 26,975,110.00 13.17 27,440,548.62 12.12 - 1.7 制造费 用 46,711,630.30 22.81 37,453,641.81 16.55 24.72 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例 (%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例 (%) 情况 说明 橡胶Ｖ 带 直接材 料 140,679,490.15 15.95 129,965,966.54 14.7 8.24 直接人 工 34,479,500.80 3.9 29,667,723.76 3.36 16.22 制造费 用 42,835,881.96 4.86 38,603,992.96 4.37 10.96 退税率 差 - - 289,320.02 0.03 - 100 输送带 直接材 料 529,134,127.70 59.98 561,012,008.02 63.49 - 5.68 直接人 45,456,537.17 5.15 41,974,592.00 4.75 8.30 工 制造费 用 89,609,325.55 10.16 79,456,796.11 8.99 12.78 退税率 差 - - 2,698,433.96 0.31 - 100 混凝土 枕 直接材 料 80,129,130.64 39.13 90,258,614.15 39.88 - 11.22 直接人 工 19,747,425.39 9.64 13,768,475.32 6.08 43.42 制造费 用 35,010,198 17.10 21,140,868.02 9.34 65.60 混凝土 岔枕 直接材 料 11,896,527.31 5.81 8,346,956.31 3.69 42.53 直接人 工 2,026,485.97 0.99 1,891,668.38 0.84 7.13 制造费 用 3,612,721.38 1.76 1,934,273.53 0.85 86.77 轨道板 直接材 料 39,055,598.31 19.07 62,816,962.77 27.76 - 37.83 直接人 工 5,201,198.64 2.54 11,780,404.92 5.21 - 55.85 制造费 用 8,088,710.92 3.95 14,378,500.26 6.35 - 43.74 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 30,491 万元，占年度销售总额 16.94% ；其中前五名客户销售额中关 联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 % 。 前五名供应商采购额 59,195 万元，占年度采购总额 31.73% ；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额 5,801 万元，占年度采购总额 3.11% 。 费用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 销售费用 57,469,843.48 123,843,554.29 - 53.59 管理费用 110,074,029.62 90,023,071.35 22.27 研发费用 23,178,005.51 19,824,019.28 16.92 财务费用 32,883,021.97 20,892,632.25 57.39 研发投入情况表 单位： 元 本期费用化研发投入 23,178,005.51 本期资本化研发投入 研发投入合计 23,178,005.51 研发投入总额占营业收入比例（ % ） 1.29 公司研发人员的数量 227 研发人员数量占公司总人数的比例 （ % ） 7.81 研发投入资本化的比重（ % ） 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（ % ） 经营活动产 生的现金流 量净额 137,535,978.58 149,884,265.10 - 8.24 投资活动产 生的现金流 量净额 - 594,306,589.17 - 638,727,383.98 6.95 筹资活动产 生的现金流 量净额 285,447,485.67 643,590,499.72 - 55.65 资产及负债状况 单位： 元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （ % ） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （ % ） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （ % ） 情况 说明 货币资金 332,657,914.57 6.5 481,992,954.71 10.86 - 30.98 收现 减少 应收票据 9,482,526.06 0.19 42,525,023.07 0.96 - 77.7 商业 承兑 汇票 减少 预付款项 21,500,225.88 0.42 4,217,007.23 0.1 409.85 预付 原材 料 其他应收 款 111,032,971.58 2.17 28,911,745.81 0.65 284.04 联营 企业 财务 资助 合同资产 73,712,741.87 1.44 0 0 100 新准 则应 用会 计科 目调 整 其他流动 资产 156,664,200.08 3.06 67,903,181.66 1.53 130.72 筹建 期子 公司 待抵 扣进 项税 金增 加 固定资产 1,187,695,525.81 23.22 385,697,913.08 8.69 207.93 子公 司在 建工 程完 工 其他非流 动资产 0 0 3,311,500.00 0.07 - 100 设备 已到 货安 装 预收款项 0 0 27,019,672.80 0.61 - 100 新准 则应 用会 计科 目调 整 应交税费 101,443,566.08 1.98 31,576,943.38 0.71 221.26 因疫 情税 务机 关批 准缓 交 其他应付 款 32,596,972.28 0.64 23,398,503.82 0.53 39.31 应付 运费 增加 一年内到 期的非流 动负债 36,562,739.25 0.71 8,013,372.64 0.18 356.28 长期 借款 中即 将到 期的 金额 其他流动 负债 （未完）  |