天铁股份:浙江六和律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
浙江六和律师事务所 关于浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 二〇二一年四月 浙江六和律师事务所 关于浙江天铁实业股份有限公司 向特定对象发行股票之补充法律意见书（一） 浙六和法意（2021）第0321号 致：浙江天铁实业股份有限公司 浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，已为发行人申请向特定对象发 行股票出具了“浙六和法意（2021）第0176-2号”《浙江六和律师事务所关于浙 江天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》(以下简称“原法律 意见书”）和“浙六和法意（2021）第0176-1号”《浙江六和律师事务所关于浙江 天铁实业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》(以下简称原律师 工作报告”）。 根据深圳证券交易所审核函〔2021〕020089号《关于浙江天铁实业股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）的 要求，本所律师对需要补充说明的相关问题进行了进一步核查。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股 票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存 在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随 其他材料上报中国证监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用， 不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的法律意见书的补充，原 法律意见书中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见书中重新披露。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书原律师 工作报告中的含义相同。 正文 一、《审核问询》问题1（6） 请发行人补充披露：（6）对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》 （以下简称《审核问答》）第3条，披露募投项目用地的计划、取得土地的具体 安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无 法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等； 请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。 经本所律师通过查阅发行人募集说明书，复核发行人对本次募投项目土地情 况以及募集资金投资项目的补充披露情况，获取洪三橡塑工业功能区管委会出具 的关于本次募投用地情况的说明等方式进行核查： 发行人已在募集说明书“第三节”之“五”之“（二）募投项目用地情况” 中补充披露如下： “本次募投项目拟建设于天台县洪三橡塑工业功能区，项目计划用地148 亩，公司拟通过国有土地出让方式取得土地使用权。目前该募投项目用地处于征 地收储环节，洪三橡塑工业功能区管委会正在积极推进、协调公司募投建设用地 的各项工作，将按照法规要求积极安排相关部门为公司办理或协调办理相关审批 及备案手续。 根据洪三橡塑工业功能区管委会出具的《关于浙江天铁实业股份有限公司建 设项目用地情况的说明》，根据洪三橡塑工业功能区详细规划，项目拟实施地的 规划用地性质为工业用地，“年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建设项目” “年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建设项目”为洪三橡塑工业功能区重 点支持项目，对所需地块无特殊要求，符合天台县土地利用总体规划，符合产业 政策、土地政策和城乡规划。本次募集资金建设项目亦不存在变相用于房地产开 发的情形。 此外，根据上述《建设项目用地情况说明》，发行人取得上述建设用地不存 在障碍和重大不确定性，如发行人无法按计划取得上述地块，洪三橡塑工业功能 区管委会将协调安排周边其他地块，以满足发行人项目用地需求。整体而言，发 行人募投项目用地无法落实的风险较小，即使无法取得募投项目用地，发行人亦 有可替代措施，不会对募投项目实施产生重大不利影响。” 综上，本所律师经核查认为，发行人募投项目用地符合土地政策、城市规划， 无法取得募投项目用地的风险较小，并具备可替代措施，不会对募投项目实施产 生重大不利影响。 二、《审核问询》问题4 发行人主营轨道工程橡胶制品，同时，其子公司涉及锂化物及氯代烃等化 工产品的生产和销售。报告期内，发行人子公司因违反《危险化学品安全管理 条例》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《中华人民共和国安 全生产法》等相关规定，受到多次行政处罚。 请发行人补充说明：（1）发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主 营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能 过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关 标准、规定，未来减少能源消耗的措施；（2）对照《审核问答》第2条，结合 有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况，论证报告期 内发行人及其子公司受到的行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益的重大违法行为，说明是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保 事件；（3）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、 高排放、高污染项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、 备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是 否符合相关主管部门的要求。 请发行人充分披露（3）涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风 险。 请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国 家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能 源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来 减少能源消耗的措施； 1、发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业 （1）发行人及子公司所处行业情况 发行人及子公司主营业务及根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017）、《上市公司行业分类指引》其所对应的行业分类及行业代 码情况如下： 序 号 企业名称 主营业务 行业分类 行业代 码 是否为生产 型企业 1. 天铁股份 轨道工程橡胶制品的研发、生产和销 售，产品主要包括轨道结构减振产品、 嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道 交通领域，涵盖城市轨道交通、高速 铁路、重载铁路和普通铁路。 橡胶和塑料 制品业 C29 是 2. 昌吉利新能 源 丁基锂、电池级氯化锂、工业级氯化 锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研 发、生产与销售 化学原料和 化学制品制 造业 C26 是 3. 河北路通铁 路器材有限 公司 研发、设计、生产制造、销售铁路轨 道交通中等减振扣件及防脱护轨器材 产品；以及管片螺栓销售。 铁路、船舶、 航空航天和 其他运输设 备制造业 C37 是 4. 北京中地盾 构工程技术 研究院有限 公司 集研发、生产、销售及技术咨询为一 体的环保型生产企业，主营产品为盾 构泡沫剂、盾尾密封油脂、盾构装配 式检修井和远程风险监控预警系统等 化学纤维制 造业 C28 是 5. 浙江凯得丽 新材料有限 公司 水性涂料的生产、销售及技术服务 化学原料和 化学制品制 造业 C26 是（未实际 开展生产） 6. 浙江天路轨 道装备有限 公司 生产、销售橡胶弹簧浮置板、整体道 口底板等地铁用水泥预制品 其他制造业 C41 是 7. 河南天铁环 保科技有限 公司 环保设备及管网工程材料的研发、生 产、销售 橡胶和塑料 制品业 C29 是 8. 新疆天铁工 程材料有限 公司 混凝土外加剂、沥青改性添加剂生产 销售、抗震支架销售、建筑减隔震销 售 化学原料和 化学制品制 造业 C26 是 9. 河北天铁捷 盾新型建材 科技有限公 司 建筑工程用钢筋连接件以及其它金属 配件制品，抗震支架，声测管，管片 螺栓，公路护栏，装配式建筑用各种 金属连接件的生产与销售 金属制品业 C33 是 10. 乌鲁木齐天 路凯得丽 工业涂料生产准备工作、建筑涂料生 产与销售 化学原料和 化学制品制 C26 是 造业 11. 信阳天铁实 业有限公司 铁路橡胶减振产品、塑料管道及配件、 环保设备、塑料化粪池的生产与销售。 橡胶和塑料 制品业 C29 是 12. 江苏昌吉利 土工材料有 限公司 生产、销售土工材料，主要产品有聚 氯乙烯（PVC）防水卷材、高密度聚 乙烯（HDPE）土工膜、低密度聚乙烯 （LDPE）土工膜等防渗材料 橡胶和塑料 制品业 C29 是 13. 浙江天中地 科技有限公 司 集研发、生产、销售及技术咨询为一 体的环保型生产企业，主营产品为盾 构泡沫剂、盾尾密封油脂、盾构装配 式检修井和远程风险监控预警系统等 化学纤维制 造业 C28 是 14. 林州天铁实 业有限公司 专业的雨、污水处理系统的销售 橡胶和塑料 制品业 C29 是（未实际 开展生产） 15. 湖南力衡科 技有限公司 抗震支吊架、装配式成品支吊架、管 廊支吊架的设计、生产、销售和安装 金属制品业 C33 是（未实际 开展生产） 16. 浙江潘得路 轨道科技有 限公司 生产、销售潘得路扣件 其他制造业 C41 是（未实际 开展生产） 17. 绵阳天铁科 技有限公司 城市照明相关产品的研发、设计、生 产制造和销售 电气机械和 器材制造业 C38 是（未实际 开展生产） 18. 邯郸群山铁 路器材有限 公司 轨道扣件及各类铸造件业务 金属制品业 C33 是（未实际 开展生产） 19. 浙江天北科 技有限公司 主要代理浙江天铁实业股份有限公司 所生产的轨道材料及其子公司生产的 相应轨道、建筑材料在浙江区的销售 批发业 F51 否 20. 四川天铁望 西域科技发 展有限公司 代理浙江天铁实业股份有限公司所生 产的轨道材料及其子公司生产的相应 轨道、建筑等材料在四川地区的销售 批发业 F51 否 21. 福建天闽铁 实业有限公 司 销售铁路建设、地铁建设、房建领域 所需的各种材料 批发业 F51 否 22. 浙江秦烽橡 胶贸易有限 公司 天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、 复合橡胶、轮胎、橡胶制品和化工原 料（不含危险品）的销售 批发业 F51 否 23. 新疆中重同 兴防腐科技 有限公司 防水防腐保温工程 房屋建筑业 E47 否 （2）关于高耗能、高排放行业范围的相关规定 ①关于高耗能行业范围的规定 A.根据国家发改委于2007年7月25日发布的《全国清理高耗能、高排放行 业专项大检查包括六项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作 的通知》（国发〔2010〕7号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进 一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建 设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）等相关规范性文件的规定，国家发改 委、工业和信息化部等主管部门要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括钢 铁、铜、铝、铅锌、水泥、电力、电石、焦炭、铁合金等范围。 B.根据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会发 展统计公报》，高耗能行业包括：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和 化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶 炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。根据国家发展改革委办公厅2020 年2月下发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相 关事项的函》，“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发 展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化 学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有 色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。” 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国家发改委和国家统计局 上述规定关于高耗能行业分类所对应的行业分类及代码如下： 项目 对应国民经济行业分类 石油、煤炭及其他燃料加工业 C25 石油、煤炭及其他燃料加工业 化学原料及化学制品制造业 C26 化学原料和化学制品制造业 非金属矿物制品业 C30 非金属矿物制品业 黑色金属冶炼和压延加工业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业 有色金属冶炼和压延加工业 C32 有色金属冶炼和压延加工业 电力、热力生产和供应业 D44 电力、热力生产和供应业 ②关于高排放行业范围的规定 根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的 要求，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、 有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”。根据工业和 信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三 年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高 排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到 企业生产线、工序和设备”。 （3）发行人及子公司是否属于高耗能行业 根据上文之“（1）发行人及子公司所处行业情况”及“（2）关于高耗能、 高排放行业范围的相关规定”所述规范性文件的规定，发行人子公司昌吉利新能 源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯得丽以及浙江凯得丽新材料有 限公司属于高耗能行业中的“C26 化学原料和化学制品制造业”，除该四家子 公司之外，发行人及其他子公司均不涉及上述规范性文件中的高耗能行业，不属 于高耗能企业。 鉴于上述浙江凯得丽新材料有限公司2017年成立之后未实际开展生产活动， 不涉及生产能耗事宜，且拟办理注销手续；故发行人子公司中实际存在生产性耗 能的子公司为昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司与乌鲁木齐天路凯得丽， 前述三家子公司并非高耗能企业，具体情况分析如下： ①昌吉利新能源 I.昌吉利新能源的平均能耗情况（折算为标准煤数量）低于我国单位GDP 能耗，具体情况如下： 生产所涉能源 2020年度 2019年度 2018年度 电 公司用电量（万千瓦时） 346.27 245.98 252.02 折标准煤（吨） 425.56 302.31 309.73 天然气 公司天然气用量（万立方米） 12.55 3.46 1.93 折标准煤（吨） 166.92 46.02 25.67 蒸汽 公司蒸汽用量（万吨） 3.50 2.23 2.53 折标准煤（吨） 4,501.00 2,867.78 3,253.58 折标准煤总额（吨） 5,093.48 3,216.11 3,588.98 营业收入（万元） 19,284.37 15,110.58 17,403.40 公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.264 0.213 0.206 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.587 公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 46.23% 37.30% 35.09% 注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的 系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤、1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气包括油 田天然气和气田天然气，此处采用能源折算标准煤系数较高的油田天然气数值计算），1万 吨蒸汽=1,286吨标准煤。 注2：我国单位 GDP 能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局。 II.新疆天铁工程材料有限公司 新疆天铁工程材料有限公司的平均能耗情况（折算为标准煤数量）低于我国 单位GDP能耗，具体情况如下： 生产所涉能源 2020年度 2019年度 2018年度 电 公司用电量（万千瓦时） 14.01 6.46 0.94 折标准煤（吨） 17.22 7.94 1.16 折标准煤总额（吨） 17.22 7.94 1.16 营业收入（万元） 889.04 886.86 381.05 公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.019 0.009 0.003 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.587 公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 3.39% 1.57% 0.52% 注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的 系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤。 注2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。 III.乌鲁木齐天路凯得丽 乌鲁木齐天路凯得丽的平均能耗情况（折算为标准煤数量）低于我国单位 GDP能耗，具体情况如下： 生产所涉能源 2020年度 2019年度 2018年度 电 公司用电量（万千瓦时） 8.88 11.23 4.90 折标准煤（吨） 10.92 13.80 6.03 折标准煤总额（吨） 10.92 13.80 6.03 营业收入（万元） 2,678.63 2,149.84 79.53 公司平均能耗（吨标准煤/万元） 0.004 0.006 0.076 我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.571 0.571 0.587 公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗 0.71% 1.12% 12.91% 注1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的 系数为：1万千瓦时电=1.229吨标准煤。 注2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。 （4）发行人及子公司是否属于高排放行业 根据上文之“（1）发行人及子公司所处行业情况”及“（2）关于高耗能、 高排放行业范围的相关规定”所述规范性文件的规定，发行人子公司昌吉利新能 源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯得丽及浙江凯得丽新材料有限 公司属于化工行业，系属高排放行业，除该四家公司外，发行人及其他子公司不 属于高排放行业，不属于高排放企业。 鉴于上述浙江凯得丽新材料有限公司2017年成立之后未实际开展生产活动， 不涉及生产排放事宜，且拟办理注销手续，故发行人上述子公司中实际产生生产 排放的子公司为昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯得 丽，前述三家子公司并非高排放企业，具体情况分析如下： ①如前所述，昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯 得丽使用的能源主要为电和天然气、蒸汽，未直接使用煤炭能源，不会产生大量 高碳排放，平均能耗低于我国单位GDP能耗水平，符合国家“节能减排”的政 策理念。 ②昌吉利新能源的主要产品为锂化物及氯代烷烃等化工产品，新疆天铁工程 材料有限公司主要产品为减水剂，乌鲁木齐天路凯得丽主要产品为工业防腐涂料、 地坪涂料、标线涂料、建筑涂料。对比环境保护部颁布的《环境保护综合名录》 （2017年版），昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯 得丽主要产品不属于“高污染、高环境风险产品 ”。 ③《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求“加大秋冬季工业企业生产调控力 度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生 产方案，实施差别化管理”，昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁 木齐天路凯得丽未被当地主管部门视为高排放企业列入错峰生产管控。 因此，昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木齐天路凯得丽及 浙江凯得丽新材料有限公司不属于高排放企业。 综上，本所律师经核查后认为，除昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公 司、乌鲁木齐天路凯得丽及浙江凯得丽新材料有限公司外，发行人及子公司不属 于高耗能高排放行业；虽然前述四家子公司属于高耗能排放行业，但是不属于高 排放企业。 2、发行人及子公司的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件 （1）发行人及子公司主营业务情况 发行人及子公司主营业务情况详见上文之“（1）发行人及子公司所处行业情 况”。 （2）发行人及子公司不属于国家限制类或淘汰类或禁入产业 根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日发布的《产业结构调整指 导目录（2019年本）》，发行人及子公司所处行业不属于国家限制类或淘汰类 产业。 根据国家发展改革委、商务部颁发的《市场准入负面清单（2020）年版》（发 改体改规[2020]1880号），发行人及子公司主营业务不属于禁止准入类。 （3）发行人主营业务享有多项国家鼓励政策支持，获得了较快发展 报告期内，对发行人主营业务发展有较大影响的产业政策文件具体如下： 文件名称 颁布部门、时间 对适用主体的鼓励政策内容 《2020年新型城镇 化建设和城乡融合发 展重点任务的通知》 （发改规划 [2020]532号） 中华人民共和国 国家发展和改革 委员会，2020年 4月3日 大力推进都市圈同城化建设。以轨道交通为重点健 全都市圈交通基础设施，推进中心城市轨道交通向 周边城镇合理延伸，支持重点都市圈编制多层次轨 道交通规划。 《产业结构调整指导 目录（2019年本）》 （中华人民共和国国 家发展和改革委员会 令第29号） 中华人民共和国 国家发展和改革 委员会，2019年 10月30日 鼓励噪声与振动污染控制设备，鼓励城市轨道交通 减振、降噪技术应用，鼓励铁路新线建设、既有铁 路改扩建及铁路专用线建设，鼓励城市及市域轨道 交通新线建设（含轻轨、有轨电车）。 “十三五”交通领域 科技创新专项规划 科技部、交通运 输部，2017年5 月 提出“十三五” 期间必须完善综合运输通道和区 际交通骨干网络，强化城市群之间交通联系，加快 城市群交通一体化规划建设，构建覆盖面广、连通 性好、服务效能高、安全保障能力强的综合交通运 输系统。 《交通强国建设纲 要》 中共中央国务 院，2019年9月 19日 建设城市群一体化交通网，推进干线铁路、城际铁 路、市域（郊）铁路、城市轨道交通融合发展，完 善城市群快速公路网络，强化城市轨道交通与其他 交通方式衔接。 《关于培育发展现代 化都市圈的指导意 见》（发改规划 [2019]328号） 中华人民共和国 国家发展和改革 委员会，2019年 2月19日 打造轨道上的都市圈。统筹考虑都市圈轨道交通网 络布局，构建以轨道交通为骨干的通勤圈。在有条 件地区编制都市圈轨道交通规划，推动干线铁路、 城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通“四网 融合”。 “十三五”现代综合交 国务院，2017年 打造“三张网”，一是构建高品质的快速交通网，也 通运输体系发展规划 （国发〔2017〕11号） 2月28日 就是以高铁、高速公路、民航等为主体，构建品质 高、运行速度快的骨干网络；二是强化高效率的普 通干线网，也就是以普通高等级公路、普速铁路、 内河航道等为主体，形成普通干线网络；三是拓展 广覆盖的基础服务网，也就是以农村公路、支线铁 路等为主体的服务网络 战略性新兴产业重点 产品和服务指导目录 2016版（中华人民共 和国国家发展和改革 委员会公告2017年 第1号） 中华人民共和国 国家发展和改革 委员会，2017年 1月25日 将耐热、耐蚀、耐磨损功能橡胶，特种橡胶材料， 氟橡胶、硅橡胶，热塑性弹性体、新型反式丁戊共 聚橡胶等其他橡胶材料，室内低频噪声控制装备、 固体声污染控制设备及集成控制、大荷载设备隔 振、减振装置、低频噪声源头诊治装备、轨道噪音 控制技术加入战略性新兴产业重点产品和服务，引 导全社会资源投向，鼓励相关产品和服务发展。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司的主营业务符合国家产业政 策和行业准入条件。 3、发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形 根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018） 554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行 （2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发 [2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联 产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》 （工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后和过剩产 能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥 （熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电 力、煤炭。根据淘汰落后和过剩产能行业的规定并结合“（1）发行人及子公司所 处行业情况”，发行人及子公司产能均不属于上述拟淘汰的落后和过剩产能。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司均不属于上述拟淘汰的落后 和过剩产能行业，不属于落后产能且不存在产能过剩情形。 4、发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会 的相关标准、规定 （1）主要能源资源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定 根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019年本）并结合前述“发行 人及子公司是否属于高耗能高排放行业”所述，发行人及子公司所处行业不属于 限制类或淘汰类，不适用工业和信息化部《关于开展重点用能行业单位产品能耗 限额标准执行情况监督检查的通知》中22项单位产品能耗限额强制性国家标准。 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司不存在被 能源主管部门处以行政处罚的情形。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司开展生产采购的电力、蒸汽、 天然气不存在超过国家、行业、协会能耗限额标准的情况，未受到过能源消耗方 面的行政处罚，主要能源消耗符合国家、行业或协会的相关标准、规定。 （2）污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及子公司生产过程中产生 的主要污染物为固体废弃物、废水、废气、噪声，具体处理方式如下： 污染物类型 主要污染物 处理方式 固体废弃物 危险固废：废机油和废活性炭、蒸 馏残渣、滤渣； 一般固废：废包装桶、生产边角料、 废包装材料、不合格品等； 生活垃圾 危险固废均由有资质的企业进行处理， 生活垃圾由环卫部门处理；一般固废收 集后回用生产或出售给物资回收单位 综合利用 废水 生活污水、循环冷却系统排水、生 产废水 循环冷却系统用水循环使用，生活污水 和生产废水经达标处理后最终排入污 水处理厂 废气 粉尘、烟气及油烟、炼胶/配料/ 硫化废气等，涉及的大气污染物为 非甲烷总烃 经过集气、除尘、洗涤或吸附处理后高 空达标排放 噪声 设备运行噪声 加装消声器、减振垫和墙体隔离降噪 在经过相应处理措施后，公司固体废弃物、废水排放、废气排放、噪声均满 足相关标准。 报告期内，发行人及子公司不存在被环保主管部门处以行政处罚的情形。 综上，本所律师经核查后认为，发行人及子公司的污染物排放符合国家、行 业或协会的相关标准、规定。 5、发行人及子公司未来减少能源消耗的措施 根据公司出具的说明，发行人及子公司未来减少能源消耗的措施如下： （1）提高全员意识 继续每年定期开展员工培训，强化员工对绿色工厂的认识，提高工作要求。 对节能降耗的目标进行分解并落实到单位、班组和个人，建立有效的激励和约束 机制，定期检查原材料消耗指标的完成情况。 （2）规范项目建设 新建、改建和扩建建筑时，严格遵守国家“固定资产投资项目节能评估审查 制度”、“三同时制度”、“工业项目建设用地控制指标”等产业政策和有关要 求。其中，建筑材料选用蕴能低、高性能、高耐久性和本地建材，减少建材在全 生命周期中的能源消耗；建筑结构采用钢结构、砌体结构和木结构等资源消耗和 环境影响小的建筑结构体系，并尽可能采用多层建筑，节约用地。采用节水设施， 节约用水。 （3）强化节能管理 使用蒸汽、天然气等清洁能源。采用自然采光为主、人工照明为辅的采光方 式，以减少照明电力消耗。全面采用效率高、寿命长、安全、性能稳定的节能照 明产品。 （4）优化工艺流程 继续开展新技术、新材料、新产品的研发。通过自主创新或技术引进，持续 加强工艺改造，提升自动化、智能化、集约化水平，提高生产效率，降低单位能 耗；强化设备升级改造，将能耗指标作为采购的依据之一，在满足工艺要求的前 提下，选择使用符合产业准入要求的节能型产品或效率高、能耗低、水耗低、物 耗低的产品，提高行业整体水平，进一步降低能源与资源消耗，减少污染物排放。 （5） 加大环保投入 公司将严格遵守国家环保政策要求，继续加强环保治理，重点是增加“三废 处理”处理设备投入，以确保污染物排放达到相关法律法规及标准要求。强化“三 废”的回收再利用，努力降低排放量。 综上所述，本所律师经核查后认为，除昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有 限公司、乌鲁木齐天路凯得丽及浙江凯得丽新材料有限公司外，发行人及子公司 不属于高耗能高排放行业；昌吉利新能源、新疆天铁工程材料有限公司、乌鲁木 齐天路凯得丽及浙江凯得丽新材料有限公司不属于高耗能高排放企业；发行人及 子公司的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于拟淘汰的落后和过 剩产能行业，不属于落后产能且不存在产能过剩情形，发行人及子公司的主要能 源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，且发行人及 子公已经制定了未来减少能源消耗的相关措施。 （二）对照《审核问答》第2条，结合有关公司及子公司执行国家产业政 策和环保守法的媒体报道情况，论证报告期内发行人及其子公司受到的行政处 罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，说明 是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件； 1、公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况 根据发行人的说明，并经本所律师在公开渠道信息查询，截至本补充法律意 见书出具日，发行人及子公司不存在重大环保处罚事项，发行人及子公司不存在 有关发行人及子公司执行国家产业政策和环保守法的负面媒体报导。 2、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为 （1）报告期内，发行人不存在因严重损害投资者合法权益或者社会公共利 益的重大违法行为而受到行政处罚的情形。 （2）报告期内，发行人子公司乌鲁木齐天路凯得丽存在两起应急管理方面 的行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为， 具体如下： 被处罚 主体 处罚机关 处罚通知 文号 主要违法事实 处罚措施/ 内容 乌鲁木 齐天路 凯得丽 乌鲁木齐市 安全生产监 督管理局 （乌）安 监罚 （2018） 执—41号 单位营业执照法定代表人在2018年7 月25日变更后，安全生产许可证未在 规定时间内变更主要负责人。 罚款 15,000元 乌鲁木 齐天路 凯得丽 乌鲁木齐应 急管理局 （乌）安 监罚 [2019]执 -13号 1、未按照规定对从业人员进行安全生 产教育和培训；2、安全设备的安装、 使用不符合国家标准或行业标准：（1） 消防泵房消防水泵旋转部位无防护罩； （2）水性漆生产车间真石漆搅拌机旋 转部位无防护罩，操作平台临边无防护 栏，动力柜无绝缘胶垫。 罚款 40,000元 ①乌鲁木齐天路凯得丽在发现问题后均积极展开整改工作，上述违法行为轻 微，未导致重大人员伤亡或社会恶劣影响，且罚款金额亦相对较小。 ②相关处罚依据的《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第四十 七条及《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、第九十六条及《安全生产违 法行为行政处罚办法》第五十三条均未认定乌鲁木齐天路凯得丽的上述违法行为 属于情节严重的情形，且相关安全生产主管部门亦未按照情节严重适用的罚款额 度对乌鲁木齐天路凯得丽作出处罚。 ③乌鲁木齐天路凯得丽已取得相关安全生产主管部门出具的证明文件，证明 乌鲁木齐天路凯得丽的上述违法行为不属于重大违法行为。 综上，乌鲁木齐天路凯得丽的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益 或者社会公共利益重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （3）报告期内，发行人子公司昌吉利新能源存在一起应急管理方面的行政 处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益重大违法行为，具体如 下： 被处罚 主体 处罚机关 处罚通知文 号 主要违法事实 处罚措施/ 内容 昌吉利 新能源 宜兴市应 急管理局 （锡宜）应 急安大罚告 [2020]D172 号 在江苏昌吉利土工材料有限公司普 通仓库堆放了大量氯丁烷（危险化学 品序号：1446）和金属锂（危险化学 品序号：1240）。 罚款 50,000元 ①昌吉利新能源在发现问题后均积极展开整改工作，上述违法行为轻微，未 导致重大人员伤亡或社会恶劣影响，且罚款金额亦相对较小。 ②相关处罚依据的《危险化学品安全管理条例》第二十四条及第八十条均未 认定昌吉利新能源的上述违法行为属于情节严重的情形，且根据《江苏省安全生 产行政处罚自由裁量适用细则》昌吉利新能源的上述违法行为属于处罚档次的最 低档“一档”，宜兴市应急管理局亦按照“一档”裁量幅度“5万元以上6.5万元以下 的罚款”下限5万元罚款对昌吉利新能源作出处罚。 ③昌吉利新能源已取得宜兴市应急管理局出具的证明文件，证明昌吉利新能 源的上述违法行为不属于重大违法行为。 综上，昌吉利新能源的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社 会公共利益重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 3、报告期内，发行人及子公司未曾发生其他环保事故、重大群体性环保事 件 根据发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司未发生环保 事故、重大群体性环保事件。 （三）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、 高排放、高污染项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、 备案、环评等程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是 否符合相关主管部门的要求。 1、报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排 放、高污染项目 根据发行人的说明、发行人提供的资料，报告期内，发行人及子公司已建、 在建或拟建的主要项目具体情况如下： 建设主体 项目名称 项目主要产品 天铁股份 年产45万根钢轨波导吸振器产品生产线建 设项目 钢轨波导吸振器产品 年产40万平方米橡胶减振垫产品生产线建 设项目 橡胶减振垫产品 建筑减隔震产品生产线建设项目 建筑减隔震产品 弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴生产线建设 项目 弹簧支承式无砟轨道 用橡胶套靴 弹簧隔振器产品生产线建设项目 弹簧隔振器产品 年产1,000万套橡胶小垫板项目 橡胶小垫板 昌吉利新能源 年产1万吨无水氯化锂项目 无水氯化锂 河南天铁环保科 技有限公司 年产40,000吨PP PE塑胶制品项目 PP PE塑胶制品 新疆天铁工程材 料有限公司 浙江天铁工程材料生产基地项目 减水剂、抗震支架等 信阳天铁实业有 限公司 年生产20万套三格化粪池、10万根双壁波 纹管、5万套一体化污水处理设备项目 三格化粪池、双壁波纹 管、污水处理设备 年产5,000吨橡胶道口及1,000吨PE管项目 橡胶道口、PE管 林州天铁实业有 限公司 波纹管建设项目 波纹管 河北天铁捷盾新 型建材科技有限 公司 年产100万套建筑用钢筋连接套筒项目 钢筋连接套筒 根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017年版）并经对比上述 项目的主要产品，上述主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，因此， 报告期内发行人及子公司上述已建、在建或拟建项目不属于高污染、高环境风险 项目。 根据《2010年国民经济和社会发展统计报告》所载的六大高耗能行业（化 学原料及化学制品制造业、非金属矿物制品业、黑色金属冶炼及压延加工业、有 色金属冶炼及压延加工业、石油加工炼焦及核燃料加工业、电力热力的生产和供 应业）并经对比，上述项目建设主体中，除了昌吉利新能源之外，发行人及其他 子公司所涉项目均不属于前述六大高耗能行业。 根据本补充法律意见书之《审核问询》问题4“1、发行人及子公司不是否属 于高耗能高排放行业”所述，昌吉利新能源虽属于高耗能、高排放行业，但不属 于高耗能、高排放企业。且根据昌吉利新能源提供的投资项目备案证、环评报告 表及批复、节能报告及审查意见等资料，昌吉利新能源“年产1万吨无水氯化锂 项目”已依法履行投资项目备案、环评、能评等程序，不属于高耗能、高排放、 高污染项目。 综上，报告期内发行人及子公司上述已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、 高排放、高污染项目。 2、报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目对提升产业链水平的 具体作用 近年来，我国城市轨道交通领域以及高铁、客货两运铁路、重载铁路领域投 资快速增长，轨道结构减振行业保持持续稳定发展。城市轨道交通符合未来城镇 化以及绿色环保的交通要求，我国也已成为城市轨道交通发展最快的国家之一， 未来几年，我国城市轨道交通行业仍将保持快速发展，高铁、客货两运铁路、重 载铁路领域投资亦将快速增长。 公司未来愿景是成为全球震/振动控制行业领导者，一直致力于主营业务的 发展，近年来公司轨道结构减振产品销售稳步增长。公司已建、在建和拟建项目 符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展 前景和经济效益。能够较大地提升公司轨道结构减振产品的产能，公司市场范围 将得到进一步扩大；可以有效提升公司部分核心产品的技术水平及生产规模，同 时通过跟进市场最新需求，完善公司产品链条和业务范围，契合行业未来发展方 向，有助于公司充分发挥产业链优势，有效降低生产成本，进而提高公司主营业 务盈利能力与整体竞争实力，促进我国轨道结构减振产品相关产业链的发展。 此外，上述已建、在建或拟建项目有助于公司进一步提升轨道结构减振产品 的质量和性能，并利用自身技术优势继续开发新产品和新市场，进一步发展轨道 交通结构减振相关业务、建筑减隔震/振业务等实体业务；亦有助于公司对化工 产品、环保设备及管网工程材料等相关产业链进行布局，积极拓展多元化业务。 3、报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已履行的审批、核准、 备案、环评等程序及履行情况，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相 关主管部门的要求 报告期内，发行人及其子公司已建、在建或拟建项目情况参见上文“1、报 告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放、高污染 项目”项下列表。 根据《企业投资项目核准和备案管理条例》(中华人民共和国国务院令第673 号)、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发[2016]72号）、《浙江 省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发[2005]73号）、《政府核准的 投资项目目录（浙江省2017年本）》（浙政发[2017]16号）等相关法律法规， 报告期内，发行人及子公司已建、在建或拟建项目属于实行备案管理的项目，需 在相关政府部门办理备案手续。 根据《建设项目环境保护管理条例》（2017年修订），依法应当编制环境 影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影 响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；编制环境 影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合 格，方可投入生产或者使用。 报告期内发行人及子公司已建、在建或拟建项目均取得了相关政府部门备案 和环境保护行政主管部门的环境影响评价批复。发行人及子公司已建、在建或拟 建项目已履行项目备案、环评审批等现阶段需要履行的审批、核准、备案、环评 等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。 综上所述，本所律师经核查后认为，报告期内发行人及子公司已建、在建或 拟建项目不属于高耗能、高排放、高污染项目，有助于提升产业链水平，且已履 行审批、核准、备案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合 相关主管部门的要求。 （四）请发行人充分披露（3）涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引 致的风险。 根据发行人说明，（3）涉及的相关产业政策、环境政策变化可能引致的风 险具体如下： 发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目均不属于高耗能、高排放、 高污染项目，但随着我国政府节能减排政策等产业政策及环境政策力度的不断加 强，相关节能、减排标准可能会发生变化。届时，若发行人及子公司不能符合节 能、减排标准，发行人及子公司的生产将可能会面临被要求整改的风险，进而对 公司的业务经营造成不利影响。 （五）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《上市公司行业分 类指引》（2012年修订）、《全国清理高耗能、高排放行业专项大检查包括六 项主要内容》、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于进一步加强高耗能高排放和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚 决制止违规建设行为的通知》（发改产业[2010]1635号）、《国家发展改革办公 厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、《打赢蓝天保卫战三 年行动计划》（国务院2018年6月27日发）、《坚决打好工业和通信业污染防 治攻坚战三年行动计划》（工业和信息化部2018年7月23日发）等相关文件； （2）通过公开渠道查询发行人及子公司主营业务涉及的国家产业政策和行 业准入条件，核实其是否属于落后产能或存在产能过剩情形； （3）了解发行人及子公司污染物排放的处理措施，查询污染物排放相关的 国家、行业或协会的相关标准、规定，核查发行人及子公司的主要能源资源消耗 和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定； （4）查阅发行人及子公司提供的行政处罚决定书、缴款凭证、整改资料以 及相关主管部门出具的证明文件； （5）通过网络公开检索的方式查询了发行人及子公司执行国家产业政策和 环保守法的媒体报导； （6）取得了发行人及相关子公司出具的说明； （7）查询报告期内发行人及子公司已建、在建或拟建项目已履行的审批、 核准、备案、环评等程序及履行情况相关文件； （8）查阅发行人《募集说明书》中相关描述。 2、核查意见 （1）发行人及子公司不属于高耗能高排放企业；发行人及子公司的主营业 务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后产能且不存在产能过剩情形； 发行人及子公司的主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关 标准、规定，且已经制定了未来减少能源消耗的相关措施。 （2）报告期内发行人及子公司受到的行政处罚不属于严重损害投资者合法 权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司未曾发生其他环保事故、 重大群体性环保事件，发行人及子公司不存在违反国家产业政策和环保守法相关 的负面媒体报道。 （3）报告期内发行人及子公司已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排 放、高污染项目，有助于提升产业链水平，发行人及子公司已建、在建或拟建项 目已履行的审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，符合国家和地方产业政 策和环保规定，符合相关主管部门的要求。 三、《审核问询》问题5（5） （5）发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地等情形， 如是，请说明取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用 计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地 产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计 划。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）项核查并发表明确 意见，请发行人律师对（5）项核查并发表明确意见。 【回复】 （一）发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地、商服用地等情形及相 关土地的开发、使用计划和处置安排 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的房产和土地使用 权中，涉及商服用地房产及土地使用权的共计5项，其具体情况及取得方式、背 景如下： 序号 不动产权证号 权利类型 土地使用权面积/房 屋建筑面积（m2） 用途 终止日期 1 苏（2021）宜兴不动 产权第0004812号 国有建设用地使用 权/房屋（构筑物）所 有权 12.8㎡/68.75㎡ 商服用地/ 办公 至2051年 2月25日 2 苏（2021）宜兴不动 产权第0004813号 国有建设用地使用 权/房屋（构筑物）所 有权 19.6㎡/105.55㎡ 商服用地/ 办公 至2051年 2月25日 3 苏（2021）宜兴不动 产权第0004814号 国有建设用地使用 权/房屋（构筑物）所 有权 12.6㎡/68.05㎡ 商服用地/ 办公 至2051年 2月25日 4 苏（2021）宜兴不动 产权第0004793号 国有建设用地使用 权/房屋（构筑物）所 有权 12.6㎡/68.05㎡ 商服用地/ 办公 至2051年 2月25日 5 苏（2021）宜兴不动 产权第0004774号 国有建设用地使用 权/房屋（构筑物）所 有权 13.3㎡/71.74㎡ 商服用地/ 办公 至2051年 2月25日 上述房产系昌吉利新能源于2021年1月与蒋伟南、蒋亚娟、蒋汶錞签订《宜 兴市房产买卖协议》购买的商品房，并于2021年2月取得了《不动产权证书》。 根据昌吉利新能源的说明，昌吉利新能源持有的上述房产主要用于公司日常 办公，该等房产附着土地使用权无需进行土地开发，不涉及房地产开发、经营、 销售等业务；昌吉利新能源目前未开展房地产开发、经营、销售等业务，未来亦 不会开展相关业务。 综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公 司昌吉利新能源持有的商服用地，地上房产用于公司日常办公，不涉及土地开发， 不涉及房地产开发、经营、销售等业务；除此之外，发行人及其他子公司、参股 公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形。 （二）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、 销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。 1、发行人及其子公司的经营范围 根据发行人公开披露的文件、发行人及其子公司提供的《营业执照》及章程， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下： 序号 企业名称 经营范围 1. 天铁股份 橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶 弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输 送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、 铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝 土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集 成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、 涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节 能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2. 浙江天北科 技有限公司 服务：计算机软硬件、通信设备、自动化控制设备、新型材料、 电子产品的技术开发、技术服务，承接城市轨道工程（涉及资质 证凭证经营），建筑工程咨询，建筑工程项目管理；批发、零售： 计算机软硬件，通讯设备、电子产品（除专控），橡胶制品，自 动化控制设备，普通机械，化工产品及原料（除化学危险品及第 一类易制毒化学品），吸音板，抗震支架，建筑材料，新型材料， 防水材料，水性涂料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 3. 河北路通铁 路器材有限 公司 制造销售：铁路器材、减振器扣件、防脱护轨、隔音材料（含吸 声板）、管片螺栓及配件、地铁用疏散平台，及本公司产品的进 出口业务** 4. 北京中地盾 构工程技术 研究院有限 公司 工程和技术研究和试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、 技术咨询、技术服务；工程勘察设计；会议服务；承办展览展示 活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5. 四川天铁望 西域科技发 展有限公司 社会公共安全设备、铁路专用设备、工业自动化控制系统、电子 产品的研究、生产、销售和技术服务；销售：橡胶制品，建材、 电梯、家用电器，金属材料（不含稀贵金属）、五金产品、化工 原料及产品(不含危险化学品)、医疗器械、汽车、电子产品；铁 路工程、公路工程、城市轨道工程、桥梁工程、隧道工程、路基 土建基础工程、地基工程、市政工程、土石方工程、园林绿化工 程、环保工程、电力工程、房屋建筑工程、室内外装饰装修；工 程机械设备租赁、房屋租赁；工程项目管理；旅游项目开发、房 地产开发及销售；物业管理；广告代理；新能源技术研究；海洋 科学技术研究服务；货物及技术的进出口；信息系统集成服务(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 6. 昌吉利新能 源 新能源技术研发；1-氯丁烷、烷基锂的制造；氯化锂的制造、销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经 营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 7. 浙江凯得丽 新材料有限 公司 轨道交通防水新材料、阻燃新材料、吸音降噪新材料、粘土型纳 米新材料、水性涂料（不含化学危险品）的生产、销售、施工及 技术服务。（不含化学危险品）（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 8. 浙江天路轨 道装备有限 公司 地铁专用轨枕（岔枕）制造、销售；混凝土枕预制及预应力混凝 土制品、构件、道岔钢轨的销售，铁路装备设施维护，货物进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 9. 河南天铁环 保科技有限 公司 环保设备技术及研发、推广、应用；环保设备制造、加工、销售、 安装；环保项目咨询、设计及运营管理；雨水收集、处理设备的 制造、加工、销售及安装；货物进出口、技术进出口业务；塑料 制品、塑胶制品制造、加工、销售；管道工程建筑设计、施工； 低压成套设备制造、加工、销售；模具制造、加工、销售；污水 一体化处理销售；塑料检查井、塑料化粪池、玻璃钢化粪池、塑 料净化槽、玻璃钢净化槽制造、加工、销售；铁路橡胶减振产品 制造、加工、销售及安装；塑料管道及配件开发、生产、销售； 抗震支架材料、交安设备、市政材料、路面砖、防水材料、吸音 材料开发、生产、销售*（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营） 10. 福建天闽铁 实业有限公 司 橡胶减震垫、嵌丝橡胶道口板、铁路橡胶垫板、输送带、橡胶制 品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、 桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建 筑构件的研发；建筑材料、金属材料、装饰材料、橡塑制品、五 金交电（不含电动自行车）的批发、代购代销；公路工程、城市 轨道工程、桥梁工程、隧道工程、市政工程、房屋建筑工程的设 计与施工；建筑工程咨询；建筑工程项目管理；建筑工程机械与 设备经营租赁；其他未列明的机械设备租赁服务；对租赁和商务 服务业的投资；环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的 工程施工；模板脚手架专业承包相应资质等级承包工程范围的工 程施工；地基基础工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工 程施工；建筑装修装饰工程专业承包相应资质等级承包工程范围 的工程施工；公路路基工程专业承包相应资质等级承包工程范围 的工程施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；其他建筑、 安全用金属制品制造；钢压延加工；钢铁铰接链（工业链条）制 造；钢结构工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施 工；网上商务咨询；其他未列明商务服务业；电力咨询服务；其 他机械设备及电子产品批发；其他未列明的化工产品销售（不含 危险化学品及易制毒化学品）；先进电力电子装置销售；灯具、 装饰物品批发；灯具零售；日用家电批发；日用家电零售；电气 设备批发；污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 11. 新疆天铁工 程材料有限 公司 隔震支座、抗震支架、桥梁支座及构件、减震产品的设计、生产、 研发、检测、销售及安装。混凝土外加剂及沥青改性添加剂的生 产、研发、销售。道路普通货物运输。防水建筑材料制造，交通 及公共管理用金属标牌制造，涂料制造，合成橡胶、再生胶制造， 橡胶零件制造。金属结构的安装、设计及销售。地坪工程房屋租 赁，货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）。销售：化工产品（危险化学品除外），建材，水 泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 12. 浙江秦烽橡 胶贸易有限 公司 天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、复合橡胶、轮胎、橡胶制 品和化工原料（不含危险品）的批发；货物及技术进出口业务， 佣金代理（拍卖除外），并提供上述产品的售后服务及其他相关 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 13. 河北天铁捷 盾新型建材 科技有限公 司 新型建材技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新型建筑 材料、金属制品开发、生产、销售、安装、推广服务；建筑机械 设备、液压设备的生产、销售；建筑工程、土木工程、水利工程 （不含新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设）、 水电工程、园林绿化工程、室内外装饰工程、环保工程设计及施 工。（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、枪支、弹 药、武器装备、人民币）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 14. 乌鲁木齐天 路凯得丽 丙烯酸酯类树脂涂料、聚酯树脂涂料、聚氨酯树脂涂料、环氧树 脂涂料、元素有机涂料、氨基树脂涂料、醇酸树脂涂料、橡胶涂 料、7110甲聚氨酯固化剂、环氧漆固化剂、涂料用稀释剂的加工 及销售；涂料、水性漆、水性胶、橡塑助剂的研制开发生产销售， 技术咨询技术服务；防腐抗碱工程施工；销售：防腐抗碱材料、 建材；房屋租赁。 15. 信阳天铁实 业有限公司 环保设备、雨水收集处理设备、塑料制品、塑胶制品、低压成套 设备、模具、污水一体化处理器、塑料化粪池、玻璃钢化粪池、 塑料净化槽、玻璃钢净化槽、铁路橡胶减振产品、塑料管道及配 件、新型建筑材料、综合支架制造、加工、安装及销售；环保技 术的研发、推广及应用；环保项目咨询、设计及运营管理；货物 进出口业务； 16. 江苏昌吉利 土工材料有 限公司 土工材料、塑料制品的制造、销售。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 17. 新疆中重同 兴防腐科技 有限公司 新材料技术推广服务：新型防腐蚀高分子材料、HFVC防腐系列 产品、生物涂料、水性涂料、无溶剂涂料、粉末涂料、高分子互 穿网络涂料、环氧改性聚禄乙烯涂料。地坪工程，建筑装饰工程， 机电设备安装工程，建筑防水工程，隔震支座，抗震支架，桥梁 支座及构件，减震产品的安装；生物技术推广服务、环保技术推 广服务、进出口：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外），防腐保温工程、市政道路工程、环 保工程、销售：橡胶制品、五金配件、电线电缆（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 18. 浙江天中地 科技有限公 司 隧道盾构及其他建筑材料的研发、生产和销售(不含危险化学品)； 隧道工程施工技术咨询；防水材料、橡胶制品、铁路器材及配件、 隔音材料、塑料制品、电缆桥架、金属制品、建筑材料、五金交 电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 19. 林州天铁实 业有限公司 环保技术研发、推广及应用；环保项目咨询、设计及运营管理； 管道工程建筑、设计及施工；环保设备、雨水收集处理设备、塑 料和塑胶制品、低压成套设备、模具、塑料检查井、塑料化粪池、 玻璃钢化粪池、塑料净化槽、玻璃钢净化槽及污水一体化处理设 备、铁路橡胶减振产品、塑料管道及配件、市政用建材、防水材 料、吸音材料的开发、生产及销售。 20. 湖南力衡科 技有限公司 软件开发；新型抗震支吊架安装；新型抗震支吊架、综合支架、 管廊支架设计；抗震产品生产（限分支机构）；综合支架生产（限 分支机构）；管廊支架生产（限分支机构）；综合支架安装；管 廊支架安装；新材料技术咨询、交流服务；计算机技术开发、技 术服务；计算机技术转让；综合支架、新型抗震支吊架、管廊支 架、不锈钢管材管件的销售；不锈钢管材管件的生产（限分支机 构）；不锈钢制品生产（限分支机构）；金属制品研发、生产（限 分支机构）；不锈钢制品加工（限分支机构）；建筑材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨 界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互 联网金融业务） 21. 浙江潘得路 轨道科技有 限公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；橡胶制品制造；橡 胶制品销售；轨道交通绿色复合材料销售；铁路运输设备销售； 轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及 部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。 22. 绵阳天铁科 技有限公司 集成电路设计、开发：电线、电缆制造；光纤跳线、尾纤、电子 线缆组件、电子线束制造；五金交电、机电产品的销售：端接件 及接线装置制造；销售电子元器件；航空相关设备制造；硬件设 备系统集成服务；结构性金属制品制造；金属基复合材料和陶瓷 基复合材料销售；热塑性高分子材料制造；产品设计、安装、调 试等技术服务；销售机电设备；销售计算机外部设备；销售计算 机耗材；销售办公用品；塑料类防水卷材制造；防水建筑材料制 造；橡胶防水卷（片）材制造；石油沥青防水卷材制造；改性沥 青防水卷材制造；沥青复合胎柔性防水卷材制造；热塑性聚烯烃 防水卷材制造；自粘防水卷材制造；遁构法施工用钢筋混凝土管 片制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外）；环境试验设备制造；检测服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 23. 邯郸群山铁 路器材有限 公司 模具、金属结构件、铁路器材、铁路轨道扣件、橡胶制品、聚酯 制品的生产、加工、销售；精密铸件、铸铁件、铸钢件的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，除四川天铁望西 域科技发展有限公司经营范围中存在“旅游项目开发、房地产开发及销售”业务外， 发行人及其子公司的经营范围中均不存在房地产业务的相关内容。 根据四川天铁望西域科技发展有限公司出具的说明，该公司实际并未开展 “旅游项目开发、房地产开发及销售”业务。 因此，本所律师经核查后认为，发行人及其子公司不涉及房地产开发、经营、 销售等房地产业务，不涉及需要取得房地产开发资质等及后续处置计划的需求。 2、发行人参股子公司的经营范围 根据发行人参股子公司提供的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人参股子公司的经营范围如下： 序号 企业名称 经营范围 1. 河南天基轮 胎有限公司 一般项目：轮胎制造；轮胎销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售； 模具销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学 品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物 进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准） 2. 湖北宇声环 保科技有限 公司 吸音板、吸音墙、声屏障、建筑吸音、自保温砌块、隔热材料、 路面砖、水工砖、挡土墙、市政建材、混凝土制品制造和销售； 环保产品、吸音技术的的研究、开发、咨询和服务。进出口贸易； 本企业自产产品的运输、装卸服务。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营） 3. 新疆交建投 交安科技有 限公司 环氧锌基聚酯复合涂层钢护栏、公路钢护栏、防眩板、隔离栅、 标志、标线、金属复合网、涂塑钢管、钢塑复合管、钢构及其他 交安设施产品的研发、生产制造、销售及施工安装；金属表面处 理技术咨询和机械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营） 4. 天台大车配 贸易服务有 限公司 许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；报关业务(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨 询服务；税务服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内 贸易代理；会议及展览服务；市场营销策划；销售代理(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 根据《2017年国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，上述参股子公司 的经营范围中均不存在房地产业务的相关内容。 此外，根据发行人及参股子公司出具的说明，本所律师经核查后认为，发行 人参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，不具有房 地产开发资质等及后续处置计划。 综上所述，本所律师经核查后认为，发行人子公司昌吉利新能源持有的商服 用地，地上房产用于日常办公，不涉及土地开发，不涉及房地产开发、经营、销 售等业务，除此之外，发行人及其他子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商 服用地的情形；除四川天铁望西域科技发展有限公司外，发行人及其子公司、参 股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；四川天铁望西 域科技发展有限公司未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务；发行人 及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，不涉及后续处置计划。 （三）核查程序和核查意见 1、核查程序 （1）取得了发行人、四川天铁望西域科技发展有限公司等主体出具的说明； （2）取得了发行人及其子公司提供的不动产权证书、土地使用权证书、房 屋所有权证书； （3）取得了发行人及其子公司、参股子公司提供的《营业执照》； （4）查阅了发行人公开披露的文件、《2017年国民经济行业分类 （GB/T4754—2017）》。 2、核查意见 经本所律师核查，本所律师认为： （1）发行人子公司昌吉利新能源持有的商服用地，地上房产用于日常办公， 不涉及土地开发，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，除此之外，发行人及 其他子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地的情形； （2）除四川天铁望西域科技发展有限公司外，发行人及其子公司、参股公 司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务；四川天铁望西域科技 发展有限公司未实际开展房地产开发、经营、销售等房地产业务； （3） 发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，不涉及后续 处置计划。 本法律意见书一式肆份。 （以下无正文，下接签字盖章页） 中财网
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