[收购]光力科技:光力科技股份有限公司关于拟现金收购先进微电子装备（郑州）有限公司部分股权
证券代码：300480 证券简称：光力科技 公告编号：2021-029 光力科技股份有限公司 关于拟现金收购先进微电子装备（郑州）有限公司 部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、光力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光力科技”）之全资子公 司郑州光力瑞弘电子科技有限公司（以下简称“光力瑞弘”）拟以自有资金 19,075.50万元收购河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙）（以下简称“兴 港融创”）所持有的先进微电子装备（郑州）有限公司（以下简称“先进微电子” 或“标的公司”）43.3673%股权。成交价格以基准日2020年12月31日先进微电 子股东权益的评估价值为参考依据，经双方协商确定。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大 资产重组。 3、本次交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，根据相关 法律法规及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。 4、本次交易完成后，公司持先进微电子的股权将由26.02%增加至69.39%， 进而间接持有以色列Advanced Dicing Technologies Ltd（以下简称“ADT公司”） 69.39%股权，标的公司整体纳入公司合并报表范围。 5、本次交易尚需经过公司股东大会和交易对方有权机构审议通过，并按照 我国相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次交易能否顺利交割存在不确 定性。 6、本次交易存在一定的收购整合风险、经营业绩不达预期、商誉减值风险、 市场波动和国际贸易摩擦风险等，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 光力科技于2016年通过国际并购方式切入半导体封测装备及核心零部件领 域，董事会根据行业发展趋势和公司自身优势确定了以成为全球领先的半导体装 备企业的战略目标，于2019年参股收购了国际著名的半导体切割装备企业以色 列ADT公司。之后一年多来，公司一方面进行全方位整合、融合，一方面全力推 进先进半导体封测设备的国产化，通过引入国际化高端人才和内部体制机制的有 效调整，2020年公司相继推出了本土化研制的全自动双轴晶圆切割划片机8230 型号，目前已通过多家客户前期试切环节，正陆续进入客户生产线验证阶段；适 合第三代半导体应用材料切割的6110型号新产品，也于2021年3月亮相SEMICON China 2021国际半导体展会。 为进一步夯实公司半导体装备业务，提升公司在半导体装备领域核心竞争力， 致力于成为掌握核心技术的全球一流半导体装备企业，公司之全资子公司光力瑞 弘拟以自有资金19,075.50万元收购兴港融创所持有的先进微电子43.3673%股 权。本次交易完成后，公司持先进微电子公司的股权将由26.02%增加至69.39%， 进而间接持有ADT公司69.39%股权，先进微电子成为公司间接控股子公司，标 的公司整体纳入公司合并报表范围。 光力瑞弘与兴港融创已于2021年4月23日签署了《关于先进微电子装备（郑 州）有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件的规 定，本次交易已经第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 本次交易尚需交易对方有权机构审议通过，并按照我国相关法律法规的规定 履行必要的审批程序。 本次交易的买卖双方不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、交易对方基本信息 公司名称：河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91410000MA3X75TE3Q 成立日期 :2016年2月4日 主要经营场所：郑州市航空港区郑港四街西侧6号富鑫小区商业1号楼5 层 注册资本：250,000万 委派代表：吴玥 执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司 经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 上述交易对方不是失信被执行人，并且其与公司以及公司前十名股东不存在 产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关联关系，也不存在可能造成公 司对其利益倾斜的其他关系。 2、交易对方的股权控制关系 郑州航空港经济综合 实验区管理委员会 100% 河南京港股权投资基 金管理有限公司 郑州航空港兴港投资 集团有限公司 0.4% 99.6% 100% 河南兴港融创创业投资发展 基金（有限合伙） 截至公告日，根据上述股权控制关系，交易对方兴港融创的实际控制人为郑 州航空港经济综合实验区管理委员会。 郑州航空港经济综合实验区是我国首个上升为国家战略、目前唯一一个由国 务院批准设立的航空经济先行区，规划面积415平方公里，规划人口260万人，定 位于国际航空物流中心、以航空经济为引领的现代产业基地、内陆地区对外开放 重要门户、现代航空都市、中原经济区核心增长极。 郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港集团”）成立于2012年 10月9日，是郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）管理委员会下 属的国有独资公司。兴港集团自成立以来，始终坚持以“服务空港建设、助力经 济发展”为使命，逐步形成了政策性建设、金融、经营性地产、产业园、公用事 业、智慧城市、文化等各专业化子集团协同发展的业务格局。 三、交易标的基本情况 (一)标的公司基本情况 1、公司名称：先进微电子装备（郑州）有限公司 2、类型：有限责任公司 3、注册地址：郑州航空港经济综合实验区郑港六路与郑港二街交叉口东100 米豫发蓝山公馆三楼316 4、法定代表人：赵彤宇 5、注册资本：39,200万元 6、成立日期：2019年3月27日 7、经营范围：半导体精密设备与配套耗材、刀片、机电设备、物联网监测 监控系统设备、激光设备的研发、生产、销售及服务；仪器仪表的检测与校验； 机电设备安装；软件开发、技术开发、技术咨询及技术服务；设备租赁；货物或 技术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） （二）交易完成前后，标的公司股权结构 1、交易完成前标的公司股权结构 光力科技股份有限公司 北京中科微 知识产权服 务有限公司 河南省科技 投资有限公 司 100% 郑州光力瑞 弘电子科技 有限公司 河南兴港融创创 业投资发展基金 （有限合伙） 无锡中科爱思开 集成电路产业投 资合伙企业（有 限合伙） 2.55% 2.55% 26.02% 25.51% 43.37% 100% 先进微电子装备（郑州）有限公司 100% 上海精切半导体设备有限公司 100% Advanced Dicing Technologies Ltd 2、交易完成后标的公司股权结构 光力科技股份有限公司 100% 河南省科 技投资有 限公司 北京中科微 知识产权服 务有限公司 郑州光力瑞 弘电子科技 有限公司 无锡中科爱思开 集成电路产业投 资合伙企业（有 限合伙） 2.55% 2.55% 25.51% 69.39% 100% 先进微电子装备（郑州）有限公司 100% 上海精切半导体设备有限公司 100% Advanced Dicing Technologies Ltd （三）标的公司业务简介 ADT公司为先进微电子的核心运营资产，先进微电子通过全资子公司上海精 切半导体设备有限公司持有ADT公司100%股权。 ADT公司主营业务为在全球范围内面向半导体、微电子行业提供研发、制造 和销售划片机设备、刀片和设备耗材，并按照客户需求提供定制化的切割解决方 案。产品主要应用于半导体、微电子后道封测装备领域。ADT公司产品不仅能切 割半导体晶圆，也可以用于如分立器件、无源器件、LED、MEMS、功率器件、传 感器等许多其他类型的产品切割。客户覆盖全球主要市场，如美国、欧盟、中国 大陆和台湾、马来西亚、菲律宾和以色列等。 ADT公司是全球第三大半导体切割划片设备制造商，前身为美国K&S公司（库 力索法半导体有限公司）以色列切割设备及刀片制造销售部门。ADT公司在半导 体、微电子后道封装装备领域已有多年的经验，积累了大量的行业经验、技术和 客户资源，在半导体切割精度方面处于行业领先水平，其自主研发的划片设备最 关键的精密控制系统可以对步进电机实现低至0.1微米的控制精度，达到业内领 先水平。具备按照客户需求提供定制的刀片和微调特性的工程资源，能够为客户 提供量身定制的整体切割划片解决方案。ADT公司的软刀在业界处于领先地位， 享有盛名，客户认知度较高。ADT品牌具有一定的历史积淀和影响力。 （四）标的公司最近一年及一期主要财务情况 单位：人民币万元 项目\时间 2021年3月31日 2020年12月31日 资产总额 39,677.41 39,705.22 负债总额 11,421.50 11,967.66 应收款项 5,283.95 5,595.31 净资产 28,255.91 27,737.56 项目\时间 2021年1月—3月 2020年度 营业收入 6,455.54 14,330.13 营业利润 456.08 -7,417.56 净利润 453.81 -7,332.16 经营活动产生的现金流量净额 -503.71 -2,459.13 注：2020年财务数据摘自中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意 见审计报告，2021年1-3月数据未经审计。 （五）交易的定价依据 公司聘请了北京华亚正信资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基 准日对先进微电子进行了评估，并出具了《光力科技股份有限公司拟进行股权收 购所涉及的先进微电子装备（郑州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报 告》（华亚正信评报字[2021]第A15-0009号）。 根据《评估报告》，本次交易标的资产的账面价值和评估价值对比及重置成 本中重大成本项目的构成情况如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C＝B-A D＝C/A×100 流动资产 1 5,613.98 5,581.31 -32.67 -0.58 非流动资产 2 28,023.43 39,742.24 11,718.81 41.82 其中： 长期股权投资 3 28,000.00 39,719.25 11,719.25 41.85 投资性房地产 4 固定资产 5 23.43 22.99 -0.44 -1.88 在建工程 6 无形资产 7 长期待摊费用 其他非流动资产 8 资产总计 9 33,637.41 45,323.55 11,686.14 34.74 流动负债 10 1,582.16 1,582.16 - - 非流动负债 11 - - - - 负债总计 12 1,582.16 1,582.16 - - 净资产（所有者权益） 13 32,055.25 43,741.39 11,686.14 36.46 本次评估采用资产基础法评估结果作为先进微电子股东全部权益在评估基 准日市场价值的最终评估结论，经评估，先进微电子公司评估基准日股东全部权 益评估价值为43,741.39万元。参考上述评估结果，经交易双方协商同意，本次 先进微电子公司43.3673%股权转让对价共计为人民币19,075.50万元。 （六）出资方式 本次交易光力瑞弘以现金方式购买先进微电子公司43.3673%股权，资金来 源为自有资金。 （七）交易标的权属状况 本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼 或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他 文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，交易标的不是失信被执行 人，交易标的不存在为他人提供担保、财务资助情形。截止签署《股权转让协议》 之日，先进微电子股权权属清晰，不存在其他对外担保事项，股权转让不存在法 律障碍。 本次交易将导致公司的合并报表范围变更，先进微电子将纳入合并报表范围 内。公司不存在为先进微电子提供担保、财务资助、委托理财等情形，交易完成 后公司也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人和本次交易对手方提供财 务资助情形。 （八）标的公司作为上市公司的联营企业与上市公司近两年经营性往来情 况 公司通过全资子公司光力瑞弘持有先进微电子26.02%股份，公司实际控制人 赵彤宇先生担任先进微电子董事长兼总经理。关联往来情况如下： 2019年度，公司与ADT公司发生日常关联交易的金额为71.95万元。 2020 年度，光力瑞弘与先进微电子发生日常关联交易的金额为374.35万元； 公司与ADT公司发生日常关联交易的金额为275.23万元。 四、交易主要内容 转让方（甲方）：河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙） 受让方（乙方）：郑州光力瑞弘电子科技有限公司 1、甲方现持有先进微电子17,000.00万元出资额，占先进微电子注册资本 的43.3673%。甲方同意将其持有的先进微电子43.3673%的股权全部转让给乙方。 2、经各方充分协商后一致同意，本次股权转让价款以聘请的评估机构出具 的《评估报告》所确定的评估值为参考，经双方协商最终确定为人民币19,075.50 万元。 3、本协议成立后，乙方应于母公司光力科技股份有限公司召开董事会审议 通过本次股权转让事宜当日，向甲方指定的收款账户支付本次股权转让价款的首 笔款人民币6,000.00万元。 4、乙方应于本协议成立之日起四个工作日内向甲方指定的收款账户支付本 次股权转让的剩余款项，具体为人民币13,075.50万元。 5、股权转让款全部支付完成之日起十个工作日内，甲方应配合标的公司办 理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。 6、甲方保证标的股权不存在权属纠纷，不存在任何可能影响标的股权完整 性、限制标的股权权利行使的其他情形。 7、各方同意,因签署及履行本协议而产生的税费由各方根据相关法律法规的 规定和要求各自承担。 8、除非本协议另有约定或本协议各方达成一致意见，任何一方不得单方变 更、解除、终止本协议。 9、自各方执行事务合伙人委派代表/法定代表人或委托代理人签字或盖章且 各方加盖公章之日，本协议成立。 10、自下列条件全部成就之日，本协议生效： （1）甲方履行完毕国家出资企业相应的内部决策程序。（2）乙方母公司光 力科技股份有限公司召开股东大会审议通过本次股权转让事宜。 前述任一先决条件未能成就，本协议不生效。 上述任一先决条件未能成就（均未成就的，以两者孰早日）起五个工作日内， 甲方应向乙方指定收款账户全额退还已收取乙方的本次股权转让价款。 五、涉及收购资产的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债券债务转移等情况，标的公司在人 员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。 六、本次收购的目的及对公司的影响 1、有利于公司实现协同发展。 公司全资子公司LP公司与ADT公司均为研发、生产、销售半导体切割划片 设备的公司，且公司全资子公司LPB公司是ADT公司核心零部件的供应商。通过 此次并购，公司可实现产业链的协同，在研发、生产、制造、成本等方面实现更 有效的整合，取得更广泛的行业资源，大大提高供应链管控弹性，全面发挥公司 与ADT公司在产品、销售渠道、研发技术、成本控制等方面的协同效应，在半导 体封测装备上拿出更多更有全球竞争力的高端产品。 2、践行公司战略发展规划，不断完善产业布局，有利于公司成为全球领先 的先进半导体封测装备企业的战略目标实现。 通过本次收购可以有效整合国内外各公司的资源优势，扩大半导体封测装备 规模和效率优势，增强在半导体封测装备领域研发、制造等方面的综合实力，通 过优化产品组合，充分发挥各型号半导体切割划片机的特点和优势，提升公司在 半导体封测装备领域的整体实力和全球市场上的竞争优势，未来公司将在半导体 封测装备的产能规模和市场份额实现高速增长，尽快实现公司的战略目标。 3、有利于公司把握半导体行业机遇，加快实现高端半导体封测装备的国产 化步伐。 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业。在半导体晶圆切割划片高端设备市场，中国大 陆作为全球最大的区域市场，一直以来都是国外企业长期处于垄断地位，装备的 国产化率极低，在当前的国际贸易环境和国家对半导体产业安全高度重视的大背 景下，实现自主可控和国产替代已成为国家战略和必由之路，未来相当长的时间 内相关半导体设备的国产替代需求旺盛。 ADT公司为全球第三大半导体切割划片机制造企业，已经拥有行业领先的技 术优势及经验丰富的优秀技术和管理人才，拥有了国际知名品牌、全球客户资源 和供应链，在高端精密切割划片设备领域拥有世界一流的技术水平，核心技术水 平与国际巨头日本企业伯仲之间，在切割划片机使用的耗材--软刀技术上处于业 界领先地位。同时，ADT公司积累了大量生产现场工艺、技术经验，具有满足半 导体封装测试企业不同切割产品、不同工艺要求的定制化和个性化解决方案经验， 本次交易有利于公司把握住行业发展的黄金机遇期，加快公司国际化战略的实施， 加快公司在半导体领域新产品研发和国产化步伐，不断推出满足国内和全球市场 需求的国产化高端半导体封测装备，为我国半导体产业国产化的国家战略提供高 端装备上的支持。 4、本次股权收购所使用的资金为自有资金，可能对公司的现金流产生一定 影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行。 收购完成后，先进微电子成为公司控股子公司，公司间接持有ADT公司69.39% 股权，纳入公司合并报表范围，可减少公司与先进微电子、ADT公司的日常关联 交易。本次收购完成后，将增加公司总资产规模，大幅度提高公司营业收入规模， 扩大公司半导体封测装备的产能规模和市场份额，对于公司未来长远发展具有重 要意义，不会损害公司及中小股东的利益。 七、本次交易存在的主要风险 1、本次交易的决策、审批风险 本次交易尚需经过公司股东大会和交易对方有权机构审议通过，并按照我国 相关法律法规的规定履行必要的审批程序，本次交易能否顺利交割存在不确定性。 2、收购整合风险 本次交易完成后，先进微电子将成为公司控股子公司，公司将利用ADT在半 导体装备领域的技术优势、品牌优势和渠道优势，与先进微电子在业务、研发、 生产、团队、管理、文化等方面进行全面深入的整合和融合，最大程度地发挥收 购后的整体协同效应，夯实公司半导体装备业务发展基础。但公司与标的公司在 企业文化、经营理念、工作习惯等方面还存在较大差异，对公司运营管理、战略 规划、人力资源管理等方面均提出了更高的要求。公司与标的公司之间能否顺利 实现整合尚存在不确定性，若整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生 不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。 3、经营业绩不达预期的风险 当前先进微电子尚处于本土化布局和市场推广的关键时期，尽管在企业运营 管理、人才储备、技术研发、市场推广尤其是亚洲特别是中国大陆、台湾、菲律 宾等方面取得了巨大进展，但其现阶段主要业绩的大部分仍来源于欧美市场，受 新冠肺炎疫情的影响，2020年净利润为负值。虽然2021年第一季度已实现扭亏 为盈，但本次收购完成后未来能否迅速开拓国内市场及实现预期业绩尚存在一定 的不确定性。 4、商誉减值风险 截止2020年12月31日，公司商誉账面价值17,082.47万元，占期末资产 总额为18.23%。2020年末，公司已对包含商誉的相关资产组进行减值测试，并 根据测试结果进行相应的会计处理。本次交易预计将产生新的商誉，由于标的公 司盈利能力受到多方面因素的影响，若未来标的公司在技术研发、市场拓展、经 营管理方面出现问题，所处行业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化， 可能导致标的公司未来盈利水平不达预期，则可能存在商誉资产发生减值的风险， 对上市公司的财务状况和经营业绩造成一定的不利影响。 5、市场波动和国际贸易摩擦风险 先进微电子从事的业务属于半导体设备行业，是面临全球化的竞争并得到国 家政策大力支持的行业，受国内外宏观经济及贸易政策等宏观环境因素的影响。 同时，半导体行业是具有一定周期性的，半导体设备位于半导体产业的上游，下 游半导体市场增长或下降的时候将传导到上游，半导体设备的销售随之上升或下 降。当前全球经济和贸易形势复杂，存在诸多不确定性因素，全球宏观经济整体 面临下滑风险。如果国内外经济形势和产业政策发生重大变动，将使得未来一定 时期内公司的市场环境、经营业绩、研发项目进度等方面存在不确定性风险。 八、独立董事 、监事会意见 1、独立董事意见 我们认为公司本次拟收购先进微电子部分股权事项，履行了必要的审核程序， 相关审议程序、表决程序符合《公司章程》以及相关法律法规、规范性文件的规 定和要求，合法有效。 本次交易涉及的标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评 估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和评估报告，审计机构、评估机 构的选聘程序合规，具有充分的独立性。本次交易标的资产以资产评估报告作为 定价的参考依据，交易价格公允，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体 股东的利益，不会损害中小股东的利益。 鉴于先进微电子的经营情况和未来发展，我们认为收购其部分股权符合公司 的发展战略，有利于公司把握行业发展机会，提高公司的盈利能力和可持续发展 能力，我们一致同意本次交易事项。 2、监事会意见 本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于资产评估报告 协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。本次交易不涉 及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 一致同意上述收购股权事项。 九、备查文件 1、第四届董事会第十二次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见； 3、第四届监事会第十次会议决议； 4、股权转让协议； 5、标的公司财务报表； 6、资产评估报告。 特此公告。 光力科技股份有限公司 董事会 2021年4月23日 中财网
 |