恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司关于《关于拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权暨关联交易》的补充公告
股票代码： 600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临 20 21 - 0 24 江苏恒顺醋业股份有限公司 关于 《关于 拟转让镇江恒达包装股份有限公司股权 暨关联交易 》 的补充 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及 连带责任。 一、本次交易的具体情况 （一） 本次交易标的的基本情况 镇江恒达包装股份有限公司 为一家新三板挂牌公司，基本情况如下： 公司名称 镇江恒达包装股份有限公司（以下简称“恒达包装”） 股票代码 835175.OC 成立日期 1999年8月31日 注册地址 镇江市民营开发区润兴路68号 法定代表人 聂旭东 注册资本 1,000万元人民币 股权结构 公司持有45.95%股权，镇江市佳业建材物资有限公司持有44.14%股权，张文 持有9.91%股权 经营范围 塑料制品的加工、生产、销售；五金制品的加工、销售；塑料原料（危险品 除外）、化工原料（危险品除外）、化工产品（危险品除外）、金属材料的 销售；房屋租赁；机械设备出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准） （二） 本次交易的交易背景 2021年是“十四五”的开局之年，受疫情影响调味品行业面临着严峻的考验，原料 供货商、包材、设备提供商成本上升影响了生产成本。为此，公司董事会、总经理室将 公司经营重点拓展为构建多渠道、多维度、多层次的网络布局，紧紧围绕醋、酒、酱“三 剑客”三大主营业务板块深耕发展。公司坚定不移地实施“瘦身强体”工作方案，心无 旁骛地聚焦调味品主业，坚决把战略资源聚焦配置在战略方向、战略领域，成为调味品 领域标杆企业。 （三）恒达包装目前暂 无 IPO 计划 经函询恒达包装，恒达包装目前没有 IPO 上市计划，未聘请相关中介机构进行相关 筹划。 （四）本次交易存在的新增关联交易的情况 为实现对现有产业布局实施战略性调整，加快公司非主营业务的整合和剥离，公司 拟将所持有的镇江恒达包装股份有限公司的45.95%股权转让给镇江国有投资控股集团有 限公司。转让完成后，公司与镇江恒达包装股份有限公司之间的日常交易变更为关联交 易。综上，公司预计2021年度将从镇江恒达包装股份有限公司采购不超过7,000万元的 瓶盖、塑料壶等原材料，上述关联采购金额主要根据公司业务实际增长情况确定，2021 年度公司将更加市场化采购，预计对恒达包装的采购占比将同比下降。 （五）公司与恒达包装的往来余额情况 截至2021年4月22日，公司对恒达包装的应收股利余额为350万元，应付账款61.96 万元，无其他往来余额。本次交易完成后，上述往来余额将清除。 二、交易标的的评估情况 本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 （一）收益 法评估 过程 1 、预测期间的现金流现值的计算 对预测期内各年预测自由现金流量计算结果详见下表： 金额单位：万元 项目 2020年 10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期 一、营业收入 833.76 4,613.81 4,666.21 4,938.60 5,072.67 5,161.88 5,161.88 减：营业成本 641.45 3,461.34 3,426.88 3,646.31 3,723.10 3,807.08 3,807.08 减：税金及附加 4.94 24.48 24.67 25.62 26.09 26.40 26.40 减：销售费用 27.32 154.80 157.90 165.00 170.20 173.40 173.40 减：管理费用 107.18 439.57 455.61 473.96 489.36 503.72 503.72 减：研发费用 53.86 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 减：财务费用 17.35 69.38 69.38 69.38 69.38 69.38 69.38 加:其他收益 23.18 138.00 140.00 148.00 152.00 155.00 155.00 项目 2020年 10-12月 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期 二、营业利润 4.84 352.23 421.77 456.33 496.54 486.90 486.90 三、利润总额 4.84 352.23 421.77 456.33 496.54 486.90 486.90 减：所得税费用 0.00 0.00 14.85 22.13 31.51 28.65 28.65 四、净利润 4.84 352.23 406.92 434.20 465.03 458.24 458.24 加：扣税后利息费用 13.01 52.04 52.04 52.04 52.04 52.04 52.04 加：折旧与摊销 34.86 421.76 472.42 494.65 524.54 558.79 558.79 减：资本性支出 35.00 934.77 345.00 345.00 345.00 345.00 486.60 减：净营运资金变动 -72.84 11.34 11.93 66.43 33.01 26.41 0.00 五、企业自由现金流量 90.55 -120.08 574.45 569.46 663.60 697.66 582.46 折现率 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 10.30% 折现值 89.45 -111.57 483.89 434.89 459.46 437.94 3,549.76 六、企业自由现金流现值 合计 5,343.81 被评估单位经营性资产价值＝ 5 ,343.81 （万元） 2 、其他资产和负债的评估（非收益性 / 经营性资产和负债）价值 通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估人员认为以下资产负债为被评估单位的溢 余资产、非经营性资产和负债 。 金额单位：万元 类型 科目名称 内容 账面价值 评估值 溢余现金 167.21 167.21 非经营性资产 固定资产 房屋-出租 89.09 104.79 固定资产 闲置报废设备 258.04 11.80 其他流动资产 租赁款 12.00 12.00 其他非流动资产 预付设备款和工程款 589.77 589.77 非经营性资产小计 948.90 718.36 非经营性负债 应付账款 设备工程款 255.90 255.90 预收账款 厂房土地出租收入 13.29 13.29 其他应付账款 应付股利 350.00 350.00 预计负债 模具使用费 116.24 116.24 非经营性负债合计 735.44 735.44 3 、 收益法 评估结果 企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营 性负债价值＝ 5,343.81 ＋ 167.21 ＋ 718.36 － 735.44 ＝ 5 ,493.94 （万元） 。 被评估单位评估 基准日付息债务为 1,500.00 万元 。股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价 值＝ 5,493.94 － 1,500.00 ＝ 3,993.94 （万元） 经评估，在不考虑股权缺乏流通性折扣的前提下，镇 江恒达包装股份有限公司 的股东 全部权益于评估基准日（ 20 20 年 9 月 30 日）时市场价值为 3,993.94 万元。 （二） 评估结果分析 本次评估采用收益法和资产基础法，对 镇江恒达包装股份有限公司 的股东部分权益 在评估基准日 2020 年 9 月 30 日 时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下： 1 、资产基础法评估结果 经采用资产基础法评估，镇江恒达包装股份有限公司在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的资产总额账面值 5,843.33 万元，评估值 6,649.93 万元，评估增值 806.60 万元，增 值率 1 3 . 80 % ；负债总额账面值 2,742.89 万元，评估值 2,744.64 万元，评估增值 1.75 万 元，增值率 0.06 % ；净资产账面值 3,100.43 万元，评估值 3,905.28 万元，增值 804.85 万元，增值率 2 5 . 96 % 。 资产基础法评估结果的增值主要原因是房屋、土地的评估增值因 素。 资产评估结果汇总表如下： 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 评估基准日： 2020 年 9 月 30 日 金额单位：万元 项目 账面值 评估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 1,996.32 2,003.49 7.17 0.36 非流动资产 2 3,847.01 4,646.44 799.43 20.78 其中：可供出售金融资产 3 持有至到期投资 4 长期应收款 5 长期股权投资 6 投资性房地产 7 固定资产 8 2,864.88 3,307.44 442.56 15.45 在建工程 9 140.45 140.45 工程物资 10 固定资产清理 11 生产性生物资产 12 油气资产 13 无形资产 14 150.34 513.80 363.47 241.77 开发支出 15 商誉 16 长期待摊费用 17 55.58 48.98 -6.60 -11.88 项目 账面值 评估值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 递延所得税资产 18 46.00 46.00 其他非流动资产 19 589.77 589.77 资产总计 20 5,843.33 6,649.93 806.60 13.80 流动负债 21 1,626.65 1,628.40 1.75 0.11 非流动负债 22 1,116.24 1,116.24 负债合计 23 2,742.89 2,744.64 1.75 0.06 净资产 24 3,100.43 3,905.28 804.85 25.96 2 、收益法评估结果 在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下， 经采用收益法评估， 镇江恒达包装股份有 限公司 在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的净资产账面值 3,100.43 万元，评估后的股东全 部权益价值为 3,993.94 万元，增值 893.51 万元，增值率 28.82% 。 3 、评估结论的选取 镇江恒达包装股份有限公司的股东部分权益采用两种方法得出的评估结果分别为： 收益法的评估结果为 3,993.94 万元，资产基础法评估结果为 3,905.28 万元，资产基础 法的评估结果比收益法的评估结论差异 88.66 万元，差异率 2.27% 。两种评估方法评估结 果的差异原因是： 资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业 各项要素资产的价值并累加 求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单 项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获 利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企 业价值的显化范畴不同，管理、团队、客户资源等无形资源难以在资产基础法中逐一量 化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权 益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报， 回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，本报告评估结 论 选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。 在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，镇江恒达包装股份有限公司的股东 全部 权益 在评估基准日 2020 年 9 月 30 日 的市场价值为 3,993.94 万元， 大写人民币 叁 仟 玖 佰 捌 拾 叁 万 玖 仟 陆佰 元整 ，较其账面净资产 3,100.43 万元， 增值 893.51 万元，增值率 28.82% 。 因此， 在未考虑 少数股权折价 和 股权缺少流动性折扣的前提下， 镇江恒达包装股份有 限公司 45.95% 的 股 权 在2020 年 9 月 30 日 的市场价值 为1,835.22 万元， 大写人民币 壹 仟 捌 佰叁 拾 伍 万 贰 仟 贰 佰元整 。 本次评估结论未考 虑评估增减值对税金的影响，最终应由 各级税务机关在汇算清缴时确定。 特此公告！ 江苏恒顺醋业股份有限公司董事会 二〇 二 一年 四 月 二十四 日 中财网
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