[HK]高鹏矿业:发行及购回股份之一般授权、重选退任董事、续聘核数师之建议及股东周年大会通告
閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、 銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下高鵬礦業控股有限公司（「本公司」）的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代 表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓 人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。 Future Bright Mining Holdings Limited 高鵬礦業控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2212） 發行及購回股份之一般授權、 重選退任董事、續聘核數師之建議 及 股東週年大會通告 董事會函件載於本通函第5至9頁。本公司謹訂於 2021年6月3日（星期四）上午十一時正假座香港中環都爹利 街11號律敦治中心律敦治大廈13樓1302–03室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第 17至22頁。 隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請閣下將 代表委任表格按其印列的指示填妥，並於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前交回本公司的 香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓。填妥 及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 股東週年大會的預防措施 本公司將在股東週年大會上採取實際措施，以將感染新冠肺炎的風險降至最低，包括： . 所有與會人員必須進行強制體温檢測； . 倘與會人員發燒，則禁止出席股東週年大會。有流感症狀人士亦可能不獲批准進入股東週年大會會 場； . 查詢每名與會人員是否(a)於股東週年大會前過去14天內曾到訪香港以外地區；及 (b)為香港政府規 定須接受檢疫的人士。任何人士如於上述任何一項回答「是」，將可能不獲批准進入或被要求離開大 會會場； . 於股東週年大會期間強制佩戴外科口罩； . 保持座位間的適當距離；及 . 股東週年大會上將不會提供茶點。 任何未遵守預防措施的人士可能不獲批准進入股東週年大會會場。本公司提醒股東，彼等可委任股東週 年大會主席為其受委代表，代其在股東週年大會上就相關決議案進行投票，以代替親身出席股東週年大 會。 頁次 股東週年大會的預防措施 ............................................ 1 釋義 ................................................................ 3 董事會函件 緒言 ........................................................... 5 發行授權及擴大授權 ............................................ 6 購回授權 ...................................................... 6 董事退任及重選退任董事 ....................................... 7 續聘核數師 .................................................... 8 暫停辦理股東登記手續 .......................................... 8 股東週年大會 .................................................. 8 推薦建議 ...................................................... 9 責任聲明 ...................................................... 9 附錄一 —說明函件 ................................................. 10 附錄二 —擬於股東週年大會上重選連任的董事詳情 ................... 14 股東週年大會通告 ................................................... 17 鑒於新冠狀肺炎疫情持續發酵及近期的疫情防控要求（根據香港政府在 https://www.chp.gov.hk/en/features/102742.html發佈的指引），本公司將在股東週 年大會上採取必要的預防措施，以確保與會股東、受委代表及其他與會人員免遭 感染，包括： (i) 在股東週年大會會場入口處對所有與會人員進行強制體温檢測。體溫 在37.3攝氏度或以上的任何人士將不獲批准出席股東週年大會； (ii) 倘與會人員發燒，則禁止出席股東週年大會。有流感症狀人士亦可能不 獲批准進入股東週年大會會場； (iii) 查詢每名與會人員是否 (a)於股東週年大會前過去 14天內曾到訪香港以 外地區；及 (b)為香港政府規定須接受檢疫的人士。任何人士如於上述 任何一項回答「是」，將可能不獲批准進入或被要求離開大會會場； (iv) 所有與會人員在進入會場前及出席股東週年大會期間須佩戴外科口罩； (v) 遵照香港政府的指引保持座位間的適當距離。建議與會人員在出席股 東週年大會期間始終與他人保持適當的社交距離；及 (vi) 股東週年大會上將不會提供茶點。 在法律、法規及上市規則允許的範圍內，本公司保留權利禁止任何人士進入 股東週年大會會場，或要求任何未採取預防措施的人士離開股東週年大會會場， 以確保股東週年大會與會人員的安全。 鑒於新冠肺炎疫情持續發酵，本公司強烈建議股東委任股東週年大會主席作 為其受委代表，代其根據其指明的投票指示進行投票，以代替親身出席股東週年 大會。 代表委任表格隨附在股東週年大會通函內，供選擇收取紙質通函的股東使 用。此外，閣下可從本公司網站 http://www.futurebrightltd.com/下載代表委任表 格。倘閣下並非登記股東（倘閣下的股份乃透過銀行、經紀商、託管商或香港中 央結算有限公司持有），則應直接諮詢閣下的銀行或經紀商或託管商（視情況而 定），以協助閣下委任受委代表。 務請股東仔細閱讀該等預防措施，並關注新冠肺炎疫情的發展。根據新冠肺 炎疫情的發展，本公司可對股東週年大會的安排及預防措施作出進一步變動，並 可酌情就該等措施刊發進一步公告。 閣下可在衛生防護中心的網站(www.chp.gov.hk)及香港政府有關新冠肺炎疫 情的網站(www.coronavirus.gov.hk)查閱有關新冠肺炎疫情的健康教育材料及最新 動態。 倘股東對股東週年大會有任何疑問，請聯繫本公司的香港股份過戶登記分 處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712–1716號舖。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 「股東週年大會通告」 「章程細則」 「董事會」 「緊密聯繫人」 「公司法」 「本公司」 「控股股東」 「核心關連人士」 「董事」 「本集團」 「香港」 「港元」 「發行授權」 指本公司將於2021年6月3日（星期四）上午十一時正 假座香港中環都爹利街11號律敦治中心律敦治大 廈13樓1302–03室舉行的股東週年大會 指本通函第17至22頁所載召開股東週年大會的通告 指本公司的組織章程細則（經不時修訂） 指董事會 指具有上市規則所賦予的涵義 指開曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法律， 經綜合及修訂）（經不時修訂、補充或以其他方式 修改） 指高鵬礦業控股有限公司（股份代號： 2212），一家於 開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於 聯交所主板上市 指具有上市規則所賦予的涵義 指具有上市規則所賦予的涵義 指本公司董事 指本公司及其附屬公司 指中國香港特別行政區 指香港法定貨幣港元 指按股東週年大會通告所載，建議授予董事的一般 授權，讓董事行使本公司一切權力配發、發行及 處理總數不超過於有關決議案通過當日已發行股 份數目20%的額外股份，發行授權亦藉加入根據 購回授權所購回的股份數目而擴大 「最後實際可行日期」指 2021年4月19日，即本通函刊發前就確定本通函所 載若干資料而言的最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他 方式修改） 「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣 「購回授權」指按股東週年大會通告所載，建議授予董事的一般 授權，讓董事行使本公司一切權力購回總數不超 過於有關決議案通過當日本公司已發行股份數目 10%的股份 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、 補充或以其他方式修改） 「股份」指 本公司股本中每股面值0.001港元的普通股 「股東」指 股份持有人 「聯交所」指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」指 具有上市規則所賦予的涵義 「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會所頒佈的香港公司收 購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以 其他方式修改） 於本通函，倘於中國成立之實體或企業之中文名稱與其英文譯名有任何歧異，概 以中文名稱為準。中文公司名稱之英文譯名附有「 *」符號僅供識別之用。 Future Bright Mining Holdings Limited 高鵬礦業控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2212） 執行董事：註冊辦事處： 李玉國先生（行政總裁）Cricket Square 劉恩賜先生Hutchins Drive 呂斌先生P.O. Box 2681 楊小強先生（副主席）Grand Cayman 楊曉秋女士KY1-1111 Cayman Islands 獨立非執行董事： 陳遜先生香港主要營業地點： 張怡軍先生香港上環 劉智鵬教授太平紳士干諾道中168–200號 劉書艷女士信德中心西座 36樓3603室 發行及購回股份之一般授權、 重選退任董事、 續聘核數師之建議 及 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向閣下提供有關(i)建議授予董事發行授權及購回授權； (ii)建議 重選退任董事；及 (iii)建議續聘本公司的核數師的資料，以及尋求閣下於股東週 年大會上批准與此等事宜有關的決議案。 發行授權及擴大授權 本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，建議授予董事發行授權，以及 授權擴大發行授權以發行及配發本公司根據購回授權所購回的股份，有關詳情分 別載於股東週年大會通告第4及6項普通決議案。本公司可根據發行授權配發及發 行的股份總數，以最多佔於批准發行授權的決議案通過當日的已發行股份 20%為 限。按於最後實際可行日期的已發行股份 4,388,580,000股計算及假設於股東週年大 會前不再發行或購回股份，全面行使發行授權（並無被本公司根據購回授權所購回 的股份（如有）數目而擴大）可使本公司配發及發行高達877,716,000股股份。 董事謹此聲明彼等並無即時計劃根據發行授權發行任何新股份。 購回授權 於2020年6月18日舉行的本公司股東週年大會上，董事已獲授予一般授權， 以行使本公司的權利購回其本身的股份。於最後實際可行日期，該購回授權尚未 被動用，並將於股東週年大會結束時失效。因此，本公司將於股東週年大會上提 呈一項普通決議案，建議授予董事購回授權，有關詳情載於股東週年大會通告第 5 項普通決議案。可根據購回授權購回的股份總數，以最多佔於批准購回授權的決 議案通過當日的已發行股份數目10%為限。 本通函附錄一載有上市規則（尤其是第 10.06(1)(b)條）規定的說明函件，以提供 有關購回授權的所有合理所需資料，讓股東在投票贊成或反對購回授權的相關決 議案時，能作出明智的決定。 按於最後實際可行日期的已發行股份4,388,580,000股為基準且假設於股東週 年大會舉行前不再進一步發行或購回股份，全面行使購回授權可導致於股東週年 大會通告所載的第5項決議案獲通過起直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時； (ii)章程細則或開曼群島任何適用法例規定舉行本公司下屆股東週年大會的期限 屆滿時；或 (iii)股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修改購回授權時（以最早 發生者為準）止期間內，本公司購回最多 438,858,000股股份。 董事退任及重選退任董事 根據章程細則第83(3)條，獲董事會委任以填補董事會臨時空缺的任何董事， 其任期直至其委任後首個本公司股東大會止，並可於有關大會上膺選連任。而獲 董事會委任以出任現任董事會新增成員的任何董事僅任職至本公司下屆股東週年 大會舉行為止，且屆時將合資格膺選連任。 根據章程細則第84(1)條，當時為數三分之一的董事（或如董事人數並非三的 倍數，則須為最接近但不少於三分之一的董事人數）均須最少每三年於股東週年大 會退任一次。退任董事應合資格膺選連任，並於其退任的大會上繼續擔任董事。 輪席退任的董事包括（就確定輪席退任董事數目而言屬必需）願意退任且不再膺選 連任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自上次連任或委任起計任期最長而 須輪席退任的其他董事，惟倘有數位人士於同日出任或連任董事，則將行告退的 董事（除非彼等另有協議）須由抽籤決定。董事會根據章程細則第 83(3)條委任的任 何董事在釐定輪席退任的特定董事或董事數目時不應考慮在內。 根據章程細則第84(1)條，楊小強先生、張怡軍先生及劉智鵬教授太平紳士將於 本公司股東週年大會上輪席退任，且符合資格重選連任。 於建議張怡軍先生及劉智鵬教授太平紳士於股東週年大會上重選連任獨立非 執行董事時，本公司提名委員會（「提名委員會」）已考慮彼等的寶貴工作經驗、知 識及專業。張怡軍先生及劉智鵬教授太平紳士在彼等的任職期間，已證明彼等有能 力對本公司的事宜提供獨立、平衡及客觀的看法。提名委員會亦已根據上市規則 第3.13條所載獨立標準評估及檢討張怡軍先生及劉智鵬教授太平紳士的年度獨立確 認書，並再次肯定張怡軍先生及劉智鵬教授太平紳士的獨立性。 根據本公司採納的董事會多元化政策，上述重選連任的各退任董事為董事會 帶來多元化視野，包括但不限於年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、 行業知識及服務時長。 提名委員會亦已評估退任董事的表現，並發現彼等表現令人滿意。此外，董 事會已在提名委員會的提名下建議所有退任董事於股東週年大會上重選連任董 事。為體現良好的公司管治常規，各退任董事已在有關董事會會議上就建議彼等 由股東重選的相關決議案放棄投票。 擬於股東週年大會上重選連任的董事的資料載於本通函附錄二。 續聘核數師 劉歐陽會計師事務所有限公司將於股東週年大會上退任本公司的核數師，並 符合資格及願意接受續聘。 暫停辦理股東登記手續 為釐定股東週年大會的出席及投票資格，本公司將於 2021年5月31日（星期一） 至2021年6月3日（星期四）（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間不可辦理股份過戶 登記手續。務請股東謹記確保最遲於 2021年5月28日（星期五）下午四時三十分，將 所有已填妥的股份過戶表格連同相關股票一併遞交本公司的香港股份過戶登記分 處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712–1716號舖。 股東週年大會 本公司將於股東週年大會上提呈（其中包括）批准發行授權及其擴大授權、 購回授權、重選退任董事及續聘本公司的核數師的普通決議案，大會通告載於本 通函第17至22頁。根據上市規則第 13.39(4)條，於股東週年大會上將以投票方式進 行表決，惟倘主席真誠地決定純粹與程序或行政事宜有關的決議案以舉手方式表 決。本公司將於股東週年大會結束後，按上市規則第 13.39(5)條所訂定的方式刊發 有關投票結果的公告。 隨本通函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下是否有意出席 股東週年大會，務請 閣下將代表委任表格按其印列的指示填妥，並於股東週年 大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香 港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓。填 妥代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會及於會上投票。 推薦建議 董事相信，股東週年大會通告所載的建議決議案（包括授予發行授權及其擴 大授權、授予購回授權、重選退任董事及續聘本公司的核數師）均符合本公司及其 股東的整體最佳利益。因此，董事建議全體股東於股東週年大會上投票贊成批准 上述事宜的所有該等決議案。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事共 同及個別地願就本通函的資料承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認 就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成 份，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。 此致 列位股東台照 代表董事會 高鵬礦業控股有限公司 執行董事 李玉國 2021年4月23日 本附錄為上市規則第10.06(1)(b)條及其他相關條文規定發出的說明函件，旨 在向閣下提供有關購回授權的所有合理所需資料，讓閣下在投票贊成或反對 購回授權的相關決議案時，能作出明智的決定。 1. 行使購回授權 按於最後實際可行日期的已發行股份4,388,580,000股計算及假設於股東週年 大會前不再發行或購回股份，全面行使購回授權可使本公司由股東週年大會通告 所載第5項決議案通過起直至(i)本公司下屆股東週年大會結束時； (ii)章程細則或 開曼群島任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或 (iii) 股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂購回授權時（以最早發生者為準）止 期間內購回高達438,858,000股股份。 2. 購回股份的原因 董事現無意購回任何股份，但董事相信購回授權將使本公司可於適當時候靈 活地作出該等購回，乃對本公司有利，並符合本公司及股東的最佳利益。董事僅 會在相信購回股份乃對本公司及其股東整體有利時才進行有關購回。購回股份可 能會（視乎有關時間的市況及融資安排而定）提升本公司的資產淨值及╱或其每股 盈利。在任何時候購回股份的數目，以及購回該等股份的價格及其他條款，將由 董事於有關時間經考慮當時的相關情況後決定。 3. 購回股份的資金及影響 根據購回授權購回股份時，本公司將根據上市規則、本公司的組織章程大綱、 章程細則、公司法及所有其他適用法例、規則及法規從可合法作此用途的資金撥 付。本公司不得在聯交所以現金以外的代價購回其本身證券，或按聯交所不時的 交易規則以外的方式進行結算。根據公司法，購回股份時，本公司只可以其溢利 或為進行購回而新發行股份的所得款項撥付，或如章程細則許可，則在公司法的 規限下，以股本撥付。 於贖回或購回股份時應付較所購回股份面值為高的溢價，必須以本公司的溢 利或從本公司的股份溢價賬中撥付，或如章程細則許可，則在公司法的規限下， 以股本撥付。 考慮本公司目前的營運資金狀況後，董事認為，全面行使購回授權可能對本 公司的營運資金及╱或資產負債狀況構成重大不利影響（相對於 2020年12月31日 （即其近期公佈的經審核財務報表日期）的狀況而言）。然而，倘若購回股份將對董 事不時認為適合的本公司營運資金需求及╱或資產負債狀況造成重大不利影響， 則董事不擬在該等情況下購回股份。 4. 承諾 董事已向聯交所承諾，在適當情況下，會根據上市規則、章程細則及開曼群 島適用法例行使購回授權。 5. 出售股份的意向 董事及（據董事經作出一切合理查詢後所知）其各自的緊密聯繫人（定義見上 市規則）現時一概無意在股東批准購回授權的建議的情況下，根據購回授權出售任 何股份予本公司。 6. 收購守則的涵義 倘於本公司根據購回授權行使其權力購回股份時導致某股東所佔本公司表 決權權益的比例有所增加，則就收購守則規則 32而言，該項增加將被視為一項收 購。 因此，股東（或一組一致行動（定義見收購守則）的股東）可能取得或鞏固其對 本公司的控制權，並須按照收購守則規則 26提出強制要約。除上述者外，董事並 不知悉倘行使購回授權時會發生收購守則項下的任何後果。 於最後實際可行日期及就本公司所知及所信，以下人士直接或間接擁有附帶 權利可於所有情況下在本公司的股東大會上投票的已發行股份5%或以上： 持有╱擁有 權益的已發行概約持股 姓名╱名稱股份數目百分比 李玉國（附註 1） 2,388,995,000 54.44% 中科九台資源利用科技股份2,288,235,000 52.14% 有限公司（附註 1） 中科九台科技集團有限公司（附註 1） 2,288,235,000 52.14% 葛莉敏 519,820,000 11.84% 附註： 1. 該等2,388,995,000股股份包括(i)李玉國先生作為實益擁有人擁有的100,760,000股股 份及(ii)由中科九台科技集團有限公司直接持有的2,288,235,000股股份，而該公司由 中科九台資源利用科技股份有限公司全資擁有。李玉國先生為中科九台資源利用 科技股份有限公司全部已發行股本的實益擁有人。 倘若董事全面行使權力根據購回授權的條款購回股份，則於最後實際可行 日期上述由(1)李玉國先生， (2)中科九台資源利用科技股份有限公司及(3)中科九 台科技集團有限公司持有的本公司已發行股本權益，將分別按比例增加至約 (1) 60.49%、(2) 57.93%及(3) 57.93%。董事認為，該增加將不會令上述各方根據收購守 則提出強制要約。董事並不知悉任何股東或一組一致行動的股東可能因根據購回 授權購回任何股份而須按照收購守則規則26提出強制要約。 倘行使購回授權將導致公眾人士持有的股份數目跌至低於指定的25%最低百 分比，則董事目前不擬行使購回授權。 7. 本公司已購回的股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司並無在聯交所或其他證券交易所購 回任何股份。 8. 關連人士 並無本公司核心關連人士（定義見上市規則）通知本公司其目前有意向本公司 出售任何股份，亦無承諾倘購回授權獲股東批准時，其不會向本公司出售任何股 份。 9. 股價 於過去十二個月各月份及截至最後實際可行日期，股份在聯交所買賣的最高 及最低成交價如下： 2020年 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 2021年 1月 2月 3月 4月（截至最後實際可行日期） 股價 最高價最低價 0.026 0.013 0.024 0.015 0.023 0.013 0.024 0.017 0.020 0.016 0.082 0.017 0.045 0.014 0.040 0.026 0.068 0.024 0.031 0.020 0.034 0.019 0.028 0.022 0.028 0.023 下文載列根據章程細則將於股東週年大會上退任及符合資格重選連任的董 事的詳情。 楊小強先生，49歲，於2018年9月19日獲委任為非執行董事兼董事會副主席， 並於2020年12月22日調任執行董事。彼於 1994年取得瀋陽機械工業大學工業自動 化專業學士學位，並於 2001年7月取得瀋陽師範大學民商法學專業碩士學位。楊先 生在房地產開發及投資管理方面具有豐富經驗。彼自 2010年9月起獲委任為瀋陽 泰榮房地產開發有限公司董事兼總經理。彼亦自 2018年9月起擔任聯交所主板上 市公司亞洲資源控股有限公司（股份代號： 899）的非執行董事兼副主席，而李玉國 先生（本公司執行董事兼行政總裁）為該公司執行董事兼董事會主席及劉恩賜先生 （執行董事）為該公司執行董事兼行政總裁。 楊先生已與本公司訂立服務協議，除非由其中一方根據協議條款予以終止， 否則初步任期自2020年12月22日起計三年。根據章程細則，楊先生合資格重選連 任。根據服務協議，楊先生有權收取董事袍金每年 120,000港元，另加視乎本集團 表現而定的酌情管理花紅。楊先生的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員會經考慮當 期市況、彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，楊先生於最後實際可行日期前過 往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董 事職務，亦無擔任本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或持有其他主要 委任及專業資格，且與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東並無 任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部須予以披露的任 何權益。 除上文所披露者外，楊先生確認，並無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至(v)條予以披露，亦無有關彼的其他事宜須提請股東垂注。 張怡軍先生，65歲，於2018年9月19日獲委任為本公司獨立非執行董事。彼於 2005年7月取得中國地質大學環境工程學士學位，於 1980年8月取得湖南省地質學 校地質礦產勘探文憑。於 1980年8月至2015年7月期間，彼一直於湖南省湘南地質 勘察院任職，負責地質勘察及礦產勘探。 張先生已與本公司訂立委任信，據此，除非由其中一方根據委任信的條款予 以終止，否則張先生的初步任期將自 2018年9月19日起計三年，並須根據章程細則 接受重選。張先生有權收取董事袍金每年 120,000港元。張先生的酬金乃由董事會 轄下的薪酬委員會經考慮當期市況、彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事 會決定。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，張先生於最後實際可行日期前過 往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董 事職務，亦無擔任本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或持有其他主要 委任及專業資格，且與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東並無 任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部須予以披露的任 何權益。 除上文所披露者外，張先生確認，並無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至(v)條予以披露，亦無有關彼的其他事宜須提請股東垂注。 劉智鵬教授太平紳士，60歲，於 2018年9月19日獲委任為本公司獨立非執行董 事。彼於 1987年11月取得香港大學哲學碩士學位，並於 2000年8月取得華盛頓大學 哲學博士學位。彼現為嶺南大學歷史系教授。彼自 1993年9月起於嶺南大學任教。 彼自2009年6月起亦擔任香港地方誌基金會秘書長及香港地方誌辦公室主任，並自 2005年9月起擔任嶺南大學香港與華南歷史研究部主任。彼於 2011年7月至2011年 12月期間擔任香港屯門區議會副主席，並於 2004年1月至2011年12月期間擔任屯門 區議會議員。彼於 2014年7月至2018年8月期間擔任盛京銀行股份有限公司（股份代 號：02066）的獨立非執行董事。彼自 2019年10月起擔任益美國際控股有限公司（股 份代號： 1870）的獨立非執行董事。 劉教授已與本公司訂立委任信，除非由其中一方根據委任信的條款予以終 止，否則初步任期自 2018年9月19日起計三年，並須根據章程細則接受重選。劉教 授有權收取董事袍金每年120,000港元。劉教授的酬金乃由董事會轄下的薪酬委員 會經考慮當期市況、彼於本公司的職務及職責後建議，並由董事會決定。 於最後實際可行日期，除上文所披露者外，劉教授於最後實際可行日期前過 往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的上市公眾公司擔任任何董 事職務，亦無擔任本公司及本集團其他成員公司的任何其他職位或持有其他主要 委任及專業資格，且與任何董事、本公司高級管理層或主要股東或控股股東並無 任何關係，亦無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第 XV部須予以披露的任 何權益。 除上文所披露者外，劉教授確認，並無其他資料須根據上市規則第 13.51(2)(h) 至(v)條予以披露，亦無有關彼的其他事宜須提請股東垂注。 Future Bright Mining Holdings Limited 高鵬礦業控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 2212） 股東週年大會通告 茲通告高鵬礦業控股有限公司（「本公司」）謹訂於2021年6月3日（星期四）上午 十一時正假座香港中環都爹利街11號律敦治中心律敦治大廈13樓1302–03室舉行 股東週年大會（「股東週年大會」），藉以處理下列事項： 普通決議案 作為普通事項，考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為本公司的普通 決議案： 1. 省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至 2020年12月31日止年度的 經審核綜合財務報表、本公司的董事會報告及核數師報告。 2. (a) (i) 重選楊小強先生為本公司執行董事。 (ii) 重選張怡軍先生為本公司獨立非執行董事。 (iii) 重選劉智鵬教授太平紳士為本公司獨立非執行董事。 (b) 授權本公司董事會釐定本公司董事薪酬。 3. 續聘劉歐陽會計師事務所有限公司為本公司的核數師，並授權本公司 董事會釐定其酬金。 4. 考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在下文(c)段的規限下，一般地及無條件地批准本公司董事於有關 期間（定義見下文 (d)段）內行使本公司一切權力，以配發、發行或 以其他方式處理本公司股本中的額外股份，或可轉換為該等股份 的證券或購股權、認股權證或可認購任何該等股份或該等可換股 證券的類似權利，以及作出或授出可能須行使該等權力的售股建 議、協議及購股權； (b) 上文 (a)段的批准將授權本公司董事於有關期間內作出或授出可能 須在有關期間結束期間或之後行使該等權力的售股建議、協議及 購股權； (c) 本公司董事根據上文 (a)段授出的批准所配發及發行或同意有條件 地或無條件地配發及發行（不論根據購股權或其他方式）的證券總 數（根據 (i)供股（定義見下文 (d)段）；或(ii)因本公司不時採納的任 何購股權計劃或其他類似安排所授出任何購股權獲行使；或 (iii)根 據本公司不時生效的組織章程細則規定配發及發行本公司股份以 代替就本公司的股份派發全部或部分股息的任何以股代息計劃或 類似安排；或 (iv)因本公司任何債券、認股權證或債權證或可轉換 為本公司股份的任何證券的條款項下的認購權或轉換權獲行使而 發行本公司任何股份；或 (v)本公司股東所授予的特別授權而進行 者除外），不得超逾： 於本決議案通過當日本公司已發行股份數目的20%； 而根據本決議案(a)段給予的授權亦須以此為限；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃 指本決議案通過當日至下列最早發生者為止的期 間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島的適用法例規定本公司 須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據 本決議案給予本公司董事的授權時； 「供股」乃指在本公司董事指定期間內，向於指定記錄日期名列於 本公司股東名冊的本公司股份持有人，按其當時所持本公司股份 的比例發售本公司股份，或提呈或發行認股權證、購股權或賦予 認購本公司股份權利的其他證券，惟本公司董事有權就零碎股權 或經考慮香港境外任何司法權區的法例，或香港境外任何認可監 管機構或任何證券交易所的規定，或在確定是否存在任何有關法 例限制或責任或決定其程度時可能牽涉的開支或延誤，作出其認 為必需或適宜的豁免或其他安排。」 5. 考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議： (a) 在下文(b)段的規限下，一般地及無條件地批准本公司董事於 有關期間（定義見下文 (c)段）內行使本公司一切權力，以根據 香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所的規則及規例、開 曼群島法例第22章公司法（1961年第3號法律，經綜合及修訂） 及所有其他適用法例及在其規限下，在聯交所或本公司股份 可能上市並獲香港證券及期貨事務監察委員會與聯交所就 此認可的任何其他證券交易所購回本公司股本中的股份； (b) 本公司根據上文 (a)段授出的批准於有關期間內可購回或同意購回 的本公司已發行股份總數，不得超逾本公司於本決議案通過當日 的已發行股份數目10%，而本決議案 (a)段的授權亦以此為限；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案通過當日至下列最早發生者為止的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司的組織章程細則或開曼群島的適用法例規定本公司 須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東在股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據 本決議案給予本公司董事的授權時。」 6. 考慮並酌情通過以下決議案（不論有否修訂）為普通決議案： 「動議待上文第4項及第5項決議案獲通過後，將相當於本公司按照或根 據上文第5項決議案所給予的授權購回的本公司已發行股份總數（最高 數目為不多於上述第5項決議案通過當日本公司已發行股份數目10%） 加入至本公司股份數目，藉以擴大本公司董事根據上文第 4項決議案所 獲給予的一般授權。」 承董事會命 高鵬礦業控股有限公司 執行董事 李玉國 香港， 2021年4月23日 附註： (1) 凡有權出席股東週年大會及在會上投票的股東，均有權委任一名或多名代表（如該股東持 有本公司兩股或以上的股份）代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。填妥及交回 代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會，並於會上投票。在此情 況下，其代表委任表格將被視為已經撤回。 (2) 受委代表委任文據必須由委任人或其正式書面授權之授權代表親筆簽署，或如委任人為 法團，則必須加蓋印鑑或由負責人員或正式授權代表代為親筆簽署。 (3) 倘為本公司任何股份的聯名持有人，任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該 股份投票，猶若其為唯一有權投票者，惟倘多於一位該等聯名持有人出席任何大會，則 優先者投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先權按其 就聯名持有股份於本公司股東名冊的排名而定。 (4) 隨本通告附奉股東週年大會適用的代表委任表格。 (5) 代表委任表格連同經簽署人簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經認證的授權書或授 權文件副本，須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前送達本公司的香港 股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中 心17M樓，方為有效。 (6) 為確定股東週年大會的股東出席及投票資格，本公司將於 2021年5月31日（星期一）至 2021 年6月3日（星期四）（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間不可辦理本公司股份過戶登記手 續。為符合大會的出席及投票資格，所有已填妥的股份過戶表格連同相關股票須不遲於 2021年5月28日（星期五）下午四時三十分一併遞交本公司的香港股份過戶登記分處香港中 央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心17樓1712–1716號舖。 (7) 有關上文第5項決議案的進一步詳情載於本股東週年大會通告屬其中一部份的通函（「通 函」）附錄一所載的說明函件。 (8) 擬重選連任為本公司董事的退任董事詳情載於通函附錄二。 (9) 本公司股東或其代表於出席股東週年大會時，須出示其身份證明文件。 (10) 為將感染冠狀病毒（「新冠肺炎」）的風險降至最低，本公司將於股東週年大會採取以下預 防措施，包括： . 所有出席者於會場入口處必須進行強制體温檢測； . 倘出席者發燒，則禁止參加股東週年大會。有流感症狀人士亦可能不獲批准進入股 東週年大會會場； . 每位出席者可被查詢是否(a)於股東週年大會前過去14天內曾到訪香港以外地區；及 (b)現受到香港政府規定須接受檢疫之人士。任何人士如於上述任何一項回答「是」， 將可能不獲批准進入或被要求離開大會會場； . 於股東週年大會期間強制佩戴外科口罩； . 保持座位間之適當距離；及 . 股東週年大會將不會提供茶點。 (11) 鑒於新冠肺炎所帶來的持續風險，本公司強烈建議股東根據其投票指示委任股東週年大 會主席行使表決權，以代替親身出席股東週年大會。 (12) 鑒於新冠肺炎之發展情況，本公司可能將對股東週年大會之安排及預防措施進行進一步 變更，並將就此類措施作出適當的進一步公告。 (13) 於股東週年大會日期上午七時正後任何時間，倘八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告 信號生效，則股東週年大會將押後舉行。本公司將於其網站 (www.futurebrightltd.com)及 聯交所披露易網站(www.hkexnews.hk)刊發公告以通知本公司股東重訂大會的舉行日期、 時間及地點。 中财网
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