[HK]陆氏集团(越南):发行股份及购回本公司股份之一般授权及重选董事及股东周年大会通告
此乃重要通函謹請立即處理 閣下如對本通函任何部份或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊 證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下陸氏集團（越南控股）有限公司之股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨 附之代表委任表格交予買家或承讓人，或交予經手售出或轉讓之銀行、股票經紀或其他證券 交易商或代理商，以便轉交買家或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 LUKS GROUP (VIETNAM HOLDINGS) COMPANY LIMITED 陸氏集團（越南控股）有限公司 * （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 366） 發行股份及購回本公司股份 之 一般授權 及 重選董事 及 股東週年大會通告 本通函主要解釋將於二零二一年六月十一日（星期五）下午三時假座香港新界屯門震寰路六號 香港屯門貝爾特酒店一樓貝爾特酒廊舉行之股東週年大會上，提呈作為普通決議案之發行股 份之一般授權，購回股份之一般授權，申延授權及重選董事。 一份召開股東週年大會之通告已刊載於本通函第 16至 19頁。另外，隨函附上一份適用股東 週年大會之代表委任表格。 二零二一年四月十四日 *僅供識別之用 目錄 頁次 釋義 ........................................................................................................................................ 1 主席函件 ................................................................................................................................ 3 1.緒言 .................................................................................................................... 3 2.發行股份之一股授權 ........................................................................................ 4 3.購回本公司股份之一般授權 ............................................................................ 4 4.一般申延授權 .................................................................................................... 5 5.重選董事 ............................................................................................................ 5 6.股東週年大會 .................................................................................................... 6 7.推薦意見 ............................................................................................................ 6 8.責任聲明 ............................................................................................................ 7 附錄一 —購回本公司股份之說明函件 ......................................................................... 8 附錄二 —將會重選之董事詳情 ..................................................................................... 12 附錄三 —股東週年大會通告 ......................................................................................... 16 – i – 釋義 在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指將於二零二一年六月十一日（星期五）下午三時假座香港新 界屯門震寰路六號香港屯門貝爾特酒店一樓貝爾特酒廊舉 行之本公司股東週年大會 「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」指本公司之董事會 「公司細則」指本公司之公司細則 「本公司」指陸氏集團（越南控股）有限公司，一家於百慕達註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣，股份代號為 366 「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事」指本公司董事 「申延授權」指於股東週年大會上提呈通過建議授予董事申延一般發行授 權及購回授權。詳情載於股東週年大會通告 「一般發行授權」指於股東週年大會上提呈通過建議於決議獲通過當日，授予 董事一般授權，以行使本公司權力配售、發行及處理不超 過本公司已發行股本總面值百分之二十額外股份 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「最後實際可行日期」指二零二一年三月三十一日，即本通函付印前為確定當中所 載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 – 1 – 釋義 「購回授權」指於股東週年大會上提呈擬授予董事一般授權以行使本公司 權力購回本公司股份，有關購回方式詳情見於股東週年大 會通告 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章） 「股份」指本公司已發行股本每股面值 0.01港元之普通股股份 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「重大股東」指具有上市規則所賦予之涵義 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「港元」指港元，香港法定貨幣 – 2 – 主席函件 LUKS GROUP (VIETNAM HOLDINGS) COMPANY LIMITED 陸氏集團（越南控股）有限公司 * （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 366） 執行董事：註冊辦事處： 鄭嬙（主席兼行政總裁） Clarendon House 陸恩 2 Church Street 范招達 Hamilton HM11 陸峯 Bermuda 陸詩韻 主要營業地點： 獨立非執行董事：香港九龍土瓜灣 梁仿上鄉道 39-41號 劉歷遠昌華工廠大廈 林志權 5字樓 公司秘書： 范招達 敬啟者： 發行股份及購回本公司股份 之 一般授權 及 重選董事 及 股東週年大會通告 1.緒言 本通函之目的（除其他事項外）為向閣下提供本公司於即將舉行之股東週年大會上所 提呈決議案之資料如下： *僅供識別之用 – 3 – 主席函件 (a)授予董事發行及購回股份之一般授權及申延授權；及 (b)重選告退董事。 2.發行股份之一般授權 於股東週年大會上將建議授予董事一般發行授權，於有關決議案獲通過當日起，發行 不超過本公司已發行股本總面值百分之二十新股份。惟本公司目前無意根據將獲授予 之一般發行授權發行任何股份。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 502,557,418股股份組成。假設自最後實際 可行日期至通過批准一般發行授權之決議案日止期間本公司已發行股本並無變動，於 通過批准一般發行授權之決議案當日，根據一般發行授權，本公司最多可發行股份數 量為 100,511,483股。 3.購回本公司股份之一般授權 於二零二零年六月十日上屆股東週年大會上，董事獲授予行使本公司之一切權力以購 回本公司股份之一般授權，將於即將舉行之本公司股東週年大會結束時終止。因此， 於即將舉行之股東週年大會上，建議作為普通決議案，批准授予董事一般授權於聯交 所購回於決議案獲通過當日不超過本公司已發行股本總面值百分之十之股份。 於最後實際可行日期，本公司已發行股本由 502,557,418股股份組成。假設自最後實 際可行日期至批准購回授權之決議案獲通過日止期間本公司已發行股本並無變動， 於批准購回授權之決議案獲通過當日，根據購回授權，本公司最多可購回股份數量為 50,255,741股。 一份根據上市規則有關公司於聯交所購回本身證券條文之規定，而須提供予股東合理 之必要資料，令股東能對該項建議作出適當決定之說明函件，已載於本通函之附錄一 內。 – 4 – 主席函件 4.一般申延授權 茲推薦授予董事一新申延授權准許董事在上述購回授權獲批准後加入一般發行授權， 股份之數額相等於根據購回授權而購回本公司股份之總面值。 一般發行授權、購回授權及申延授權所賦予董事會之權力將有效直至本公司下屆股東 週年大會結束時，除非該授權於該大會上獲得更新或於該大會舉行前，經由股東在股 東大會上通過普通決議案將之撤銷或修訂。 5.重選董事 根據公司細則第 87條，范招達先生及陸詩韻小姐將於股東週年大會上輪值退任，彼等 均合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。 根據上市規則企業管治守則，所有非執行董事須為指定任期，並可獲重選。本公司獨 立非執行董事，劉歷遠先生、梁仿先生及林志權先生之任期為一年，直至來年之股東 週年大會，彼等願於股東週年大會上膺選連任。 根據上市規則企業管治守則，凡獨立非執行董事在任已超過九年，須獲股東以獨立決 議案批准方可連任。梁仿先生及劉歷遠先生為本公司之獨立非執行董事在任超過九 年，就彼等重選事宜將以獨立決議案形式於股東週年大會上提呈。董事會認為梁仿先 生及劉歷遠先生符合上市規則第 3.13條有關獨立性之所有因素，故彼等屬獨立人士。 上述董事之簡介詳情載於本通函附錄二。 – 5 – 主席函件 6. 股東週年大會 本公司將於二零二一年六月十一日（星期五）下午三時假座香港新界屯門震寰路六號香 港屯門貝爾特酒店一樓貝爾特酒廊舉行本公司股東週年大會，有關通告刊載於本通函 第 16至 19頁之附錄三內，現隨附適用於股東週年大會之代表委任表格。無論閣下 擬否出席股東週年大會，務請閣下根據代表委任表格上之指示將其填妥，並盡早交 回，惟無論如何最遲須於股東週年大會或其任何續會舉行四十八小時前送達本公司香 港股份過戶登記處，卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54 樓。填妥及交回代表委任表格將不影響股東親自出席股東週年大會或其任何續會及於 該大會上投票。 投票決議 根據現有公司細則第 66條，於任何股東大會上，以下人士可就一項決議案要求作出投 票表決： (a) 大會主席；或 (b) 不少於三名有權就決議案投票並親身或委任代表出席之股東（如股東為公司，則 由其正式授權代表出席）；或 (c) 有權出席大會並於會上投票之所有股東，合共佔全部股東大會投票權不少於十分 之一，並親身或委任代表出席之股東或該等股東（如股東為公司，則由其正式授 權代表出席）；或 (d) 所持賦予大會出席及投票權之股份已繳足股款總數，合共持有不少於十分之一之 繳足股本，並親身或委任代表出席之股東或該等股東（如股東為公司，則由其正 式授權代表出席）。 7. 推薦意見 董事會認為一般發行授權、購回授權及申延授權，重選董事及削減股份溢價建議決議 案乃符合本公司及其股東整體利益；因此，董事會建議閣下於股東週年大會上對該 等決議案投贊成票。 – 6 – 主席函件 8.責任聲明 本通函由董事集體和個別地承擔全部責任，其中包括符合《上市規則》之詳情，目的是 提供有關本公司及其附屬公司之資料。董事於作出所有合理之查詢後，盡其所知及所 信 ,確認本通函所載之資料於各重要方面均為準確和完整，不具誤導或欺騙成份，亦未 有其它遺漏事項導致本通函或當中所載聲明構成誤導。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 主席 鄭嬙 謹啟 二零二一年四月十四日 – 7 – 附錄一購回本公司股份之說明函件 本說明函件載有根據上市規則第 10.06(1)(b)條及其他有關條款要求之所有資料。 購回股份規則 上市規則准許以聯交所為第一上市地位之公司於聯交所購回其繳足股份，惟須受若干限制。 「股份」於上市規則之定義將包括任何類別之股份及附有可認購或購買本公司股份權利之證 券。 行使購回授權 於最後實際可行日期，本公司已發行 502,557,418股股份。假設本公司於通過購回決議之日 期前，並無發行新股份或購回股份，而本公司悉數行使購回授權，由本決議案通過之日至本 決議案通過後首個本公司股東週年大會結束時或現有權力經由股東在股東大會通過普通決議 案將之撤銷或修訂之日（以較早者為準），則本公司根據購回授權，最多可購回股份總數為 50,255,741股股份。 購回之理由 董事相信股東通過給予董事一般權力於市場上購回本公司股份乃合符本公司及其股東整體利 益。視乎當時市場情況及資金安排，購回股份可提高本公司之資產淨值及╱或每股盈利，並 僅在董事認為購回股份對本公司及股東整體均為有利之情況下方會進行。 購回股份之資金 用以購回股份之資金必須全部由本公司之可動用流動現金及營運資金撥付，該等資金須為根 據本公司之公司細則及香港及百慕達所適用之法例下依法可用作購回股份之資金。根據百慕 達法例，本公司就購回股份所需資本僅可從有關股份之繳足股本、或原可供派息或分派之本 公司資金或因購回而發行新股所得款項中撥付。因購回而應支付之任何溢價僅可從原可供派 息或分派之本公司資金或本公司之股份溢價賬中撥付。 – 8 – 附錄一購回本公司股份之說明函件 基於本集團於二零二零年十二月三十一日（即本公司最新公佈已審計賬目之年度終結日）之綜 合有形資產淨值計算及考慮到本公司目前之營運資金狀況，董事認為若於購回授權到期前悉 數行使購回授權，將不會對本公司之營運資金及資本負債狀況造成重大之不良影響。然而， 董事並不建議行使購回授權，以致令到本公司之營運資金需求或資本負債狀況（董事認為不 時適合本公司之程度）受到重大之不良影響。 承諾 各董事或（就彼等作出一切合理查詢後所知）董事之聯繫人等目前概無意於本公司股東批准購 回授權之情況下出售任何本公司股份。 董事已向聯交所作出承諾，在適用之情況下行使購回授權時，將遵守上市規則及百慕達適用 法例。 本公司並無接獲關連人士知會，彼等目前有意於購回授權獲股東通過後出售本公司股份，惟 亦無承諾不會出售本公司股份。 收購守則 倘購回股份，使一位股東佔本公司投票權之比例權益增加，則根據收購守則，該項權益比例 增加將會被視為一項收購行動。在某情況下，一位股東或一組一致行動之股東可能因此增加 其本人或彼等權益，取得或鞏固其在本公司之控制權，並可能須根據收購守則第 26及 32條 之規定提出強制性收購建議。 – 9 – 附錄一 購回本公司股份之說明函件 下表載列於最後實際可行日期，各主要股東根據證券及期貨條例第十五部須向本公司披露之 權益： 透過配偶佔本公司 直接實益持有的透過透過信託已發行股本 姓名附註擁有人家庭權益受控法團的受託人合共之百份比 鄭嬙（「鄭女士」） (1) 21,288,800 — 36,912,027 — 58,200,827 11.58 CC (Holdings) Limited (1) 36,912,027 — — — 36,912,027 7.34 Luks Family (PTC) Limited (2) 272,824,862 — — — 272,824,862 54.29 陸恩 (2) 3,070,800 174,000 — 272,824,862 276,069,662 54.93 陸毅 (2) 3,390,000 — — 272,824,862 276,214,862 54.96 陸峯 (2) 3,229,600 — — 272,824,862 276,054,462 54.93 陸詩韻 (2) 1,300,000 — — 272,824,862 274,124,862 54.55 附註： (1) 鄭女士的權益包括透過其全資實益擁有公司， CC (Holdings) Limited持有本公司股份 36,912,027股。 (2) Luks Family (PTC) Limited為 The Luks Family Trust的受託人，持有 272,824,862股本公司股份。當中 陸恩先生、陸毅先生、陸峯先生及陸詩韻小姐為 The Luks Family Trust的受益人，因此每人皆被視為擁有 272,824,862股本公司股份。 於最後實際可行日期，鄭女士、 CC (Holdings) Limited、Luks Family (PTC) Limited、陸恩先 生、陸毅先生、陸峯先生及陸詩韻小姐合共的總持股數為 342,190,089股、佔本公司現時已 發行股本之 68.09%。倘購回授權獲全面行使，鄭女士、 CC (Holdings) Limited、Luks Family (PTC) Limited、陸恩先生、陸毅先生、陸峯先生及陸詩韻小姐合共之總持股比率將增至佔本 公司現時已發行股本約 75.66%（經調整此項回購）。該項權益增加就收購守則而言將被視作 取得投票權，但不會導致鄭女士、 CC (Holdings) Limited或 Luks Family (PTC) Limited與及陸 恩先生、陸毅先生、陸峯先生及陸詩韻小姐各人須根據收購守則第 26及 32條提出強制性收 購建議之任何責任。然而，公眾人士持有本公司股本亦將相應降至 25%以下。董事會目前並 無意行使購回授權，以致公眾人士持有之股份比率低於本公司已發行股本之 25%。 – 10 – 附錄一購回本公司股份之說明函件 股份價格 本公司股份於最後實際可行日期前十二個月內在聯交所之最高及最低成交價如下： 每股股份 最高成交價最低成交價 （港幣）（港幣） 二零二零年三月 1.51 1.20 二零二零年四月 1.25 1.14 二零二零年五月 1.36 1.19 二零二零年六月 1.33 1.15 二零二零年七月 1.27 1.22 二零二零年八月 1.26 1.20 二零二零年九月 1.33 1.19 二零二零年十月 1.28 1.22 二零二零年十一月 1.33 1.21 二零二零年十二月 1.33 1.25 二零二一年一月 1.32 1.26 二零二一年二月 1.30 1.23 二零二一年三月 1.31 1.24 本公司購回的股份 於最後實際可行日期前六個月內，本公司於聯交所購回股份之詳情如下： 交易日期 （日 ╱月 ╱年）購回股份數目 買入每股之 最高價 （港幣） 最低價 （港幣） 已支付之 總代價 （港幣） 二零二零年九月九日 2,740,000 1.22 1.22 3,342,800 2,740,000 3,342,800 – 11 – 附錄二將會重選之董事詳情 本附錄載有於股東週年大會上有權膺選連任董事之資料。該資料為上市規則要求所須披露令 股東能擁有足夠資訊以決定於股東週年大會上提呈關於重選該等董事之決議案投贊成或反對 票。 范招達先生，現年 54歲，本公司執行董事兼公司秘書。范先生於香港大學畢業，為英國特許 公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。范先生亦是本公司之財務總監。彼已服務 本集團 31年。彼亦為本集團旗下多間附屬公司之董事。范先生亦為香港莊臣控股有限公司之 獨立非執行董事。 截至最後實際可行日期，范先生持有本公司 1,500,000股普通股份，約佔本公司全部已發行股 份 0.30%。除本通函所披露外，范先生並無持有根據證券及期貨條例第 XV部定義本公司股 份及相關股份之任何權益。 范先生與本公司並無訂立任何服務合約或無任何委任指定之年期，惟須按本公司細則輪值告 退董事及再膺選連任。 范先生於二零二零年度之董事酬金為港幣 2,054,215元正，彼無收取任何獎金。彼之報酬乃參 考彼於本公司之職責及責任及由本公司之薪酬委員會釐定。除上述所披露外，范先生過去三 年內並無於其他上市公眾公司擔任董事職銜或於本集團擔任其他職銜。 范先生與本公司董事，高級管理層或重大股東或控制股東並無任何關連。 除上文所披露外，董事會並不知悉按上市規則 13.51(2)條例下 (h)至 (v)范先生須予披露之資 料或任何有關與彼獲委任而須讓本公司股東知悉之事宜。 – 12 – 附錄二將會重選之董事詳情 陸詩韻小姐，44歲，本公司之執行董事。陸小姐持有由香港大學頒發的文學院學士學位。彼 於本集團工作超過 14年。彼一直於本集團擔任投資者關係總監一職，主要負責本集團的投資 者關係。陸小姐亦負責本集團的酒店發展項目。彼亦為本集團旗下多間附屬公司之董事。陸 小姐為鄭嬙女士之女兒，彼亦為本公司執行董事陸恩先生及陸峯先生之妹妹。 於最後實際可行日期，陸小姐持有 274,124,862股本公司股份之權益，佔本公司已發行股 本約 54.55%。陸小姐以個人權益持有本公司股份 1,300,000股。另外， Luks Family (PTC) Limited為 The Luks Family Trust的受託人，持有 272,824,862股本公司股份。而陸小姐與陸 恩先生、陸毅先生及陸峯先生共同為 The Luks Family Trust的受益人，因此彼亦被視為擁有 272,824,862股本公司股份。除本通函所披露外，陸小姐並無持有根據證券及期貨條例第 XV 部定義之本公司股份及相關股份之任何權益。 陸小姐與本公司並無訂立任何服務合約或指定之任期，惟須按本公司公司細則輪值告退董事 及再膺選連任。 陸小姐於二零二零年度之董事酬金為港幣 881,029元，陸小姐並不享有任何獎金。彼之報酬 乃參考彼於本公司之職責及責任及由本公司之薪酬委員會釐定。除上述所披露外，陸小姐過 去三年內並無於其他上市公眾公司擔任董事職銜或於本集團擔任其他職銜。 除所披露外，董事會並不知悉按上市規則 13.51(2)條例下 (h)至 (v)陸小姐須予披露之資料或 任何有關與彼獲委任而須讓本公司股東知悉之事宜。 梁仿先生，現年 68歲，本公司獨立非執行董事及本公司核數委員會、薪酬委員會及提名委 員會之成員。梁先生於美國麻省理工學院取得工商管理碩士學位。彼於資訊科技行業工作多 年。 梁先生服務董事會已超過 17年，彼已確認符合上市規則第 3.13條有關評估獨立性之所有因 素。 梁先生並無持有證券及期貨條例第 XV部份定義之本公司任何股份及相關股份之任何權益。 梁先生與本公司並無訂立任何服務合約。 – 13 – 附錄二將會重選之董事詳情 梁先生須按公司細則及上市規則企業管治守則輪值告退董事及再膺選連任。於二零二零年 度，本公司支付梁先生之董事酬金為港幣十萬元正。梁先生並不享有任何獎金，而彼之酬金 乃依據梁先生之經驗，在本公司之責任及現時市場酬金水平釐定。 梁先生與本公司董事、高級管理層或重大股東或控制股東概無任何關連。除上述委任外，梁 先生過去三年內並無於其他上市公眾公司擔任董事職銜或於本集團擔任其他職銜。 除所披露外，董事會並不知悉按上市規則第 13.51(2)條例 (h)至 (v)下，梁先生須予披露之資 料或任何有關與彼獲委任而須讓本公司股東知悉之事宜。 劉歷遠先生，現年 69歲，本公司獨立非執行董事及本公司核數委員會、薪酬委員會及提名委 員會之成員，劉先生持有北京大學法律系大專文憑。彼現為一間位於中國之房地產投資及管 理公司之董事。 劉先生服務董事會已超過 17年，彼已確認符合上市規則第 3.13條有關評估獨立性之所有因 素。 劉先生並無持有證券及期貨條例第 XV部份定義內之本公司任何股份及相關股份之任何權 益。劉先生與本公司並無訂立任何服務合約。 劉先生須按公司細則及上市規則企業管治守則輪值告退董事及再膺選連任。於二零二零年 度，本公司支付劉先生之董事酬金為港幣十萬元正。劉先生不享有任何獎金，而彼之酬金乃 依據劉先生之經驗，在本公司之責任及現時市場酬金水平釐定。 劉先生與本公司董事、高級管理層或重大股東或控制股東概無任何關連。除上述委任外，劉 先生過去三年內並無於其他上市公眾公司擔任董事職銜或於本集團擔任其他職銜。 除所披露外，董事會並不知悉按上市規則第 13.51(2)條例 (h)至 (v)下，劉先生須予披露之資 料或任何有關與彼獲委任而須讓本公司股東知悉之事宜。 – 14 – 附錄二將會重選之董事詳情 林志權先生，現年 67歲，林志權先生為本公司之獨立非執行董事及審核委員會成員。林先生 於審核、財務及會計工作方面有多年經驗。彼為中國信達資產管理股份有限公司之獨立非執 行董事。林先生曾任安永會計師事務所高級顧問及合夥人。林先生持有會計學高級文憑。彼 亦為香港會計師公會會員及英國特許公認會計師公會資深會員。 林先生並無持有證券及期貨條例第 XV部份定義之本公司任何股份及相關股份之任何權益。 林先生與本公司並無訂立任何服務合約。 林先生須按公司細則及上市規則企業管治守則輪值告退董事及再膺選連任。於二零二零年 度，本公司支付林先生之董事酬金為港幣十萬元正。林先生並不享有任何獎金，而彼之酬金 乃依據林先生之經驗，在本公司之責任及現時市場酬金水平釐定。 林先生與本公司董事、高級管理層或重大股東或控制股東概無任何關連。除上述委任外，林 先生過去三年內並無於其他上市公眾公司擔任董事職銜或於本集團擔任其他職銜。 除所披露外，董事會並不知悉按上市規則第 13.51(2)條例 (h)至 (v)下，林先生須予披露之資 料或任何有關與彼獲委任而須讓本公司股東知悉之事宜。 – 15 – 附錄三股東週年大會通告 LUKS GROUP (VIETNAM HOLDINGS) COMPANY LIMITED 陸氏集團（越南控股）有限公司 * （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號： 366） 茲通告本公司謹訂於二零二一年六月十一日（星期五）下午三時假座香港新界屯門震寰路六號 香港屯門貝爾特酒店一樓貝爾特酒廊舉行股東週年大會，商議下列普通事項： 1.省覽截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核財政報告及董事會與核數師報告。 2.宣派截至二零二零年十二月三十一日止年度之末期股息。 3. (i)重選范招達先生為本公司執行董事； (ii)重選陸詩韻小姐為本公司執行董事； (iii)重選梁仿先生為本公司獨立非執行董事； (iv)重選劉歷遠先生為本公司獨立非執行董事； (v)重選林志權先生為本公司獨立非執行董事； (vi)授權董事會釐定董事酬金。 4.續聘核數師及授權董事會釐定其酬金。 並以特別事項方式，考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）作為： *僅供識別之用 – 16 – 附錄三 股東週年大會通告 普通決議案 5. 「動議無條件發給董事會一般授權，使其在依照一切適用之法例及於下列情況下行使該 授權購回本公司之已發行股份： (a) 該授權於有關期間（定義見下文第 (c)項）屆滿後不能延期； (b) 本公司董事會根據此決議案所購回或同意有條件或無條件購回之股份面值總額不 得超過本公司於此決議案通過當日之已發行股份面值總額 10%；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日起至下列三者較早屆滿日之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 按百慕達適用之法例或本公司細則規定本公司下屆股東週年大會召開期限 屆滿日期；及 (iii) 本決議案所述之授權在股東大會上以普通決議案被撤銷或修訂之日。」 6. 「動議無條件發給董事會一般授權、使其有權發行及配發本公司股本中之額外股份或可 轉換為股份之證券，並依據下列情況作出或發出售股建議、協議及認股權： (a) 該授權於有關期間（定義見下文第 (c)項）屆滿後不能延期。惟董事會可於有關期 間內作出或發出需於有關期間屆滿後行使該等權力之售股建議、協議及認股權； (b) 董事會批准配發或在有條件或無條件情形下同意配發（不論是否依據一項認股權 配發）之股本面值總額，除按照配售新股（定義見下文第 (c)項）、或按照本公司所 採納之任何購股計劃所授出或行使之購股權、或按照配發股份代替股息計劃、或 經本公司股東大會同意外，不得超過本公司於此決議案通過之日已發行股本面值 總額 20%；及 – 17 – 附錄三 股東週年大會通告 (c)就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案通過日起至下列三者較早屆滿日之期間： (i)本公司下屆股東週年大會結束時； (ii)按百慕達適用之法例或本公司細則規定本公司下屆股東週年大會召開期限 屆滿日期；及 (iii)本決議案所述之授權在股東大會上以普通決議案被撤銷或修訂之日。 「配售新股」指於本公司董事會訂定之期間內，向在指定記錄日期名列股東名冊 之本公司股份或其任何類別股份持有人，按彼等當時所持該等股份或其任何類別 股份之比例提呈配售股份之建議（惟本公司董事會可就零碎股權，或按照香港以 外任何地區之法律限制或責任或任何認可管制機構或證券交易所之規定後，作出 其認為必須或適宜之例外情況或作出其他安排）。」 7. 「動議擴大董事會依據本大會通告所載之第 6項普通決議案增發及處理新股之授權。在 其上另加相當於本公司依據本大會通告所載之第 5項普通決議案授權購回本公司股份面 值之總額，惟該總額不得超過本公司於本決議案通過日之已發行股本面值總額 10%。」 承董事會命 公司秘書 范招達 香港，二零二一年四月十四日 附註： (1) 凡有權出席上述大會並於會上投票之股東，均有權委派一位或以上之代表出席，並於表決時代其投票。委 任代表無須為本公司之股東。 (2) 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件鑑 証副本，最遲須於大會或續會（視乎情況而定）指定舉行時間 48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分 處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 54樓，方為有效。 – 18 – 附錄三 股東週年大會通告 (3) 股東名冊將於下列日期暫停辦理本公司股份過戶登記手續。 (a) 為確定有權出席股東週年大會並於會上投票之股東資格，本公司將於二零二一年六月八日（星期二） 至二零二一年六月十一日（星期五）（首尾兩天包括在內）暫停辦理本公司股份過戶登記手續。為確 保有權出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票須於二零二一年六月七日（星 期一）下午四時三十分前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司登記，地址為香 港皇后大道東 183號合和中心 54樓。 (b) 為確定有權收取建議之末期股息之股東身份，本公司將於二零二一年六月十八日（星期五）至二零 二一年六月二十一日（星期一）（首尾兩天包括在內）暫停辦理本公司股份過戶登記手續。為符合獲 派建議末期股息資格，轉讓股份之所有過戶文件連同有關股票須於二零二一年六月十七日（星期四） 下午四時三十分前交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港皇后大道 東 183號合和中心 54樓。 (c) 擬派之末期股息將派發予於二零二一年六月二十一日（星期一）名列股東登記冊之股東，而預期之 派發日期為二零二一年七月六日（星期二）。 (4) 根據上文第 6項及第 7項決議案，董事欲表明彼等暫無計劃發行本公司之任何新股。 – 19 – 中财网
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