[HK]普甜食品:内幕消息 - 2018年到期之可换股债券及不可换股票据之到期日延期
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 CHINA PUTIAN FOOD HOLDING LIMITED 中國普甜食品控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 01699） 內幕消息 2018年到期之可換股債券及不可換股票據之到期日延期 茲提述中國普甜食品控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）日期為 2016 年 9月 28日、 2016年 10月 13日、 2018年 10月 15日、 2019年 4月 23日、 2019年 7月 12日、 2019 年 7月 17日及2020年 5月 29日之公佈（統稱「該等公佈」），內容有關總本金額為 150,000,000港 元之5%有抵押可換股債券（「可換股債券」）及總本金額為 110,000,000港元之6%有抵押不可 換股票據（「票據」）。除本文另有所指外，本公佈所用詞彙與該等公佈所界定者具有相同涵 義。 本公佈由本公司根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第 13.09條及證券 及期貨條例（香港法例第 571章）第 XIVA部項下之內幕消息條文（定義見上市規則）作出。 過往之到期日延期 可換股債券及票據於 2016年 10月 13日根據認購協議發行予投資者。根據可換股債券及票據 之條款，可換股債券及票據於 2018年 10月 15日到期。 – 1 – 誠如本公司日期為 2018年 10月 15日之公佈所載，投資者已於首次書面確認中確認，到期日 之延期（如有）將不會超過 6個月，且延期及修訂之最終條款將受修訂平邊契據之簽立及修 訂平邊契據載列之條款所規限；此外，於本公司與投資者簽立修訂平邊契據前，本公司毋 須於到期日 (a)贖回可換股債券及票據及 ╱或 (b)支付相關贖回款項（應計但未付利息除外）。 誠如本公司日期為 2019年 4月 23日之公佈所載，投資者已與本公司書面確認（「第二次書面 確認」），到期日延長至 2019年 7月 15日，且延期及修訂之最終條款將受根據可換股債券及票 據之條款作出之相關修訂平邊契據以及修訂平邊契據載列之條款所規限；此外，本公司須 根據投資者要求，部分或全部贖回可換股債券及票據。 誠如本公司日期為 2019年 7月 12日及 2019年 7月 17日之公佈所載，本公司與投資者仍在就修 訂平邊契據之條款進行磋商。本公司已向投資者建議且投資者已考慮到期日進一步延期將 自 2019年 7月 15日起不超過 6個月。由於有關可換股債券及票據之條款於 2019年 7月 12日並 未更改，故聯交所並未受理本公司於同日向聯交所提交有關變更批准及換股股份上市批准 的申請。可換股債券及票據已根據投資者第二次書面確認到期。 誠如本公司日期為 2020年 5月 29日之公佈所載，投資者已與本公司書面確認（「第三次書面 確認」），到期日延長至 2021年 5月 31日，且延期及修訂之最終條款將受根據可換股債券及票 據之條款作出之相關修訂平邊契據及修訂平邊契據載列之條款所規限；此外，投資者與發 行人確定更改可換股債券及票據之條款（即修訂平邊契據（如有））後，本公司將根據上市規 則重新就變更修訂平邊契據之條款批准向聯交所提出申請，而聯交所將根據上市規則受理 換股股份上市批准的申請；另外，本公司須按投資者要求部分或全部贖回可換股債券及票 據。 到期日之延期 根據第三次書面確認，到期日之最長延期（如有）將於 2021年 5月 31日屆滿。截至本公佈日 期，本公司與投資者仍在就修訂平邊契據之條款進行磋商。 – 2 – 為提供更多時間進行磋商，於 2021年 4月15日，投資者已同意（其中包括）如下內容： (a) 本公司與投資者目前正就可換股債券及票據之延期條款及修訂進行磋商，其中包括將 債券文據及票據文據項下的到期日延長至 2022年 5月6日（於 2022年 5月6日前概無產生額 外利息費用），以及根據下文 (b)項修訂債券文據項下投資者於轉換期內的換股權，並賦 予其法律效力； (b) 倘若本公司及投資者同意上文 (a)項所擬進行之建議延期，則投資者與發行人確定更改 可換股債券及票據之條款後，本公司將根據上市規則重新就變更修訂平邊契據（定義見 下文）之條款批准向聯交所提出申請，而聯交所將根據上市規則受理換股股份上市批准 的申請； (c) 修訂之最終條款及條件將受根據可換股債券及票據之條款作出之相關修訂平邊契據 （「修訂平邊契據」）之簽立及修訂平邊契據載列之條款所規限；及 (d) 除上述 (b)項所述者外，本公司須按投資者要求根據可換股債券及票據各自之條款部分 或全部贖回可換股債券及票據，而有關可換股債券及票據各自之條款或會經修訂平邊 契據補充及╱或修訂。 建議延期之理由 建議延期有效地為本集團提供了調配財務資源以撥付運營及發展的靈活性以及規劃其營運 資金需求的靈活性。倘無該延期，則本公司將必須動用大額現金資源贖回到期的可換股債 券及票據。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，該可換股債券及票據的延期屬公平合 理，且符合本公司及其股東的整體利益。 本公司將繼續於適當時知會其股東及公眾投資者有關可換股債券及票據之任何進展，並將 按要求遵守上市規則項下的適用規定。 承董事會命 中國普甜食品控股有限公司 主席 蔡晨陽 香港， 2021年 4月15日 於本公佈日期，董事會包括執行董事蔡晨陽先生、蔡海芳先生及麻伊琳女士；非執行董事包括程利安先生及 蔡之偉先生；及獨立非執行董事包括薛抄抄先生、蔡子榮先生及王愛國先生。 – 3 – 中财网
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