[HK]海天国际:建议授出一般授权以发行及购回股份、重选董事及股东周年大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易 商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之海天國際控股有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代 表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交 買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 HAITIAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 海天國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1882） 建議授出一般授權 以發行及購回股份、 重選董事 及 股東週年大會通告 海天國際控股有限公司謹訂於二零二一年五月十八日上午十時正假座九龍尖沙咀東部麼地道 72號千禧新世界香港酒店地下低層薈宴廳二舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第 14至18 頁。 無論閣下能否出席大會，務請按隨附之代表委任表格所印列指示將代表委任表格填妥，並儘 快交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712-16號舖，惟無論如何最遲於大會或其任何續會時間 48小時前交回。填 妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席大會或其任何續會並於會上投票。 股東週年大會之預防措施 請參閱本通函第1頁有關股東週年大會上為預防及控制新型冠狀病毒病傳播而採取之措施， 包括： . 必須測量體溫及申報健康狀況 . 必須佩戴外科口罩 . 不會派發公司禮品及供應茶點 任何違反預防措施之人士可能不獲批准進入股東週年大會會場。出席者必須佩戴口罩，同 時提醒股東可委任大會主席作為彼等之代表，於股東週年大會上就相關決議案投票以代替 親身出席股東週年大會。 二零二一年四月十六日 目錄 頁次 股東週年大會之預防措施. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 董事會函件 序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 發行授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 購回授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 擴大授權. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 股東週年大會. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 重選董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 推薦意見. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 暫停辦理股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 附錄一－說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 附錄二－重選董事詳情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 股東週年大會之預防措施 鑒於新型冠狀病毒(COVID-19)疫情持續以及近期預防及控制疫情傳播之規定，本 公司將於股東週年大會上實施下列預防措施，以保障出席股東、員工及其他持份 者免受感染之風險： (i) 每名股東、委任代表及其他出席者必須於股東週年大會會場入口測量體溫。 任何體溫超過攝氏37.4度之人士將不獲批准進入股東週年大會會場或會被要 求離場。 (ii) 所有股東、委任代表及其他出席者須在股東週年大會會場入口填寫並提 交申報表，確認彼等之姓名及聯絡詳情，並確認於過去 21天任何時間， 彼等並無到訪香港以外之任何受感染國家或地區（遵照香港政府於網站 www.chp.gov.hk/tc/features/102742.html所發出之指引），或就彼等所深知， 彼等與任何近期曾到訪該等地區之人士並無身體接觸。任何違規人士可能不 獲批准進入或會被要求離開股東週年大會會場。 (iii) 出席者必須於股東週年大會會場全程佩戴外科口罩，並保持安全座位距離。 (iv) 大會將不會供應茶點及派發公司禮品。 在法律許可範圍內，本公司保留拒絕任何人士進入或要求其離開股東週年大會會 場之權利，以確保股東週年大會出席者之安全。 為保障所有持份者之健康及安全，以及遵照近期預防及控制新型冠狀病毒之指 引，本公司提醒所有股東無需為行使投票權而親身出席股東週年大會。作為替代 方案，股東可使用代表委任表格並填寫投票指示，委任股東週年大會主席代表股 東於股東週年大會上就相關決議案投票，而毋須親身出席股東週年大會。 代表委任表格可於本公司網站http://haitianinter.com/investor-relations/reports-and-news/ 「投資者關係」頁面下載。倘閣下並非註冊股東（倘閣下通過銀行、經紀、託管人 或香港證券結算有限公司持有股份），應直接向閣下之銀行或經紀或託管人（視 情況而定）查詢以協助閣下委任委任代表。 倘股東選擇不親身出席股東週年大會，並就相關決議案或就本公司或與董事會溝 通之任何事宜有任何疑問，歡迎透過下列方法通過海天之投資者關係部門聯絡本 公司： 公共及投資者關係 電郵： wangjihui@mail.haitian.com 電話： +86-574-8618 2786 傳真： +86-574-8618 2787 倘股東就股東週年大會有任何疑問，請以下列方法聯絡本公司股份過戶登記處香 港中央證券登記有限公司： 香港中央證券登記有限公司 香港灣仔 皇后大道東183號 合和中心17M樓 電郵： hkinfo@computershare.com.hk 電話： 852 2862 8555 傳真： 852 2865 0990 – 1 – 釋義 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司將於二零二一年五月十八日上午十時正 假座九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香 港酒店地下低層薈宴廳二舉行之股東週年大會 或其任何續會 「章程」指本公司根據二零零六年十二月五日獲唯一股東 通過之書面決議案採納之組織章程細則 「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」指董事會 「Cambridge Management」指 Cambridge Management Consultants (PTC) Ltd. 「公司法」指開曼群島法例第二十二章公司法（一九六一年 第三項法例，經綜合及修訂） 「本公司」指海天國際控股有限公司，於開曼群島註冊成立 之有限公司，其已發行股份於聯交所上市 「核心關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義 「董事」指本公司董事 「擴大授權」指建議授予董事之一般及無條件授權，透過加入 相當於根據購回授權所購回股份數目可能擴大 根據發行授權可能配發及發行之股份總數 「本集團」指本公司及其子公司 「香港」指中國香港特別行政區 「發行授權」指建議授予董事之一般及無條件授權，以行使本 公司權力配發、發行及處理不超過於相關決議 案在股東週年大會獲通過當日已發行股份總數 20%之新股份 – 2 – 釋義 「最後實際可行日期」指二零二一年四月十二日，即本通函付印前為確 定本通函所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「通告」指本通函第14至18頁所載召開股東週年大會之通 告 「中國」指中華人民共和國 「Premier Capital」指 Premier Capital Management (PTC) Ltd. 「購回授權」指建議授予董事之一般及無條件授權，以行使本 公司權力在聯交所購回不超過於相關決議案在 股東週年大會獲通過當日已發行股份總數10% 之股份 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會頒布之《公司收購、 合併及股份回購守則》（經不時修訂） 「港元」指香港法定貨幣港元 「%」指百分比 – 3 – 董事會函件 HAITIAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 海天國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1882） 執行董事：註冊辦事處： 張靜章先生（主席）Cricket Square 張劍鳴先生（行政總裁）Hutchins Drive 張劍峰先生P.O. Box 2681 陳蔚群先生Grand Cayman KY1-1111 張斌先生Cayman Islands 非執行董事：中國主要營業地點： 郭明光先生中國浙江省 劉劍波先生寧波市北侖區 海天路1688號 獨立非執行董事： 樓百均先生香港主要營業地點： 郭永輝先生香港 餘俊仙博士新界葵芳 盧志超先生興芳路223號 新都會廣場第二座 11樓1105室 敬啟者： 建議授出一般授權 以發行及購回股份、 重選董事 及 股東週年大會通告 序言 本通函主要旨在向閣下提供有關建議授出發行授權、購回授權及擴大授權 （統稱為「授權」）、重選董事之資料，並徵求閣下於股東週年大會批准有關該等事 宜之決議案。由本公司股東於二零二零年五月十九日議決之相應授權將於股東週 年大會屆滿，詳情載於本公司日期為二零二零年四月十六日之通函內。 – 4 – 董事會函件 發行授權 於股東週年大會，本公司將提呈一項普通決議案授予董事一般及無條件授 權，以行使本公司權力配發、發行及處理不超過於相關決議案獲通過當日已發行 股份總數20%之新股份。於最後實際可行日期，已發行合共 1,596,000,000股股份。 待建議向董事授出發行授權之決議案獲通過後，並基於股東週年大會前本公司並 無發行或購回股份，本公司將根據發行授權獲准發行最多 319,200,000股股份。 購回授權 於股東週年大會，本公司另將提呈一項普通決議案授予董事一般及無條件授 權，以行使本公司一切權力在聯交所購回不超過於相關決議案獲通過當日已發行 股份總數10%之股份。 根據上市規則，本公司須向其股東提供所有合理必要之資料，以令股東於股 東週年大會上就購回授權之決議案是否投贊成或反對票作出知情決定。就此而作 出之說明函件載於本通函附錄一。 擴大授權 此外，本公司另將於股東週年大會提呈一項普通決議案，透過加入相當於根 據購回授權（倘於股東週年大會上授予董事）所購回股份總數之數額擴大發行授權。 購回授權及發行授權將於(a)本公司下屆股東週年大會結束；或 (b)公司法或 章程規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或 (c)本公司下屆股東週年 大會前股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂三者之最早時限屆滿。 – 5 – 董事會函件 股東週年大會 股東週年大會通告載於本通函第14至18頁。載有本集團截至二零二零年十二 月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會報告及核數師報告的年報 （「年報」），連同本通函一併寄交股東。 本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。無論閣下能否親身出席股 東週年大會，務請按代表委任表格所印列指示填妥代表委任表格，並儘快且無論 如何須於股東週年大會或其任何續會時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表 格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 重選董事 根據章程第87(1)條，於每屆股東週年大會上，當時三分之一（或倘數目並非 三或三的倍數，則取最接近但不少於三分之一的數目）的董事（包括有指定任期的 董事）須最少每三年輪值告退一次。 因此，陳蔚群先生、張斌先生、郭明光先生及餘俊仙博士將輪值告退，且彼 等符合資格並願意重選連任。彼等各自的詳情載於本通函附錄二。 本公司提名委員會（「提名委員會」）及董事會已審閱餘俊仙博士的獨立性的年 度確認書，並根據上市規則第 3.13條所載獨立性準則評估其獨立性。彼與本公司任 何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係。提名委員會及董 事會並不知悉有任何情況會影響餘博士作出獨立判斷，並信納彼擁有履行獨立非 執行董事職務所需的特點、誠信、獨立性及經驗。在此基礎上，餘博士被視為獨立 人士。提名委員會向董事會提名餘博士，使其向股東建議於股東週年大會上重選 連任。因此，董事會建議彼於股東週年大會中參與重選連任獨立非執行董事。 餘俊仙博士於審核、會計及財務方面知識淵博。董事會相信彼所獲得的技能 及經驗將會為本集團帶來寶貴貢獻，且彼之續任將達致董事會多元化（就技能而 言）。 – 6 – 董事會函件 推薦意見 董事相信，建議授出發行授權、購回授權及擴大授權以及重選上述董事符合 本公司及股東的整體利益。 因此，董事建議股東於股東週年大會上投票贊成批准有關授出發行授權、購 回授權及擴大授權以及重選退任董事的普通決議案。 暫停辦理股份過戶登記 出席股東週年大會並於會上投票的資格 本公司將於二零二一年五月十三日至二零二一年五月十八日（包括首尾兩日） 期間暫停辦理股份過戶登記以確定出席股東週年大會的資格。所有填妥的股份過 戶表格連同有關股票最遲須於二零二一年五月十二日下午四時三十分前，送達香 港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心17樓1712-16號舖，以辦理登記手續。 此致 列位股東台照 代表董事會 海天國際控股有限公司 主席 張靜章 謹啟 二零二一年四月十六日 – 7 – 附錄一說明函件 本附錄一乃按上市規則規定提供的說明函件，以就建議購回授權提供所需資 料。 1. 有關購回股份的上市規則 上市規則准許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所及公司證券上市並經香 港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份，惟 須受若干限制規限。有關限制中，上市規則規定，有關公司的股份須為繳足，且有 關公司全部購回股份須事先以一般購回授權或就某一項指定交易作出特定批准， 由股東通過普通決議案予以批准。 2. 股本 於最後實際可行日期，已發行股份總數為 1,596,000,000股。 待建議授出購回授權的決議案獲通過後，並基於股東週年大會前並無進一步 發行或購回股份，本公司將根據購回授權獲准購回最多 159,600,000股股份，相當於 決議案獲通過當日已發行股份總數的10%。 3. 購回的理由 董事相信，向股東徵求一般授權使本公司在聯交所或股份可能上市的任何其 他證券交易所購回股份符合本公司及股東的整體最佳利益。視乎當時市況及資金 安排而定，股份購回或會提高每股資產淨值及╱或每股盈利，並僅於董事相信有 關購回將對本公司及股東整體有利的情況下進行。 4. 用以購回的資金 於購回本公司證券時，本公司僅可動用依照章程及公司法可合法撥作此用途 的資金。 考慮到本公司目前的營運資金狀況，董事認為，倘購回授權獲全面行使，或 會對本公司的營運資金及╱或資本負債狀況構成重大不利影響。然而，董事不會 於購回將對本公司的營運資金需要或資本負債狀況構成重大不利影響的情況下進 行任何購回。 – 8 – 附錄一說明函件 5. 股份價格 於最後實際可行日期前十二個月每月股份於聯交所買賣的最高價及最低價 如下： 最高價最低價 港元港元 二零二零年四月 14.96 13.54 二零二零年五月 16.58 13.46 二零二零年六月 17.38 14.80 二零二零年七月 19.20 15.54 二零二零年八月 20.95 17.50 二零二零年九月 19.58 17.58 二零二零年十月 21.10 17.80 二零二零年十一月 23.95 18.94 二零二零年十二月 26.80 21.05 二零二一年一月 30.70 25.20 二零二一年二月 31.50 26.60 二零二一年三月 32.40 25.10 二零二一年四月（直至及包括最後實際可行日期） 32.40 28.10 6. 收購守則及最低公眾持股量 倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份導致股東所佔本公司投票權比 例有所增加，則就收購守則規則 32而言，該項增加將被視為一項收購。因此，一名 股東或一群一致行動的股東可能取得或鞏固本公司控制權，因而須根據收購守則 規則26或規則32提出強制收購要約。 於最後實際可行日期，據董事所深知，張劍鳴先生連同全資投資控股公司以 及張靜章先生通過投資控股公司分別持有523,005,219股股份及515,329,219股股份， 相當於已發行股份32.77%及32.29%。 倘董事全面行使根據購回授權建議授出的權力購回股份，張劍鳴先生連同 全資投資控股公司以及張靜章先生通過投資控股公司的股權將增至已發行股份約 36.41%及35.88%，導致根據收購守則提出強制收購要約。董事無意購回根據購回 授權進行任何購買導致收購守則所述的股份。 – 9 – 附錄一說明函件 本公司將不會行使購回授權，以致公眾持股量降至低於已發行股份總數的 25%或上市規則規定的任何其他最低百分比。 7. 本公司購回股份 於本通函日期前六個月內，本公司並無於聯交所或其他證券交易所購回任何 股份。 8. 一般事項 各董事或（就彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等的任何聯繫人士現時概無 意於購回授權獲股東批准的情況下向本公司出售任何股份。 董事已向聯交所承諾，彼等僅會遵照章程、上市規則及開曼群島適用法例根 據購回授權行使本公司權力進行購回。 概無本公司的核心關連人士知會本公司，表示其現時有意於授出購回授權情 況下向本公司出售任何股份，亦無承諾不會向本公司出售其持有的任何股份。 – 10 – 附錄二重選董事詳情 合資格於股東週年大會膺選連任的董事簡歷資料如下： 陳蔚群先生，49歲，於二零一八年為執行董事及本集團出口業務海天華遠總 經理。陳先生於一九九三年八月畢業於華東冶金學院，並取得機械學學士學位。 彼於二零零五年獲浙江大學工商管理碩士學位。彼於一九九三年加入本集團研究 及開發部。於一九九四年，彼加入銷售部的外銷部團隊工作。彼於二零零零年獲 委任為行政總裁助理，並於二零零三年獲委任為國際銷售部副總經理。彼自二零 零四年獲委任為負責本集團國際銷售業務的副總經理。此外，陳先生於二零零四 年獲委任為海天華遠總經理。彼亦是 Premier Capital及Cambridge Management的董 事。 陳先生與本公司訂立服務合約，任期為期三年，其後可由任何一方發出三個 月事先通知書而終止。根據該服務合約，陳先生已於二零二零年收取薪酬約人民 幣1,036,804元，乃參考其經驗及資歷釐定。陳先生有權獲取由董事會及其薪酬委員 會所釐定的酌情花紅。陳先生自擔任本公司董事以來並無獲支付有關酌情花紅。 陳先生於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公 司擔任任何其他董事職位。 於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例，陳先生被視為透過 Grace Triumph Limited於本公司250,000股股份中擁有權益，該公司由陳先生 100%全資擁 有。 除上文所披露者外，陳先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股 東概無關係。 張斌先生，34歲，於二零一八年為執行董事及本集團電動注塑機業務寧波長 飛亞總經理。張先生於二零一四年一月加入本集團。彼於二零零九年七月獲頒授 英國諾丁漢大學的機械工程學士學位，並於二零一一年一月獲頒授倫敦大學國王 學院的工程管理碩士學位。張先生於二零一四年一月加入本集團，獲委任為本集 團資訊管理部主任，彼後來於二零一五年一月起兼任本集團旗下寧波長飛亞塑料 機械製造有限公司總經理助理。二零一七年一月起，張先生獲委任為本集團旗下 寧波長飛亞塑料機械製造有限公司總經理。張斌先生是主席張靜章先生的長孫， 行政總裁張劍鳴先生的兒子。 – 11 – 附錄二重選董事詳情 張先生與本公司訂立服務合約，任期為期三年，其後可由任何一方發出三個 月事先通知書而終止。根據該服務合約，張先生已於二零二零年收取薪酬約人民 幣836,804元，乃參考其經驗及資歷釐定。張先生有權獲取由董事會及其薪酬委員 會所釐定的酌情花紅。張先生自擔任本公司董事以來並無獲支付有關酌情花紅。 張先生於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公 司擔任任何其他董事職位。 於最後實際可行日期，張先生並無擁有本公司任何權益（定義見證券及期貨 條例第XV部）。 除上文所披露者外，張先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股 東概無關係。 郭明光先生，54歲，於二零一二年為非執行董事。郭先生於一九八三年一月加 盟本集團，並於塑料加工機械行業積逾 30年經驗。於一九八五年，彼轉至本集團的 客戶服務部門，於一九八九年，再轉至本集團的工程部。於一九九四年至一九九九 年，彼擔任寧波琮天塑料機械製造有限公司的副總經理，而於一九九九年至二零 零二年，彼曾擔任本集團一所廠房的總經理。於二零零三年，彼獲委任為本集團 製造部副主管，並於二零零四年晉升為本集團製造部副總裁。郭先生於二零一二 年六月一日起由執行董事調任為非執行董事。郭先生為張靜章先生的女婿以及張 劍鳴先生、張劍峰先生及劉劍波先生的姐╱妹夫，彼等均為本公司的董事。彼亦是 Premier Capital及Cambridge Management的董事。 郭先生與本公司訂立委任函件，為期三年，其後可由任何一方發出一個月事 先通知書而終止。郭先生並無根據委任函件就擔任非執行董事而收取酬金。 郭先生於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公 司擔任任何其他董事職位。 於最後實際可行日期，郭先生分別透過 Ocean Violet Limited（該公司由郭先生 100%全資擁有）及其配偶於本公司200,000股股份及227,000股股份中擁有權益。 – 12 – 附錄二重選董事詳情 除上文所披露者外，郭先生與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股 東概無關係。 餘俊仙博士，55歲，於二零一九年二月一日獲委任為獨立非執行董事。餘俊 仙博士獲委任為薪酬委員會主席及審核委員會和提名委員會委員，自二零二零年 三月二十七日起生效。餘博士現任浙江天平投資諮詢有限公司主席。餘博士於審 核、會計及財務方面知識淵博，並積逾 30年有關經驗，彼為中國的教授級高級會 計師、註冊會計師、註冊評估師兼註冊稅務師。於一九八八年至一九九八年，餘 博士於浙江財經學院任教。自一九九九年起，餘博士為於杭州浙江天平會計師事 務所的合夥人。於二零一三年七月至二零一八年四月，餘博士為寧波海天精工股 份有限公司（股份代號： 601882）的獨立非執行董事，該公司股份於上海證券交易 所上市。自二零一五年一月起，餘博士為甘肅上峰水泥股份有限公司（股份代號： 000672）的獨立非執行董事，該公司股份於深圳證券交易所上市。自二零一七年一 月起，餘博士為杭州新座標科技有限公司（股份代號： 603040）的獨立非執行董事， 該公司股份於上海證券交易所上市。 餘博士於過去三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市的公眾公 司擔任任何其他董事職位。 餘博士與本公司訂立委任函件，初步任期自二零一九年二月一日起為期三 年，其後可由任何一方發出三個月事先通知書而終止。餘博士享有董事酬金每年 人民幣78,000元，乃參考彼之經驗、於董事會及其委員會之角色以及現行市況而釐 定。 於最後實際可行日期，餘博士並無擁有本公司任何權益（定義見證券及期貨 條例第XV部）。 除上文所披露者外，餘博士與本公司任何董事、高級管理層、主要或控股股 東概無關係。 上述退任董事並無任何資料根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條須予披露。除 本附錄披露者外，並無有關重選退任董事的其他事宜須提請股東垂注。 – 13 – 股東週年大會通告 HAITIAN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 海天國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號： 1882） 茲通告海天國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年五月十八日上午 十時正假座香港九龍尖沙咀東部麼地道72號千禧新世界香港酒店地下低層薈宴廳 二舉行股東週年大會，藉以考慮並酌情處理以下事項： 普通事項 1. 省覽及考慮本公司及其子公司截至二零二零年十二月三十一日止年度 的經審核綜合財務報表以及本公司董事會報告及核數師報告； 2. 重選陳蔚群先生為本公司執行董事並授權本公司董事會釐定其酬金； 3. 重選張斌先生為本公司執行董事並授權本公司董事會釐定其酬金； 4. 重選郭明光先生為本公司非執行董事並授權本公司董事會釐定其酬金； 5. 重選餘俊仙博士為本公司獨立非執行董事並授權本公司董事會釐定其 酬金； 6. 授權本公司董事會釐定董事酬金； 7. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師並授權本公司董事會釐 定其酬金；及作為額外普通事項，考慮及酌情通過以下決議案為普通決 議案（不論作出修訂與否）； – 14 – 股東週年大會通告 8. 「動議： (a) 在下文(c)段規限下，依據香港聯合交易所有限公司證券上市規則 （「上市規則」），一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見 下文(d)段）行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本 中每股面值0.10港元的未發行股份（「股份」），並作出或授出可能須 行使該等權力的售股建議、協議或購股權，包括可認購股份的認 股權證； (b) 上文(a)段所述批准將授權本公司董事於有關期間作出或授出可能 須在有關期間屆滿後行使上述權力的售股建議、協議或購股權； (c) 除根據以下情況外： (i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司按上 市規則不時採納的所有購股權計劃而授出的任何購股權獲行使； 或(iii)根據本公司不時生效的組織章程細則，通過任何以股代息計 劃或類似安排配發及發行股份，以代替股份的全部或部分股息； 或(iv)根據本公司任何認股權證或任何可轉換為股份的證券的條 款，行使有關認購權或換股權時發行股份，本公司董事根據上文 (a)段批准配發及發行或有條件或無條件同意配發及發行（不論根 據購股權及其他方式）的股份總數，不得超過下列兩者的總和： (i) 於本決議案獲通過當日已發行股份總數20%；及 (ii) （倘本公司董事獲本公司股東另行通過的普通決議案授權）本 公司於決議案獲通過後所購回股份總數（最多相當於在本決 議案獲通過當日已發行股份總數10%）， 而本決議案(a)段的授權亦受此數額限制；及 – 15 – 股東週年大會通告 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最早發生者的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司組織章程細則或開曼群島適用法律規定本公司須舉 行下屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議 案授予本公司董事的授權。」 「供股」指於本公司董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公 司股東名冊的股份持有人，按其當時的持股比例提呈發售股份， 或提呈發售或發行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購股份 的證券，惟本公司董事有權就零碎股權，或考慮到香港境外任何 司法權區法律規定，或香港境外任何認可監管機構或證券交易所 規定的任何限制或責任，或就確定該等限制或責任存在與否或其 範圍可能涉及的費用或延誤，作出彼等認為必要或權宜的免除或 其他安排。」 9. 「動議： (a) 在下文(b)段規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定 義見下文(c)段）行使本公司一切權力，以根據香港證券及期貨事 務監察委員會及聯交所的規則及規例、開曼群島法例第二十二章 公司法（一九六一年第三條法例，經綜合及修訂）以及就此所有其 他適用法例，於聯交所或本公司股本中每股面值 0.10港元的股份 （「股份」）可能上市並就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯 交所認可的任何其他證券交易所購回（或同意購回）股份； – 16 – 股東週年大會通告 (b) 本公司根據(a)段所述批准於有關期間可能購回或同意購回的股份 總數，不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數 10%，而根 據本決議案(a)段授出的授權亦受此數額限制；及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列最 早發生者的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束； (ii) 本公司組織章程細則或開曼群島適用法律規定本公司須舉 行下屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議 案授予本公司董事的授權。」 10. 「動議待上文第8項及第9項決議案通過後，擴大根據上文第 8項決議案 (a)段向本公司董事授出的一般授權，方法為透過將相當於本公司依據 或根據上文第9項決議案(a)段授出的授權購回或同意購回股份總數的 數額，加入本公司董事依據或根據有關一般授權可能配發或有條件或 無條件同意配發的股份總數。」 代表董事會 海天國際控股有限公司 主席 張靜章 謹啟 日期：二零二一年四月十六日 – 17 – 股東週年大會通告 註冊辦事處： Cricket Square, Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 中國主要營業地點： 中國浙江省 寧波市北侖區 海天路1688號 香港主要營業地點： 香港 新界葵芳 興芳路223號 新都會廣場第二座11樓1105室 附註： 1. 凡有權出席上述通告所召開大會及於會上投票的股東，均有權委派一名（或倘彼持有 兩股或以上股份，則有權委派一名或多名）人士代其出席大會，及於投票表決時代其 投票。委任代表毋須為本公司股東。 2. 代表委任表格連同簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署的該 等授權書或授權文件的核證副本，最遲須於上述大會或任何續會舉行時間 48小時前， 送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司的辦事處，地址為香 港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖，方為有效。 3. 本公司將於二零二一年五月十三日至二零二一年五月十八日（包括首尾兩日）暫停辦 理股份過戶登記，期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會， 所有股份轉讓文件連同有關股票必須於二零二一年五月十二日下午四時三十分前， 送交本公司香港股份過戶登記處辦理登記手續，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合 和中心17樓1712-1716號舖。 4. 就上文提呈的第8項及第10項決議案而言，現徵求股東批准授予董事一般授權，以根 據上市規則配發及發行股份。董事現無計劃即時發行任何本公司新股份。 5. 就上文提呈的第9項決議案而言，董事謹此聲明，彼等將於認為對股東利益適當的情 況下，方會行使獲賦予的權力購回本公司股份。載有上市規則規定的必要資料，以讓 股東就提呈決議案投票時可作出知情決定的說明函件，載於通函附錄一，而本股東 週年大會通告為通函的一部分。 6. 倘屬股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代 表於上述大會投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人出席 上述大會，則在投票表決時，如排名優先的聯名持有人已投票（不論是親身或委派代 表），其他聯名持有人概無權投票。就此而言，排名先後按股東名冊內有關該等聯名 持有股份的排名次序決定。已故股東（任何股份以其名義登記）的多名遺囑執行人或 遺產管理人被視為有關股份的聯名持有人。 7. 交回代表委任文據後，股東仍可親身出席所召開大會，並於會上投票，在此情況下， 代表委任文據將視為已撤回論。 – 18 – 中财网
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