[HK]瑞声科技:发行及购回股份之一般授权、扩大发行股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有瑞聲科技控股有限公司（「本公司」）之股份，應立即將本通函及隨附 之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交 買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2018） 發行及購回股份之一般授權、 擴大發行股份之一般授權、 重選退任董事 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於2021年5月14日星期五下午2時正假座香港中環干諾道中5號香港文華東方酒店二樓歷 山大及維多利亞廳舉行股東週年大會（「2021年股東週年大會」），會上將提呈決議案，藉以批准本 通函所載之事宜。召開2021年股東週年大會之通告載於本通函第16至第20頁。 2021年股東週年大會預防措施 為持續配合疫情防控工作及維護本公司股東（「股東」）和投資者之健康及安全，股東可通過委任 2021年股東週年大會主席為受委代表（而非親身或由其受委代表出席2021年股東週年大會）之方 式就相關決議案投票。 此外，本公司亦會於2021年股東週年大會上採取必要預防措施，以預防及控制冠狀病毒傳播，有 關措施包括香港特別行政區政府規定之任何適時措施及下述各項： – 必須量度體溫及健康申報 – 進入2021年股東週年大會會場時及整個2021年股東週年大會過程中必須佩戴外科口罩 – 不會派發紀念品及供應茶點 任何人士如不遵守預防措施，可能不獲批准進入2021年股東週年大會會場。 香港，2021年4月15日 鑒於新型冠狀病毒（新冠肺炎）疫情持續及近期有關預防及控制病毒傳播之規定，本公司將於2021 年股東週年大會上實施必要預防措施，以保障出席之股東、投資者、員工及其他相關人士免受傳染， 有關措施包括香港特別行政區政府規定之任何適時措施及下述各項： (i) 所有股東、受委代表及其他出席人士必須於2021年股東週年大會會場入口處接受體溫檢測。 任何人士體溫若高於攝氏37.2度，可能不獲批准進入2021年股東週年大會會場或被要求離開 2021年股東週年大會會場。 (ii) 所有股東、受委代表及其他出席人士必須於2021年股東週年大會會場入口處填妥及遞交申報表， 確認其姓名及聯絡資料，並確認概無外遊或據其所知並無接觸任何最近於過去14天（如自 中國內地、澳門或台灣回港）或21天（如自海外回港）內任何時間曾到訪香港境外任何受影響國家或 地區之人士（請參閱香港特別行政區政府發出之指引：www.chp.gov.hk/en/features/102742.html）。 任何人士如不遵守有關要求，可能不獲批准進入2021年股東週年大會會場或被要求離開 2021年股東週年大會會場。 (iii) 與會人士於2021年股東週年大會會場內必須一直佩戴外科口罩，並保持座位間之安全距離。 (iv) 會上將不會供應茶點及派發紀念品。 在法例許可情況下，本公司會於有需要時保留權利拒絕任何股東或人士進入2021年股東週年大會 會場或要求任何股東或人士離開2021年股東週年大會會場，以保障出席2021年股東週年大會其他 人士之安全。 為有助配合疫情防控工作，股東可通過委任2021年股東週年大會主席為受委代表（而非親身或透 過其受委代表出席2021年股東週年大會）的方式就相關決議案投票。 無論 閣下能否親身出席2021年股東週年大會，務請根據本通函隨附之代表委任表格上印備之指示， 填妥有關表格並盡快（無論如何須在2021年股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前）將 其交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席2021年股東週年大會或其任何續會並於 會上投票。 股東如對相關決議案、本公司或與董事會或本公司董事溝通之任何事宜有任何疑問，歡迎透過投 資者關係部門與本公司聯絡，聯絡方法如下： 投資者關係： 電郵：aac2018@aactechnologies.com 電話：+852 3470 0060 頁次 釋義 ............................................................... 1 董事會函件 1. 緒言 ...................................................... 3 2. 發行股份之一般授權 ........................................ 4 3. 購回股份之一般授權 ........................................ 4 4. 擴大發行股份之一般授權 .................................... 5 5. 重選退任董事 .............................................. 5 6. 股東週年大會 .............................................. 6 7. 上市規則規定 .............................................. 7 8. 推薦意見 .................................................. 7 9. 在惡劣天氣情況╱爆發新冠肺炎或其他嚴重傳染病情況下之 2021年股東週年大會會場安排 ................................ 7 附錄一 – 股份購回授權之說明函件 ................................... 8 附錄二 – 退任董事之詳情 .......................................... 11 股東週年大會通告 ................................................... 16 於本通函中，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下涵義： 「2020年股東週年大會」 指 本公司於2020年5月15日舉行之上一屆股東週年大 會； 「2021年股東週年大會」 指 本公司謹訂於2021年5月14日星期五下午2時正假座 香港中環干諾道中5號香港文華東方酒店二樓歷山 大及維多利亞廳舉行之股東週年大會，以考慮及 酌情批准2021年股東週年大會通告所載之決議案； 「組織章程細則」 指 本公司之組織章程大綱及細則（經不時修訂）； 「董事會」 指 本公司董事會； 「本公司」 指 瑞聲科技控股有限公司，於開曼群島註冊成立之 有限公司，其股份於聯交所主板上市； 「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司； 「港元」 指 港元，香港之法定貨幣； 「香港╱香港特別行政區」 指 中華人民共和國香港特別行政區； 「發行授權」 指 建議授予董事之發行授權，詳情載於本通函「發行 股份之一般授權」一節； 「最後可行日期」 指 2021年4月12日，即本通函付印前以確認本通函所 載之若干資料之最後可行日期； 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則； 「提名委員會」 指 董事會轄下之提名委員會； 「購回授權」 指 建議授予董事之購回授權，詳情載於本通函「購回 股份之一般授權」一節； 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例； 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01美元之普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司； 「收購守則」 指 證券及期貨事務監察委員會批准之公司收購、合 併及股份回購守則（經不時修訂）； 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣；及 「%」 指 百分比。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2018） 執行董事： 潘政民先生（行政總裁） 莫祖權先生 獨立非執行董事： 張宏江先生（董事會主席） 區嘯翔先生 彭志遠先生 郭琳廣先生 非執行董事： 吳春媛女士 開曼群島註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要營業地點： 香港灣仔 告士打道38號 中國恆大中心 1605-7室 敬啟者： 發行及購回股份之一般授權、 擴大發行股份之一般授權、 重選退任董事 及 股東週年大會通告 1. 緒言 本通函旨在為 閣下提供將於2021年股東週年大會提呈之普通決議案之資料，以 批准(a)發行授權；(b)購回授權；(c)擴大發行授權；及(d)重選退任董事。 一份根據上市規則規定載有一切必需之資料，以便股東可就投票贊成或反對購 回授權作出知情決定之說明函件載列於本通函附錄一。 2. 發行股份之一般授權 於2020年股東週年大會上，一項普通決議案獲股東通過，授予董事現有發行授 權以發行股份不超過有關決議案當日已發行股份總數的10%。該授權將於2021年股東 週年大會結束時失效。 2021年股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以授予董事發行授權（即行使本 公司一切權力配發、發行及處置總數不超過有關決議案獲通過當日已發行股份總數 10%之額外股份（除根據組織章程細則所發行之代息股份外）之一般及無條件授權）。 此外，倘根據發行授權發行股份以換取現金代價，則股份不得以於緊接下列日期（以 較早者為準）：(i)擬發行股份公告之日期；及(ii)涉及擬發行股份協議日期前5個連續 交易日之平均收市價折讓逾10%的價格發行。 待通過批准發行授權之決議案後，根據於最後可行日期已發行之1,208,500,000 股股份，且假設於最後可行日期至通過該決議案期間並未進一步發行或購回股份， 董事將獲授權發行最多120,850,000股股份（佔最後可行日期已發行股份數目之10%）， 而發行授權將一直有效，直至：(i)本公司下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細 則或開曼群島任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會期間屆滿；或(iii)股 東在本公司之股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂該授權之日（以最早者為準）為止。 3. 購回股份之一般授權 於2020年股東週年大會上，一項普通決議案獲股東通過，授予董事現有購回授權， 以向本公司購回股份不超過有關本公司決議案當日已發行股份總數的10%。該授權將 於2021年股東週年大會結束時失效。 2021年股東週年大會上將提呈一項普通決議案，以授予董事購回授權（即行使本 公司一切權力購回總數不超過通過有關決議案當日已發行股份總數10%之股份之一般 及無條件授權）。購回授權一經授出將一直有效，直至：(i)本公司下屆股東週年大會 結束；或(ii)組織章程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年 大會期間屆滿；或(iii)股東在本公司股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂該授權之 日（以最早者為準）為止。 4. 擴大發行股份之一般授權 於2020年股東週年大會上，股東通過一項普通決議案，藉本公司根據現有購回 授權購回相當於股份總數的數目以擴大授予董事的現有發行授權。 待通過授予發行授權及購回授權之決議案後，將於2021年股東週年大會上提呈 一項普通決議案以擴大發行授權，數目為本公司根據購回授權購回之股份總數，惟 有關獲擴大數目不得超逾於批准發行授權的決議案獲通過當日本公司已發行股份總 數的10%。倘根據此擴大發行授權發行股份以換取現金代價，亦會受到相同規限，折 讓不得高於緊接下列日期（以較早者為準）：(i)擬發行股份公告之日期；及(ii)涉及擬 發行股份協議日期前5個連續交易日之股份平均收市價的10%。 5. 重選退任董事 根據組織章程細則第84條，區嘯翔先生（「區先生」）、郭琳廣先生（「郭先生」）及 吳春媛女士（「吳女士」）（自彼等上次重選起在任時間最長之董事）將於2021年股東週 年大會上輪席告退，而區先生、郭先生及吳女士符合資格並願意膺選連任。 根據本公司之提名政策，提名委員會已審閱區先生、郭先生及吳女士（彼等將於 2021年股東週年大會上退任及膺選連任）之履歷，並考慮彼等的知識、經驗、技能及 本公司董事會多元化政策所載之各個多元化範圍，提名委員會認為區先生、郭先生 及吳女士將能繼續以各自的觀點、技能及經驗為董事會作出貢獻。 區先生及郭先生各自已根據上市規則第3.13條之獨立性指引向本公司提供獨立 性確認。經考慮上述因素，提名委員會已評估區先生及郭先生之獨立性，以及董事會 認為，根據獨立性指引，區先生及郭先生均屬獨立人士。 提名委員會已考慮並向董事會提名區先生、郭先生及吳女士於2021年股東週年 大會上向股東提呈建議膺選連任。據此，董事會已在提名委員會之推薦下提議區先生、 郭先生及吳女士於2021年股東週年大會上膺選連任董事。為了體現良好的企業管治 原則，區先生、郭先生及吳女士在有關董事會會議上就建議彼等由股東於2021年股東 週年大會上選舉連任的決議案放棄投票。 有關根據上市規則須予披露並關於願意膺選連任的退任董事詳情載於本通函附 錄二。 6. 股東週年大會 2021年股東週年大會通告載於本通函第16至第20頁。2021年股東週年大會上將 提呈決議案，以批准（其中包括）建議派發截至2020年12月31日止年度之末期股息、重 選退任董事、授予發行授權及購回授權以及透過加入根據購回授權而購回之股份數 目擴大發行授權等。 本通函隨附2021年股東週年大會使用之代表委任表格，而該代表委任表格亦會 在聯交所網站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.aactechnologies.com)刊登。代表 委任表格必須根據其印列之指示填妥及簽署，並於2021年股東週年大會或續會指定 舉行時間48小時前連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人核證之該 等授權書副本文件送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司 投資者通訊中心，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填 妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願出席2021年股東週年大會並於會上投票。 為釐定有權出席2021年股東週年大會並於大會上投票之資格，本公司將於2021 年5月11日星期二至2021年5月14日星期五（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間將不會 辦理任何股份過戶手續。為符合出席2021年股東週年大會及於大會上投票之資格，所 有股份過戶文件連同有關股票須於2021年5月10日星期一下午4時30分前送達本公司之 香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17樓1712–1716室，以辦理過戶登記手續。 為釐定獲派建議末期股息之資格，本公司將於2021年6月3日星期四至2021年6月 7日星期一（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間將不會辦理任何股份過戶手續。為符 合獲派建議末期股息之資格，所有股份過戶文件連同有關股票須於2021年6月2日星期 三下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司， 地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室，以辦理過戶登記手續。 7. 上市規則規定 根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關 程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，於股東大會上必須以投票方式表決。 因此，所有載於2021年股東週年大會通告之所有決議案將於2021年股東週年大會上以 投票點票方式進行。 8. 推薦意見 董事認為發行授權、購回授權、擴大發行授權及重選退任董事符合本公司及股 東之最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成載於本通函第16至第20頁2021年股東週 年大會通告之相關決議案。 9. 在惡劣天氣情況╱爆發新冠肺炎或其他嚴重傳染病情況下之2021年股東 週年大會會場安排 務請股東垂注，倘黃色或紅色暴雨警告訊號生效時，則2021年股東週年大會將 如期舉行。倘於2021年股東週年大會舉行當日及較早時間懸掛八號（或以上）颱風訊 號或「黑色」暴雨警告訊號或2021年股東週年大會地點爆發新冠肺炎或其他嚴重傳染病， 股東可致電2021年股東週年大會熱線+852 2114 4987 / 2114 4319，查詢在有關惡劣天 氣╱嚴重情況下舉行2021年股東週年大會之安排。此2021年股東週年大會熱線電話僅 供查詢以上安排。 股東應自行決定是否在有關惡劣天氣╱嚴重情況下出席2021年股東週年大會； 如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 此致 列位股東 台照 承董事會命 瑞聲科技控股有限公司 主席 張宏江 香港，2021年4月15日 以下說明函件包括所有按上市規則第10.06條須向全體股東披露有關將於2021年 股東週年大會提呈之購回授權決議案之資料。 1. 行使購回授權 於最後可行日期，本公司之已發行普通股本為1,208,500,000股股份。待通過批准 購回授權之普通決議案後，且於最後可行日期後至通過該決議案期間並未進一步發 行或購回股份，則董事將獲授權於直至下屆股東週年大會於2022年舉行前或組織章 程細則或開曼群島任何適用法例規定本公司須召開下屆股東週年大會期間屆滿之日 或股東在本公司股東大會通過普通決議案撤銷或修訂購回授權之日（以最早者為準） 為止購回不超過120,850,000股股份（佔最後可行日期已發行股份之10%）。 2. 購回的理由 董事現時無意購回任何股份，惟考慮到購回授權可使本公司靈活地於適當及對 本公司有利之情況下進行購回。視乎當時市況及融資安排而定，購回可提高資產淨 值及╱或每股股份盈利。 3. 對營運資金或資產負債比率之影響 與最近刊發之於2020年12月31日經審核綜合賬目所披露之本公司財務狀況比較， 董事認為，倘購回授權於建議購回期間全面行使，將可能對本公司營運資金或資產 負債比率造成重大不利影響。董事不擬於對本公司之營運資金或資產負債比率造成 重大不利影響之情況下行使購回授權。 4. 購回之資金 董事知悉，購回股份之資金必須以按照組織章程細則、開曼群島之適用法例而 可合法動用作此用途之資金撥付。不時修訂之開曼群島公司法（「法例」）規定，本公 司進行股份購回僅可動用本公司之溢利，或就此發行新股份所得款項，或（倘經組織 章程細則授權或根據法例規定）股本，於購回時應付超逾所購回或有條件或無條件將 予購入之股份面值之任何溢價必須於本公司之溢利或本公司之股份溢價賬，或（倘經 組織章程細則授權或根據法例規定）股本中作出撥備。 5. 董事、彼等之聯繫人及關連人士 就董事作出一切合理查詢後所深知，倘股東批准購回授權，各董事或任何彼等 緊密聯繫人（定義見上市規則）目前概無意向本公司或其附屬公司出售股份。 本公司之核心關連人士（定義見上市規則）概無通知本公司，表示彼目前有意在 股東批准購回授權時向本公司或其附屬公司出售股份，亦無承諾不會向本公司或其 附屬公司出售彼所持有之任何股份。 6. 董事之承諾 董事已向聯交所承諾，根據購回授權而行使本公司權力進行購回股份時，將遵 守上市規則及開曼群島所有適用之法例以及組織章程細則所載之規定。 7. 收購守則之影響 倘根據購回授權行使權力購回股份引致某一股東所佔本公司投票權之權益比例 增加，則該增加將須按收購守則第32條被視為一項收購。因此，一名股東或一群一致 行動之股東將可取得或鞏固對本公司之控制權，並有責任按照收購守則第26及第32條 提出強制性收購。 於最後可行日期，潘政民先生（「潘先生」）作為執行董事實益擁有68,262,162股股 份。根據證券及期貨條例，潘先生被視為擁有以下股份之權益：(i)由Silver Island Limited（由潘先生全資擁有之公司）實益擁有之51,439,440股股份、(ii)潘先生之配偶 吳女士實益擁有之262,820,525股股份，及(iii)透過全權信託分別持有之106,806,278股 股份、4,738,844股股份及1,250,403股股份。根據證券及期貨條例，非執行董事吳女士 被視為擁有以下股份之權益：(i)吳女士之配偶潘先生擁有之120,952,005股股份、(ii) 由Sapphire Hill Holdings Limited實益擁有的134,828,594股股份及由K&G International Limited實益擁有的127,991,931股股份（全部均為由吳女士全資擁有之公司），及(iii)透 過全權信託分別持有之106,806,278股股份及4,738,844股股份。就收購守則而言，潘先 生及吳女士以及彼等各自之聯繫人為一致行動人士，並被視為合共擁有495,317,652股 股份之權益，佔本公司已發行股本約40.98%。 倘董事根據擬由股東授予之購回授權全面行使權力購回股份，並假設於2021年 股東週年大會前並無再發行或購回股份，則潘先生及吳女士及彼等各自之聯繫人之 權益總額將增加至佔已發行股份約45.54%。董事認為，該項增加將導致須根據收購 守則第26及32條提出強制性收購建議。在任何情況下，如會觸發須根據收購守則提出 強制性收購建議，則董事將不擬行使購回授權。 倘本公司購入之股份數目將導致公眾持有之股份數目低於本公司已發行股份之 25%，則本公司將不會購回股份。 除上文所披露者外，董事並不知悉有任何股東或一群一致行動之股東，將於董 事根據購回授權行使權力購回股份時，可能須根據收購守則第26及32條提出強制性收 購建議。 8. 公司購回股份 於最後可行日期前6個月，本公司概無回購其任何股份。 9. 股價 下表載列股份於最後可行日期前12個月各月份在聯交所進行買賣之最高及最低 價格： 每股股份 月份 最高價 最低價 港元 港元 2020年 4月 43.50 35.85 5月 44.75 35.80 6月 50.55 40.50 7月 63.65 47.85 8月 63.95 47.40 9月 50.25 40.70 10月 46.25 40.50 11月 47.00 40.55 12月 44.90 40.50 2021年 1月 49.00 41.70 2月 48.35 41.00 3月 44.30 37.80 4月（直至最後可行日期） 45.10 39.00 以下為根據組織章程細則將於2021年股東週年大會退任，且願意及符合資格膺 選連任之董事之簡歷： 履歷資料 區嘯翔先生 區先生，銅紫荊星章，現年69歲，於2018年2月1日獲委任為獨立非執行董事，並 於2018年5月28日獲委任為審核及風險委員會主席及薪酬委員會成員。彼於會計專業 方面擁有逾四十年經驗。彼當前為香港立信德豪會計師事務所有限公司（私營公司） 特別顧問。區先生現擔任大家樂集團有限公司（於香港上市）獨立非執行董事兼審核 委員會主席。 在此之前，區先生曾為香港立信德豪會計師事務所有限公司的創辦人兼主席。 彼曾為香港貿易發展局專業服務業諮詢委員會主席，亦曾為香港國際主題樂園有限 公司獨立非執行董事。彼曾出任香港會計師公會（「香港會計師公會」）會長，亦為廉 政公署防止貪污諮詢委員會主席及廉政公署貪污問題諮詢委員會委員。區先生曾擔 任香港專業聯盟有限公司副主席，並為空運牌照局成員、香港工業總會理事會理事、 香港房屋委員會委員以及香港生產力促進局委員兼其審計委員會主席。彼曾擔任證 券及期貨事務監察委員會（證監會）非執行董事，亦為證監會之審核委員會主席及財 政預算委員會副主席，以及證監會（香港交易所上市）上訴委員會、投資委員會及薪 酬委員會委員。區先生曾為眾安銀行有限公司（前稱眾安虛擬金融有限公司）及眾安 金融服務有限公司的獨立非執行董事。 區先生為香港會計師公會資深會員以及加拿大特許會計師公會會員。彼畢業於 加拿大英屬哥倫比亞大學，取得商學學士學位。 區先生與本集團其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規 則）概無任何關係。除上文所述者外及於最後可行日期，區先生於過往三年並無於其 證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司出任其他董事職務，而彼亦無 於本集團擔任任何其他職務。 區先生已與本公司訂立委聘書，任期自2020年股東週年大會日期起直至本公司 2022年股東週年大會結束。彼須根據組織章程細則最少每三年輪席退任及膺選連任 一次。區先生有權每年收取董事袍金114,500美元（或相等價值之其他貨幣），有關袍 金乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議，經參考彼於本公司之職責及責任以及 彼擔任獨立非執行董事的現行市場水平而釐定，其董事袍金須待股東在股東週年大 會上批准╱授權。 於最後可行日期，區先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條 例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8 分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被 視作或當作擁有之權益及淡倉），或記錄於根據證券及期貨條例第352條須置存之登 記冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交 易之標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。 郭琳廣先生 郭先生，銀紫荊星章，太平紳士，現年65歲，於2018年2月1日獲委任為獨立非執 行董事，並於2018年5月28日獲委任為審核及風險委員會兼提名委員會成員。彼現為 大家樂集團有限公司、申萬宏源（香港）有限公司、星光集團有限公司獨立非執行董 事及第一上海投資有限公司非執行董事（均於香港上市）。彼亦為香港私營公司招商 永隆銀行有限公司獨立非執行董事。 郭先生為香港執業律師，現為郭葉陳律師事務所之合夥人。彼亦具有澳洲、英 格蘭及威爾斯以及新加坡之執業律師資格。郭先生為香港會計師公會、澳洲註冊會 計師公會以及英格蘭及威爾斯特許會計師公會資深會員。郭先生畢業於澳洲悉尼大學， 分別取得經濟學士學位及法律學士學位，並持有法律碩士學位。彼亦取得哈佛大學 商學院高級管理課程文憑。 郭先生與本集團其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東（定義見上市規 則）概無任何關係。除上文所述者外及於最後可行日期，郭先生於過往三年並無於其 證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司出任其他董事職務，而彼亦無 於本集團擔任任何其他職務。 郭先生已與本公司訂立委聘書，任期自2020年股東週年大會日期起直至本公司 2022年股東週年大會結束。彼須根據組織章程細則最少每三年輪席退任及膺選連任 一次。郭先生有權每年收取董事袍金89,500美元（或相等價值之其他貨幣），有關袍金 乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議，經參考彼於本公司之職責及責任以及彼 擔任獨立非執行董事的現行市場水平而釐定，其董事袍金須待股東在股東週年大會 上批准╱授權。 於最後可行日期，郭先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條 例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8 分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被 視作或當作擁有之權益及淡倉），或記錄於根據證券及期貨條例第352條須置存之登 記冊內之任何權益或淡倉，或根據上市規則附錄十所載上市發行人董事進行證券交 易之標準守則須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。 吳春媛女士 吳女士，50歲，於2003年12月4日獲委任為本公司非執行董事。吳女士為1993年 成立本集團之創辦人之一。作為本集團非執行董事，彼並不參與本集團日常營運。吳 女士於1989年畢業於常州衛生學校，為潘先生（本公司執行董事、行政總裁及主要股東） 之配偶；以及本公司執行副總裁兼首席創新官潘開泰先生之母親。彼亦為Sapphire Hill Holdings Limited及K&G International Limited的董事，前述兩間公司均為本公司的 主要股東。 除上文所披露者外，吳女士與本集團其他董事、高級管理人員、主要股東或控 股股東（定義見上市規則）概無任何關係。除上文所述者外及於最後可行日期，吳女 士於過往三年並無於其證券於香港或海外任何證券市場上市的任何公眾公司出任其 他董事職務。 吳女士已與本公司訂立委聘書，任期自2019年5月24日起直至2021年股東週年大 會結束。本公司將於2021年股東週年大會結束後與吳女士訂立重續委聘書，續任自 2021年5月14日起直至本公司2023年股東週年大會結束時為止。彼須根據組織章程細 則輪席退任及膺選連任。彼有權每年收取董事袍金60,000美元（或相等價值之其他貨 幣），有關袍金乃由董事會根據本公司薪酬委員會的建議，經參考彼於本公司之職責 及責任以及彼擔任非執行董事的現行市場水平而釐定，其董事袍金須待股東在股東 週年大會上批准╱授權。 於最後可行日期，吳女士之股份權益（定義見證券及期貨條例第XV部第7及第8 分部）載列如下： 本公司普通股好倉： 董事姓名 身份╱權益性質 普通股數目 股權概約 百分比 吳女士 配偶之權益╱受控法 團權益╱全權信託 創辦人 495,317,652 （附註） 40.98% 附註： 吳女士根據證券及期貨條例被視為或當作擁有下列股份權益： (i) 262,820,525股股份即以下之總和：(a)Sapphire Hill Holdings Limited實益擁有之 134,828,594股股份；及(b) K&G International Limited實益擁有之127,991,931股股份。該 兩間公司為吳女士全資擁有； (ii) 120,952,005股股份即以下之總和：(a)由潘先生全資擁有之公司Silver Island Limited實 益擁有之51,439,440股股份；(b)潘先生實益擁有之68,262,162股股份；及(c)潘先生及吳 女士的後裔於2020年12月3日以Pan 2020 Exempt Trust受益人身份被視為實益擁有之 1,250,403股股份，而由於潘先生乃吳女士之配偶，故吳女士被視為於該等120,952,005 股股份中擁有權益；及 (iii) 111,545,122股股份即以下之總和：(a)潘先生及吳女士的後裔於2005年5月10日以Pan 2005 Irrevocable Trust受益人身份被視為實益擁有之106,806,278股股份；及(b)潘先生及 吳女士的後裔於2005年5月10日以Pan 2005 Exempt Trust受益人身份被視為實益擁有之 4,738,844股股份。潘先生及吳女士的兩名兒子已滿18歲，彼等直至獲得分派後，方於 該等信託中的分派或投資擁有酌情決定權。 本公司債券好倉： 董事姓名 身份╱權益性質 所持債券(1) 本金金額（美元） 吳女士(2) 受控法團權益╱企業權益 330,000 附註： (1) 本公司向第三方專業投資者發行將於2024年到期之388,000,000美元債券（「債券」），而 債券已於香港聯交所上市（股份代號：40075）。債券按3.00%年利率計息，於每年5月 27日及11月27日各支付一次利息。 (2) 吳女士被視為或當作於Sapphire Hill Holdings Limited（由吳女士全資擁有之公司）所持 有之有關債券金額中擁有權益。 除本通函所披露者外，於最後可行日期，吳女士概無於本公司或其任何相聯法 團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期 貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何其他權益或淡倉（包括根據 證券及期貨條例有關條文被視作或當作擁有之權益及淡倉），或記錄於根據證券及期 貨條例第352條須置存之登記冊內之任何其他權益或淡倉，或根據上市規則附錄十所 載上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本公司及聯交所之任何其他權益 或淡倉。 除上文所披露者外，概無有關退任董事膺選連任的其他事宜須敦請股東注意， 亦無有關以上退任董事的資料須根據上市規則第13.51(2)條規定予以披露。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2018） 茲通告瑞聲科技控股有限公司（「本公司」）謹訂於2021年5月14日星期五下午2時 正假座香港中環干諾道中5號香港文華東方酒店二樓歷山大及維多利亞廳舉行股東週 年大會（「2021年股東週年大會」），討論下列事項： 1. 省覽及考慮截至2020年12月31日止年度之經審核綜合財務報表及董事會及 獨立核數師報告。 2. 批准截至2020年12月31日止年度之末期股息每股0.20港元。 3. (a) 重選區嘯翔先生為本公司獨立非執行董事。 (b) 重選郭琳廣先生為本公司獨立非執行董事。 (c) 重選吳春媛女士為本公司非執行董事。 (d) 授權本公司董事會釐定截至2021年12月31日止年度的董事酬金。 4. 續聘德勤.關黃陳方會計師行為本公司核數師及授權本公司董事會釐定其 酬金。 5. 考慮並酌情通過下列普通決議案： 「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間（定 義見下文）內行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股本之 額外股份並作出或授予可能須行使該項權力之售股建議、協議及購股 權； (b) 第(a)段之批准將授權本公司董事於有關期間內作出或授予可能於有 關期間終結後行使該項權力之售股建議、協議及購股權； (c) 董事依據(a)段之批准配發及發行或有條件或無條件同意配發（不論根 據購股權或其他原因配發）之股份總數（不包括根據(i)供股（定義見下 文）或(ii)不時根據本公司之公司組織章程細則，按以股代息方式發行 之股份）不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之 10%，惟(I)倘發行股份以換取現金代價，則股份不得以於緊接下列日 期（以較早者為準）：擬發行股份公告之日期及涉及擬發行股份協議 日期前5個連續交易日之平均收市價折讓逾10%的價格發行；及(II)倘 影響本公司其後任何股份合併或拆細，根據上述(a)段之批准可發行 之最高股份數目佔於緊接該合併或拆細前後已發行股份總數之百分 比應相同及該最高股份數目應經相對調整；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案至下列日期（以最早者為準）止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束；或 (ii) 本公司之組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司必 須舉行下屆股東週年大會之指定期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案。 「供股」指董事於指定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名 冊之股份持有人根據其當時之持股量按比例提呈發售股份（惟董事可 就零碎權益或在顧及任何適用於本公司之地區之法例或當地任何認 可監管機構或任何證券交易所之規定所構成之任何限制或責任而作 出彼等認為必須或權宜之取消或其他安排）。」 6. 考慮並酌情通過下列普通決議案： 「動議： (a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事於有關期間內 行使本公司一切權力，根據適用之法例並在其規限下購買本公司股份； (b) 本公司根據上文(a)段之批准於有關期間購買之股份總數不得超過於 本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數之10%，惟倘影響本公司 其後任何股份合併或拆細，根據上述(a)段之批准可購回之最高股份 數目佔於緊接該合併或拆細前後已發行股份總數之百分比應相同及 該最高股份數目應經相應調整；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指由通過本決議案至下列日期止之期間（以最早者為準）： (i) 本公司下屆股東週年大會結束；或 (ii) 本公司之組織章程細則或任何開曼群島適用法例規定本公司必 須舉行下屆股東週年大會之指定期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案。」 7. 考慮並酌情通過下列普通決議案： 「動議待上述第5及第6項決議案獲得通過後，於根據上述第5項決議案本公 司董事可能配發或同意有條件或無條件配發本公司之股份總數上，加上上 述第6項決議案所載本公司根據所授予本公司董事之權力所購買之本公司 股份總數（有關總數須視乎本決議案獲通過後於任何或全部股份合併或拆 細為較小或較大的股份數目的情況下所作之調整）。」 承董事會命 瑞聲科技控股有限公司 主席 張宏江 香港，2021年4月15日 香港主要營業地點： 開曼群島註冊辦事處： 香港 Cricket Square 灣仔 Hutchins Drive 告士打道38號 P.O. Box 2681 中國恆大中心1605-7室 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 附註： (1) 為有助配合疫情防控工作，股東可通過委任2021年股東週年大會主席為受委代表（而非親身 或透過其受委代表出席2021年股東週年大會）的方式就相關決議案投票。 (2) 凡有資格出席上述通告召開之大會並於會上投票之股東，均可委派一名代表或多名代表出 席會議，及倘有表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。代表委任表格連同經簽署 之授權書或其他授權文件（如有）或該等授權書或授權文件之經核證副本，最遲須於大會或 續會指定舉行時間48小時前，送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限 公司投資者通訊中心，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。 (3) 填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席2021年股東週年大會或任何續會，並 於會上投票。 (4) 為釐定有權出席2021年股東週年大會及於大會上投票的資格，本公司將於2021年5月11日星 期二至2021年5月14日星期五（包括首尾兩日）暫停股東登記，期間將不會辦理任何股份過戶 手續。為符合出席2021年股東週年大會及於大會上投票之資格，所有股份過戶文件連同有 關股票須於2021年5月10日星期一下午4時30分前送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中 央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室，以辦理 過戶登記手續。 (5) 為釐定獲派建議末期股息之資格，本公司將於2021年6月3日星期四至2021年6月7日星期一（包 括首尾兩日）暫停股東登記，期間將不會辦理任何股份過戶手續。為符合獲派建議末期股息 之資格，所有股份過戶文件連同有關股票須於2021年6月2日星期三下午4時30分前送達本公 司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓1712–1716室，以辦理過戶登記手續。 (6) 務請本公司股東垂注，倘黃色或紅色暴雨警告訊號生效時，則大會將如期舉行。倘於2021年 股東週年大會舉行當日及較早時間懸掛八號（或以上）颱風訊號或「黑色」暴雨警告訊號或 2021年股東週年大會地點爆發新冠肺炎及其他嚴重傳染病，本公司股東可致電2021年股東 週年大會熱線+852 2114 4987 / 2114 4319，查詢在有關惡劣天氣╱嚴重情況下舉行2021年股 東週年大會之安排。此2021年股東週年大會熱線電話僅供查詢以上安排。 在惡劣天氣╱嚴重情況下，本公司股東應因應其本身的實際情況，自行決定是否出席大會， 如選擇出席大會，則務請小心注意安全。 (7) 於本通告日期，本公司董事會成員包括兩名執行董事潘政民先生及莫祖權先生；四名獨立 非執行董事張宏江先生、區嘯翔先生、彭志遠先生及郭琳廣先生；及一名非執行董事吳春 媛女士。 中财网
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