[HK]湾区黄金:建议发行及购回股份之一般授权；建议重选退任董事；及 股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他獨立專業顧問。 閣下如已將名下全部灣區黃金集團有限公司之股份出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委 任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主 或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容 而引致之任何損失承擔任何責任。 Bay Area Gold Group Limited 灣區黃金集團有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 1194） 建議發行及購回股份之一般授權； 建議重選退任董事； 及 股東週年大會通告 灣區黃金集團有限公司謹訂於二零二一年六月十八日（星期五）下午二時三十分假座香港灣仔港灣道 1號會展廣場辦公大樓17樓5至6室舉行股東週年大會，大會通告載於本通函附錄三。無論閣下能 否出席上述股東週年大會，務請閣下填妥隨附之代表委任表格，並於名列代表委任表格之人士擬 投票之上述股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回灣區黃金集團有限公司之香港股 份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣埸二期 33樓330104 室）。填妥及交回隨附之代表委任表格後，閣下仍可親身出席上述股東週年大會，並於會上投 票。於該情況下，代表委任表格將視作已撤銷論。 股東週年大會預防措施 關於股東週年大會採取的旨在預防及控制新型冠狀病毒 (COVID-19)蔓延的措施，請見本通函 第ii頁，其中包括： (1)強制量度體溫 (2)強制每名出席人士佩戴外科口罩（敬請自備） (3)恕無茶點或飲品招待 任何不遵守上述第(1)及(2)項預防措施或須遵守香港政府任何指定隔離的人士，可能會被拒絕進入 股東週年大會場所。本公司亦鼓勵股東考慮委任大會主席為其代表就相關決議案於股東週年大會 上投票，以代替親身出席大會。 二零二一年四月十六日 頁次 股東週年大會預防措施 .............................................. ii 釋義 ............................................................ 1 董事會函件 ....................................................... 3 附錄一－購回授權之說明函件 ..................................... 8 附錄二－建議於股東週年大會上重選之退任董事之履歷資料 ............. 11 附錄三－股東週年大會通告 ....................................... 16 –i– 鑒於現時的新型冠狀病毒(COVID-19)大流行及近期為預防及控制其蔓延的規定，本公 司將於股東週年大會（「股東週年大會」）實施以下預防措施： (i) 於股東週年大會場所入口強制為每名股東、代表及其他出席人士量度體溫。任何體 溫超過攝氏 37.4度的人士可能會被拒絕進入股東週年大會場所及被要求離開股東週 年大會場所。 (ii) 股東(a)於過去十四(14)日任何時間曾外遊及曾緊密接觸任何於香港境外旅遊的人士 （根據香港政府於www.chp.gov.hk/tc/features/102742.html發佈的指引）；(b)為及曾 緊密接觸任何須遵守香港政府任何指定強制隔離（包括家居隔離）的人士； (c)為及 曾緊密接觸任何感染COVID-19、COVID-19初步檢測呈陽性或懷疑感染COVID-19 的人士；或 (d)出現任何流感病徵，可能會被拒絕進入股東週年大會場所及被要求 離開股東週年大會場所。 (iii) 所有股東、代表及其他出席人士於股東週年大會場所內須全程佩戴外科口罩。任何 不遵守此規定的人士可能會被拒絕進入股東週年大會場所及被要求離開股東週年大 會場所。座位之間亦建議保持安全距離。 (iv) 於股東週年大會上將不提供茶點或飲品。 在香港法例容許的情況下，本公司保留拒絕任何人士進入股東週年大會場所或要求任何 人士離開股東週年大會場所的權利，以確保股東週年大會出席人士的安全。 為所有持份者的健康及安全著想以及與近期COVID-19的預防及控制指引一致，本公司 提醒所有股東就行使投票權而言毋須親身出席股東週年大會。作為親身出席大會的替代方 案，鼓勵股東考慮透過提交填妥投票指示的代表委任表格，委任股東週年大會主席為其代 表，以就相關決議案於股東週年大會上投票。 代表委任表格可於本公司網站http://cpm.etnet.com.hk及香港聯合交易所有限公司網站 http://www.hkexnews.hk下載。 閣下如非登記股東（如 閣下的股份是通過銀行、經紀、託 管人或香港中央結算有限公司所持有）， 閣下應直接向 閣下的銀行或經紀或託管人（視情 況而定）諮詢以協助 閣下委任代表。 – ii – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二一年六月十八日（星期五）下午二 時三十分假座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓 17樓5至6室舉行之股東週年大會或其任何續會（視情 況而定）； 「董事會」指董事會； 「細則」指不時修訂之本公司細則； 「本公司」指灣區黃金集團有限公司，於開曼群島註冊成立並於百 慕達存續之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代 號： 1194）； 「董事」指本公司之董事； 「一般授權」指建議授予董事之一般授權，以行使本公司一切權力以 配發、發行及以其他方式處置額外股份，或授出將要 或可能須發行、配發或出售股份之任何售股建議、協 議或購股權，有關股份數目不得超逾批准該項授權之 決議案通過當日本公司已發行股本之 20%； 「香港」指中國香港特別行政區； 「最後實際可行日期」指二零二一年四月十二日，即本通函付印前就確定本通 函所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市規則」指聯交所證券上市規則； 「股東週年大會通告」指本通函附錄三所載列日期為二零二一年四月十六日有 關召開股東週年大會之通告； –1– 「中國」指中華人民共和國，惟就本通函而言及僅就地區參考而 言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及 台灣； 「購回授權」指建議授予董事之一般授權，以行使本公司一切權力以 購回股份，最高數目為批准該項授權之決議案通過當 日本公司已發行股本之 10%； 「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第 571章）； 「股份」指本公司股本中每股面值 0.001港元之普通股； 「股東」指股份之登記持有人； 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司； 「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會發出之公司收購及合 併守則； 「港元」指港元，香港法定貨幣；及 「%」指百分比。 –2– Bay Area Gold Group Limited 灣區黃金集團有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 1194） 執行董事：註冊辦事處： 易淑浩先生（主席兼行政總裁） Clarendon House 陳勝先生（副主席） 2 Church Street 張利銳先生（副主席） Hamilton 王保志先生 HM11 Bermuda 黃志偉先生 總辦事處及主要業務地點： 非執行董事：香港 許進勝先生灣仔 港灣道 1號 獨立非執行董事：會展廣場辦公大樓 黃志恩女士 17樓5至6室 肖榮閣教授 張田余教授 敬啟者： 建議發行及購回股份之一般授權； 建議重選退任董事； 及 股東週年大會通告 緒言 本通函旨在向股東提供股東週年大會通告以及將於股東週年大會上就下列各項提呈之 決議案的資料：(i)授出一般授權；(ii)授出購回授權及(iii)重選退任董事，以便股東在股東 週年大會上就投票贊成或反對決議案作出知情之決定。 –3– 一般授權 本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，授予董事一般及無條件授權，以配發、 發行及處置額外股份，或授出將要或可能須發行、配發或出售股份之任何售股建議、協議 或購股權，有關數目最多為通過該項決議案當日本公司已發行股本面值總額之20%，惟須 受上市規則之規定所規限。一般授權將於以下最早者屆滿(i)本公司下屆股東週年大會結束 時；(ii)適用之百慕達法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿；或(iii) 股東於股東大會上通過普通決議案撤回、修訂或更新該項授權。在一般授權及購回授權之 普通決議案獲通過所規限下，本公司亦將提呈普通決議案以授權董事發行額外股份，數目 不得超逾根據購回授權所購回之股份之面值總額。 根據最後實際可行日期合計已發行298,242,947股股份之基準並假設最後實際可行日期 後至通過相關決議當日止概無進一步配發、發行或購回股份，則一般授權項下可予發行之 股份最高數目將會為 59,648,589股股份。 購回授權 本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以授予董事一般及無條件授權，可在本 通函所載準則之規限下行使本公司一切權力以購回已發行股份。閣下尤須注意，根據購 回授權，可購回之股份數目最多為於通過該項決議案當日本公司已發行股本面值總額之 10%，惟須受上市規則之規定所規限。購回授權將於以下最早者屆滿(i)本公司下屆股東週 年大會結束時；(ii)適用之百慕達法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆 滿；或 (iii)股東於股東大會上通過普通決議案撤回、修訂或更新該項授權。 根據上市規則，本公司須向股東寄發說明函件，當中載有一切合理所需資料，以便股 東就投票贊成或反對授出購回授權作出知情之決定。上市規則規定的說明函件載於本通函 附錄一。 –4– 重選退任董事 於股東週年大會上，張利銳先生、王保志先生及肖榮閣教授將會根據細則第84(1)條退 任董事。所有該等退任董事均願意於股東週年大會上膺選連任。 經考慮一系列多元化基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、 技能、知識及服務任期（誠如本公司董事會多元化政策所載列）之後，董事會提名委員會 （「提名委員會」）向董事會作出推薦，建議重選張利銳先生及王保志先生為執行董事，以及 重選肖榮閣教授為獨立非執行董事。 擬根據細則在股東週年大會上膺選連任之退任董事各自之履歷詳情載於本通函附錄二。 提名委員會就重選肖榮閣教授為獨立非執行董事於股東週年大會上膺選連任的推薦 建議 肖榮閣教授（「肖教授」） 提名委員會已根據上市規則第3.13條所載有關獨立性的準則，評估及審閱肖教授（將於 股東週年大會（「股東週年大會」）上膺選連任的獨立非執行董事）提交的獨立性確認書，並 信納其根據上市規則第3.13條保持獨立。此外，提名委員會已評核其表現，並認為其對本 公司作出寶貴貢獻，且已證明具備就本公司事務提供獨立、持平及客觀意見的能力。 提名委員會亦認為肖教授能為董事會帶來個人觀點、技能及經驗，並於本通函附錄二 的履歷中進一步詳述。 根據本公司採納的董事會多元化政策，提名委員會認為肖教授可使董事會更多元化， 尤其是其具備實力雄厚的多元教育背景及專長領域的專業經驗，包括礦場學、礦產磡查及 經濟評價領域。 –5– 肖教授並沒有擔任任何上市公司之董事職務。提名委員會認為肖教授有能力分配充足 時間予本公司董事會。 因此，董事會按照提名委員會的推薦建議，提名肖教授於股東週年大會上重選獨立非 執行董事。 股東週年大會及代表委任安排 股東週年大會通告載於本通函附錄三。在股東週年大會上，本公司將提呈決議案以批 准一般授權、購回授權及重選退任董事。股東週年大會謹訂於二零二一年六月十八日（星期 五）下午二時三十分假座香港灣仔港灣道 1號會展廣場辦公大樓 17樓5至6室舉行。 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上之任何表決均須以投票方式進行，惟主 席以誠實信用原則決定，容許純粹就有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決除外。 因此，股東週年大會上提呈之所有決議案將以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大 會後按上市規則第 13.39(5)條所述方式刊發有關投票表決結果之公佈。 於投票表決時，每一位親身出席的股東（或如股東為法團，則為其正式授權的代表）或 其委任代表可就每持有一股繳足股款股份投一票。親身出席的股東（或如股東為法團，則為 其正式授權的代表）或其委任代表如有權投多於一票，其毋須使用其所有票數或將所有票數 投於同一意向。於本通函日期，據董事深知，概無股東須放棄投票。 隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，此代表委任表格亦刊載於聯交所網 站(www.hkexnews.hk)。無論閣下能否出席股東週年大會，務請按照代表委任表格所印列 之指示填妥及簽署代表委任表格，於股東週年大會或其任何續會之指定舉行時間48小時前 交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道 338號 華懋交易廣埸二期 33樓3301-04室）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可出席股東週年 大會，並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。 –6– 董事會函件 – 7 – 推薦意見 董事會認為，授出一般授權及購回授權及重選退任董事均符合本公司及其股東整體之 最佳利益，故此，董事會建議股東於股東週年大會上投票贊成將予提呈之決議案。 責任聲明 本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）載有遵照上市規則所規定提供有關本公司 之資料。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重 大方面均屬準確及完備，不含誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其他事項，致使本 通函任何陳述或本通函有所誤導。 此致 列位股東台照 承董事會命 灣區黃金集團有限公司 主席 易淑浩 二零二一年四月十六日 – 7 – 推薦意見 董事會認為，授出一般授權及購回授權及重選退任董事均符合本公司及其股東整體之 最佳利益，故此，董事會建議股東於股東週年大會上投票贊成將予提呈之決議案。 責任聲明 本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）載有遵照上市規則所規定提供有關本公司 之資料。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重 大方面均屬準確及完備，不含誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其他事項，致使本 通函任何陳述或本通函有所誤導。 此致 列位股東台照 承董事會命 灣區黃金集團有限公司 主席 易淑浩 二零二一年四月十六日 本附錄載有上市規則規定須載列於說明函件之詳情，供股東就是否投票贊成或反對將 在股東週年大會上提呈有關購回授權之決議案作出知情之決定。 建議購回授權 現時提議是董事可行使本公司權力，以購回最多為批准向董事授出購回授權之決議案 獲通過當日已發行股份之10%。於最後實際可行日期，本公司有298,242,947股已發行股 份，該等股份均已繳足股款。因此，悉數行使購回授權（即購回於批准購回授權之決議案通 過當日已發行股份之10%）可令本公司購回最多 29,824,294股股份（假設於最後實際可行日 期後及直至通過相關決議案當日並無發行或購回股份）。 進行購回之理由 董事相信，購回授權符合本公司及其股東之最佳利益。雖然董事無法事先預計其可能 認為適宜購回股份之具體情況，但董事相信該購回（視乎當時市況及資金安排而定）可提高 每股資產淨值及 ╱或每股盈利，故行使購回授權之能力可使本公司具有更大靈活性，對本 公司及股東均為有利。本公司謹向股東保證，董事僅會在其認為符合本公司最佳利益之情 況下方會進行該等購回。 購回之資金 於作出購回時，本公司將建議動用根據其細則、上市規則及適用之百慕達法例可合法 作為此用途之資金撥付。根據適用之百慕達法例，本公司僅可以溢利或就此發行新股份所 得款項撥付購回股份之款項；或倘獲細則授權及在公司法之規限下自資本撥付。購回股份 應付之任何溢價或僅可自本公司溢利或本公司之股份溢價賬中撥付；或倘獲細則授權及在 適用之百慕達法例之規限下自資本撥付。根據適用之百慕達法例，購回之股份將保留為本 公司之法定但未發行股本之一部分。 –8– 購回之影響 按本公司於二零二零年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核財務報表結算 日）之綜合財務狀況，特別是本公司當時之營運資金狀況及目前已發行股份數目，董事認為 於購回授權仍然有效之期間內悉數購回股份或會對本公司之營運資金狀況及資產負債狀況 造成重大不利影響。與最近期刊發之經審核財務報表所披露之狀況比較，倘若購回將對本 公司之營運資金狀況或資產負債狀況造成重大不利影響，則本公司不會作出購回。 股份價格 於最後實際可行日期前過往十二個月各個月期間，股份在聯交所錄得之最高及最低成 交價格如下： 股份價格 月份最高最低 港元港元 二零二零年四月 0.900 0.700 二零二零年五月 0.880 0.740 二零二零年六月 0.880 0.500 二零二零年七月 0.680 0.460 二零二零年八月 0.750 0.495 二零二零年九月 0.650 0.500 二零二零年十月 0.730 0.580 二零二零年十一月 0.690 0.570 二零二零年十二月 0.620 0.520 二零二一年一月 0.800 0.490 二零二一年二月 1.000 0.530 二零二一年三月 2.290 0.830 二零二一年四月（直至最後實際可行日期） 0.870 0.840 –9– 承諾 各董事及（經作出一切合理查詢後據董事所深知及確信）彼等各自之聯繫人，目前概無 意在購回授權獲股東批准後出售任何股份予本公司或其附屬公司。 於最後實際可行日期，本公司之核心關連人士（定義見上市規則）並無知會本公司，表 示其目前有意在購回授權獲股東批准之情況下，出售股份予本公司或其附屬公司或已承諾 不會出售股份。 董事已向聯交所承諾，在任何適用情況下，彼等將根據上市規則、細則及適用之百慕 達法例行使購回授權。 收購守則及公眾持股量規定 倘根據購回授權行使購回股份之權力導致股東於本公司之投票權權益比例增加，則就 收購守則規則32而言，有關增加將被視為收購。因此，一名股東或一群行動一致之股東， 可能取得或鞏固於本公司之控制權，並有責任根據收購守則規則26及32提出強制性收購建 議。 於最後實際可行日期，董事並不知悉根據購回授權進行任何購回會導致之任何收購守 則項下之後果。 倘該購回會導致公眾股東所持之本公司已發行股本跌至不足25%，則董事將不會在聯 交所購回股份。 本公司購回之股份 在最後實際可行日期前六個月內，本公司並無於聯交所或以其他方式購回任何股份。 – 10 – 建議於股東週年大會上重選之退任董事之履歷概述如下。張利銳先生、王保志先生及 肖榮閣教授根據細則第84(1)條將會退任。所有該等退任董事均願意於股東週年大會上膺選 連任。 張利銳先生（「張先生」） 執行董事 經驗 張先生，48歲，畢業於深圳大學及華中科技大學，並持有國際金融學學士學位及為經 濟學研究生。於一九九二年至二零零八年，彼先後於中國工商銀行股份有限公司深圳分行 資金部、信貸部、機構部和支行就職。張先生於二零一二年八月至二零一三年十二月擔任 麥盛資產管理有限公司董事及於二零一二年十月至二零一四年五月擔任麥盛資產管理（亞 洲）有限公司董事。彼於市場資本及證券業務領域擁有逾 29年經驗。 除上文所披露者外，張先生於過往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市 之其他公眾公司擔任任何董事職務。 服務年期 張先生於二零一五年七月十日獲委任為本公司之執行董事兼執行委員會委員。張先生 其後於二零一八年十二月十三日獲調任為本公司之董事會副主席。 張先生已與本公司訂立董事服務合約，自二零一八年七月十日開始為期三年。張先生 須根據細則輪值告退且符合資格膺選連任。 關係 張先生與任何董事、本公司高級管理層成員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東 （定義見上市規則）概無任何關係。 – 11 – 股份權益 於最後實際可行日期，魏樺女士，張先生之配偶，持有本公司12,792,741股股份。張先 生因此亦被視為通過家族權益擁有 12,792,741股股份，合共佔證券及期貨條例第 XV部所界 定之本公司已發行股本之 4.31%。除上文所披露者外，張先生並無於本公司股份及相關股份 中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定之任何其他權益。 董事薪酬 張先生有權收取董事酬金每年500,000港元，該金額乃由董事會及本公司薪酬委員會參 考其資歷及經驗、於本公司的職務及職責以及市場基準釐定。 需提請股東注意之事項 概無任何資料須就上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段所載有關詳情予以披露，亦無任何 其他有關張先生之事項需提請股東注意。 王保志先生（「王先生」） 執行董事 經驗 王先生，53歲，於豫西農業專科學校獲得農業教育大專學位及於江西財經大學（前稱江 西財經學院）取得經濟學碩士學位。彼現為中國註冊會計師協會會員。王先生自二零零九年 四月任職中融國際信託有限公司（「中融國際」）華南業務總部董事總經理。於加入中融國際 前，彼曾於深圳百富達融資公司擔任項目經理、於深圳成農飼料股份公司擔任財務總監、 於深圳鴻基（集團）物流公司擔任財務總監、於深圳南油集團有限公司擔任財務科長，並於 深圳民孚審計師事務所擔任社會審計。王先生擁有超過二十三年財務經驗。 除上文所披露者外，王先生於過往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市 之其他公眾公司擔任任何董事職務。 – 12 – 服務年期 王先生於二零一七年八月二十一日獲委任為本公司執行董事、執行委員會及企業管冶 委員會各自之委員。 王先生已與本公司訂立董事服務合約，自二零二零年八月二十一日開始為期三年。王 先生須根據細則輪值告退且符合資格膺選連任。 關係 王先生與任何董事、本公司高級管理層成員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東 （定義見上市規則）概無任何關係。 股份權益 於最後實際可行日期，王先生並無於本公司股份及相關股份中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定之任何其他權益。 董事薪酬 王先生有權收取董事酬金每年500,000港元，該金額乃由董事會及本公司薪酬委員會參 考其資歷及經驗、於本公司的職務及職責以及市場基準釐定。 需提請股東注意之事項 概無任何資料須就上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段所載有關詳情予以披露，亦無任何 其他有關王先生之事項需提請股東注意。 – 13 – 肖榮閣教授（「肖教授」） 獨立非執行董事 經驗 肖教授，71歲，持有中國地質大學（北京）礦床學專業博士學位。彼現為中國地質大學 （北京）礦床學專業教授、博士生導師。肖教授長期從事礦床學、礦產勘查與經濟評價方面 的研究，彼曾在中國冶金工業部華北地質勘查公司綜合普查大隊從事金屬礦產野外地質調 查工作，工作區域主要在中國內蒙古狼山－白雲鄂博、滿洲里及大興安嶺地區；亦曾參與 雲南三江地區地質研究工作，對雲南中新生代地質礦產及鉀鹽礦產與銅礦地質進行了系統 研究。彼在中國科學院地球化學研究所做博士後，從事礦床地球化學研究，專攻中新生代 砂岩銅礦成因研究。肖教授現專業研究礦產涉及各種有色金屬、貴金屬、黑色金屬、非金 屬、能源礦產等，對金屬礦床成礦規律找礦勘查有深入研究，取得了系列研究成果。近十 年以來出版學術專著有：岩石礦床地球化學（地質出版社） ;遼東硼礦床（地質出版社） ;小秦 嶺深部金礦成礦規律與成礦預測（地質出版社） ; 中國磷礦床（地質出版社） ;鉬礦成因論（地 質出版社） ;華北顯晶質石墨礦床（科學出版社）。彼先後承擔國家自然科學基金項目、國土 資源部科技司基礎研究項目、國家地調項目、中國科學院礦床地球化學開放研究室項目、 相關省國土資源廳項目及多項礦山企業項目，並獲得原地質礦產部科技進步三等獎一項、 國土資源部科技成果一等獎一項和二等獎一項。肖教授曾承擔礦業投資、融資評估、礦業 權評估及勘查技術諮詢工作，先後為多家礦山企業作礦產評估。 除上文所披露者外，肖教授於過往三年並無於其證券在香港或海外任何證券市場上市 之其他公眾公司擔任任何董事職務。 – 14 – 服務年期 肖教授於二零一零年一月二十一日獲委任為本公司獨立非執行董事兼審核委員會委員。 肖教授已與本公司訂立董事服務合約，自二零一九年一月二十一日開始為期三年。肖 教授須根據細則輪值告退且符合資格膺選連任。 關係 肖教授與任何董事、本公司高級管理層成員、主要股東（定義見上市規則）或控股股東 （定義見上市規則）概無任何關係。 股份權益 於最後實際可行日期，肖教授並無於本公司股份及相關股份中擁有證券及期貨條例第 XV部所界定之任何其他權益。 董事薪酬 肖教授有權收取董事酬金每年240,000港元，該金額乃由董事會及本公司薪酬委員會參 考其資歷及經驗、於本公司的職務及職責以及市場基準釐定。 需提請股東注意之事項 概無任何資料須就上市規則第13.51(2)條(h)至(v)段所載有關詳情予以披露，亦無任何 其他有關肖教授之事項需提請股東注意。 – 15 – Bay Area Gold Group Limited 灣區黃金集團有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號： 1194） 股東週年大會通告 茲通告灣區黃金集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年六月十八日（星期五）下午 二時三十分假座香港灣仔港灣道 1號會展廣場辦公大樓17樓5至6室舉行股東週年大會（「股 東週年大會」），以便處理下列事項： 作為普通事項 1. 省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審 核綜合財務報表及本公司董事會報告與獨立核數師報告書。 2. (A) (i)重選張利銳先生為執行董事。 (ii) 重選王保志先生為執行董事。 (iii) 重選肖榮閣教授為獨立非執行董事。 (B) 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。 3. 續聘中正天恆會計師有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。 – 16 – 作為特別事項 4. 考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為本公司之普通決議案： (A)「動議： (a) 在下文 (c)段之規限下，一般性及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間 （定義見下文(d)段）內行使本公司之一切權力，以配發、發行及以其他方式處 理本公司每股面值0.001港元之額外股份（「股份」），並作出或授予將會或可能 需行使該等權力之售股建議、協議、購股權及進行轉換或兌換之權利（惟須按 照所有適用之法例並受其規限）； (b) 上文 (a)段之批准將另加至授予董事之任何其他授權，並授權董事於有關期間 內作出或授予將要或可能須在有關期間完結後行使該等權力之售股建議、協 議、購股權及進行轉換或兌換之權利； (c) 董事根據上文 (a)段授出之批准而配發、發行或以其他方式處理或同意有條件 或無條件將予配發、發行或以其他方式處理（不論是否根據購股權或其他方 式）之股份面值總額，除根據 (i)供股（定義見下文 (d)段）；或(ii)行使根據購股 權計劃所授出之任何購股權，或當時採納或將予採納及經香港聯合交易所有 限公司（「聯交所」）批准之類似安排，以向本公司及 ╱或其附屬公司之高級人 員及 ╱或僱員授予或發行購股權從而認購或有權購入股份；或 (iii)任何以股 代息或根據本公司之細則（「細則」）配發股份代替全部或部分本公司股份之股 息之類似安排，不得超逾於本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之 20%，而上述批准亦須受此數額限制；及 – 17 – (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案通過當日至下列任何一項最早發生之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 任何適用法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿； 及 (iii)根據本決議案所授予之批准在股東大會上經本公司股東以普通決議案撤 銷或更改之日。」 「供股」乃指董事在指定期間內向某一指定記錄日期登記在本公司股東名冊上之股份或 本公司任何股份類別之持有人按其當時之持股比例配發、發行或授出之股份（惟董事 可就零碎股權或視乎適用於本公司之任何司法權區或地區之任何法律限制或責任，或 適用於本公司之任何司法權區或地區之任何獲認可之監管機構或任何證券交易所之規 定，作出其認為必需或權宜之豁免或其他安排）。」 (B)「動議： (a) 在下文(c)段之規限下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文 (d) 段）內行使本公司之一切權力，按照所有適用之法例、細則及聯交所或任何其 他證券交易所（如適用）經不時修訂之證券上市規則之規定並在其規限下，在 聯交所或股份可能上市並就此獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之 任何其他證券交易所購回股份； (b) 上文 (a)段之批准將另加至授予董事之任何其他授權，並授權董事代表本公司 於有關期間內促使本公司按董事釐定之價格購回股份； – 18 – (c) 董事根據上文(a)段之批准將予購回之股份，其面值總額不得超逾於本決議 案通過當日本公司已發行股本面值總額之10%，而上述批准亦須受此數額限 制；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」乃指本決議案通過當日至下列任何一項最早發生之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 任何適用法例或細則規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿； 及 (iii)根據本決議案所授予之批准在股東大會上經本公司股東以普通決議案撤 銷或更改之日。」 (C)「動議： 「待上文第4(A)及4(B)段所載之決議案獲通過後，藉增設相當於上文第4(B)段所載 之決議案所列之本公司股本面值總額，擴大根據上文第4(A)段所載之決議案授予 董事之一般授權，惟該數額不得超逾本公司於本決議案通過當日之已發行股本面 值總額 10%。」 承董事會命 灣區黃金集團有限公司 主席 易淑浩 香港，二零二一年四月十六日 於本通告日期，董事會成員包括執行董事易淑浩先生、陳勝先生、張利銳先生、王保志先生及黃志偉先 生；非執行董事許進勝先生；以及獨立非執行董事黃志恩女士、肖榮閣教授及張田余教授。 – 19 – 附註： 1. 凡有權出席股東週年大會及於會上投票之股東均有權委任他人為其受委代表，代其出席大會及於會上投 票。受委代表毋須為股東。 2. 倘為任何股份之聯名持有人，則任何一位聯名持有人均可就上述股份投票（無論親身或委派受委代表），猶 如其為唯一有權投票者；惟倘超過一位上述聯名持有人出席股東週年大會，本公司僅接納排名首位之聯名 持有人之投票（無論親身或委派受委代表），其他聯名持有人之投票將不予接納。就此而言，排名次序將會 按照在本公司股東名冊（就聯名持有之股份）內名列之次序釐定。 3. 代表委任表格及（如董事會要求）經簽署之委託書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之委託書 或授權文件之認證副本，必須於代表委任表格所述人士擬投票之股東週年大會或續會指定舉行時間48小時 前送達本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道 338號華懋交易廣 埸二期 33樓3301-04室），方為有效，否則代表委任表格將被視為無效。 4. 適用於股東週年大會之代表委任表格隨附於本通函內。 5. 為確認股東出席股東週年大會並在會上投票之資格，本公司將於二零二一年六月十五日（星期二）至二零 二一年六月十八日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記，期間概不辦理任何股份過戶登記手續。 為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須最遲於二零二一年六月 十一日（星期五）下午四時正前，送交本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香 港北角英皇道 338號華懋交易廣埸二期 33樓3301-04室。 6. 倘於股東週年大會當日上午十時正後任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號又 或於香港政府公佈的「超強颱風後的極端情況」在香港生效，大會將會延期。本公司將於本公司網站 http:// cpm .etnet.com.hk及聯交所網站 http://www .hkexnews.hk刊登公告，以通知股東有關重新安排舉行會議的日 期、時間及地點。 7. 為協助預防及控制新型冠狀病毒 (COVID-19)大流行蔓延及保障本公司之股東（「股東」）健康及安全，本公 司鼓勵股東考慮委任大會主席為其代表就相關決議案於大會上投票，以代替親身出席大會。 – 20 – 中财网
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