[HK]中国鼎益丰:建议购回及发行股份一般性授权，重选董事，采纳新购股权计划及终止现行购股权计划，建议更改公司名称及股东周年大会通告
此乃要件請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下中國鼎益豐控股有限公司（「本公司」）之股份全部出售或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表 委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表明概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失 承擔任何責任。 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00612） 建議購回及發行股份一般性授權， 重選董事， 採納新購股權計劃及終止現行購股權計劃， 建議更改公司名稱 及 股東週年大會通告 本公司謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）下午三時正假座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場香港麗思 卡爾頓酒店8樓碧玉廳舉行股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-6頁。 本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大會，務請閣下盡快按照隨附 之代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格，並交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公 司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）惟無論如何須於股東週年大會（或其任何續會）指定舉行時間48 小時前交回。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依愿親身出席股東週年大會（或其任何續會），並於會上 投票。 本通函分別有英文及中文版本。在不一致的情況下，以英文版本為準。 二零二一年四月十四日 目錄 頁次 釋義 .................................................... 1 董事會函件 ............................................... 4 1.緒言 ............................................. 4 2.購回股份一般授權 .................................... 5 3.發行新股一般授權 .................................... 5 4.重選董事 .......................................... 5 5.採納新購股權計劃及終止現行購股權計劃 ................... 6 6.建議更改公司名稱 .................................... 9 7.股東週年大會 ....................................... 11 8.推薦意見 .......................................... 11 9.責任聲明 .......................................... 11 10.備查文件 .......................................... 12 11. COVID-19預防措施 .................................. 12 12.一般資料 .......................................... 13 附錄一 —購回股份授權說明函件 ............................ APPI-1 附錄二 —擬重選之董事資料 ................................ APPII-1 附錄三 —新購股權計劃摘要 ................................ APPIII-1 股東週年大會通告 .......................................... AGM-1 – i– 釋義 除文義另有所指外，本通函所用詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）下午三時正假 座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場香港麗思卡爾頓酒店 8樓碧玉廳舉行的股東週年大會或其任何續會，有關通告載於 本通函第AGM-1至AGM-6頁 「章程細則」指本公司組織章程細則（經不時修訂） 「聯繫人士」指具上市規則所賦予之涵義 「董事會」指本公司董事會 「緊密聯繫人」指具上市規則所賦予之涵義 「公司法」指開曼群島公司法（二零一零年修訂本）第22章（經不時綜合及修 訂） 「本公司」指中國鼎益豐控股有限公司 「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義 「核心關連人士」指具上市規則所賦予之涵義 「董事」指本公司董事 「僱員」指本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何僱員或準僱員 （不論全職或兼職），包括本集團任何成員公司或任何被投資 實體之任何執行董事 「行使價」指承授人根據本通函附錄三第1(e)段所載的新購股權計劃於行 使購股權時可認購股份之每股價格 「現行購股權計劃」指本公司於二零一一年六月二十七日採納的購股權計劃 「一般授權」指擬授予董事一般授權，以行使本公司權力，配發、發行或以 其他方式處理股份，惟不得超過本公司於有關決議案獲通過 當日之已發行股本20% – 1 – 釋義 「本集團」指本公司及其附屬公司 「港元」指港元，香港法定貨幣 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「被投資實體」指本公司或其任何附屬公司在其中持有權益之法團、合夥人、 註冊成立或非註冊成立之機構或其他實體 「上屆股東週年大會」指本公司於二零二零年五月五日舉行之股東週年大會 「最後實際可行日期」指二零二一年四月九日，為於本通函付印前為確定本通函所載 若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂） 「資產淨值」指根據章程細則條文計算之本公司資產淨值 「新購股權計劃」指本公司根據股東週年大會通告的第7項所指的普通決議案以其 現有或任何經修訂形式將予採納的新購股權計劃 「參與者」 指 (i)任何僱員； (ii) 本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何非執行董 事（包括獨立非執行董事）； (iii) 本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何貨品或服 務供應商； (iv) 本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何客戶； (v) 向本集團任何成員公司或任何被投資實體提供研發或其 他技術支援方面之工作之任何人士或實體；及 (vi) 本集團任何成員公司或任何被投資實體之任何股東或持 有本集團任何成員公司或任何被投資實體所發行之任何 證券之人士， – 2 – 釋義 而就新購股權計劃而言，可向由屬上述任何參與者類別之一 名或以上人士全資擁有之任何公司授出購股權 董事將不時根據上述任何類別參與者對本集團的發展及增長 之貢獻，決定彼等是否符合獲授予任何購股權之資格 「中國」指中華人民共和國 「建議更改公司名稱」指建議將本公司之英文名稱由「China Ding Yi Feng Holdings Limited」更改為「China Investment Fund Company Limited」及建議將本公司之中文雙重外文名稱由「中國鼎益豐 控股有限公司」更改為「中國投資基金有限公司」 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股 「購回股份授權」指一般及無條件授權，讓董事行使本公司權力，以便在直至本 公司下屆股東週年大會或在購回股份決議案所列明之較早期 間內隨時購回股份，惟不得超過購回股份決議案獲通過當日 本公司已繳足的已發行股本10% 「購回股份決議案」指股東週年大會通告第4項決議案所指的普通決議案 「股東」指本公司股東 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「%」指百分比 – 3 – 董事會函件 執行董事： 陸侃民先生 張曦先生 非執行董事： 馬小秋女士（主席） 王夢濤先生 梁家輝先生 獨立非執行董事： 荊思源女士 張愛民先生 張強先生 敬啟者： 1.緒言 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00612） 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要營業地點： 香港 九龍 柯士甸道西1號 環球貿易廣場 66樓6602–03室 建議 購回及發行股份一般授權 重選董事、 採納新購股權計劃及 終止現行購股權計劃、 建議更改公司名稱 及 股東週年大會通告 本通函旨在向閣下提供有關將在股東週年大會提呈之決議案資料，內容有關（其中包 括）(i)授予董事購回及發行股份之一般授權；(ii)重選董事；(iii)採納新購股權計劃及終止現行 – 4 – 董事會函件 購股權計劃；(iv)建議更改公司名稱；及向閣下發出股東週年大會通告。 2.購回股份一般授權 於上屆股東週年大會上，董事被授予一般授權，可購回全部繳足已發行股份中最多不超 過10%之股份。該一般授權將於股東週年大會結束時失效，除非在股東週年大會上重續。 因此，購回股份決議案將於股東週年大會上提呈，以批准向董事授予購回股份授權。購 回股份授權將一直生效，直至本公司下屆股東週年大會結束時或股東週年大會通告第4項決 議案所載之任何較早日期為止。 謹請股東參閱本通函附錄一所載有關購回股份授權其他資料之說明函件。 3.發行新股一般授權 於上屆股東週年大會上，董事被授予一般授權，以配發、發行及處理額外股份，有關授 權將於股東週年大會結束時失效，除非在股東週年大會上重續。因此，就重新授予董事一般 授權以配發、發行及處理不超過本公司於有關普通決議案獲通過當日已發行股本面值總額 20%之額外股份及透過加入本公司根據購回股份授權購回之股份數目擴大一般授權的兩項普 通決議案將於股東週年大會上提呈。一般授權及擴大一般授權的詳情分別載列於股東週年大 會通告第5及第6項普通決議案。於最後實際可行日期，本公司之已發行股本為1,331,614,000 股股份。假設於最後實際可行日期至通過相關決議案當日，並無配發或購回股份，則重新授 予一般授權可令董事配發、發行及處理之額外股份應不超過266,322,800股股份。 一般授權及擴大一般授權將繼續生效，直至本公司下屆股東週年大會或股東週年大會通 告第5及╱或第6項決議案分別所載任何更早日期結束止。 4.重選董事 於最後實際可行日期，董事會由八名董事組成。 – 5 – 董事會函件 根據章程細則第87(3)條，任何受董事會委任以填補臨時空缺之董事，其任期直至獲委任 後首次股東大會為止，並須於該大會上重選連任，以及任何受董事會委任以加入現有董事會 之董事，其任期僅至本公司下屆股東週年大會為止，屆時將合資格重選連任。自上屆股東週 年大會以來，並無董事以上述方式獲委任，因此，概無董事須根據章程細則第87(3)條退任及 重選連任。 根據章程細則第88條，本公司於每屆股東週年大會，當時三分之一的董事（如人數並非 三(3)的倍數，則為最接近但不少於三分之一）應輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退 任一次。 在股東週年大會上，張愛民先生、梁家輝先生及王夢濤先生將根據章程細則輪值退任董 事職務，並符合資格及願意膺選連任。 須於股東週年大會上重選之董事履歷載於本通函附錄二。 5.採納新購股權計劃及終止現行購股權計劃 現行購股權計劃於二零一一年六月二十七日採納及將於二零二一年六月二十六日屆滿。 鑒於現行購股權計劃即將屆滿，並為了讓本集團向經選定之參與者授予購股權以鼓勵或獎賞 彼等對本集團所作出之貢獻，董事擬於股東週年大會上建議股東批准採納新購股權計劃及同 時終止運作現行購股權計劃。於最後實際可行日期，除現行購股權計劃外，本公司並無任何 尚未屆滿之購股權計劃。 截至最後實際可行日期，根據現行購股權計劃，本公司已授出賦予其持有人權利可認購 合共147,385,742股股份之購股權。就根據現行購股權計劃授出之購股權而言，(i) 10,424,000 股股份已獲行使；(ii)賦予持有人權利可認購109,005,952股股份之購股權已失效；及(iii)概無 購股權被註銷。下表披露於最後實際可行日期，董事、僱員及其他參與者所持現行購股權計 劃項下本公司購股權之詳情。 – 6 – 董事會函件 於最後實際 可行日期 承授人授出日期行使價行使期至尚未行使數目 港元 執行董事 陸侃民 17/6/2015 0.729 16/6/2025 776,597 15/11/2016 0.808 15/11/2026 5,300,000 張曦 17/6/2015 0.729 16/6/2025 776,597 15/11/2016 0.808 15/11/2026 5,300,000 非執行董事 梁家輝 15/11/2016 0.808 15/11/2026 3,000,000 王夢濤 15/11/2016 0.808 15/11/2026 3,000,000 馬小秋 29/8/2017 2.250 29/8/2027 1,200,000 獨立非執行董事 荊思源 15/11/2016 0.808 15/11/2026 800,000 張愛民 15/11/2016 0.808 15/11/2026 800,000 張強 15/11/2016 0.808 15/11/2026 800,000 小計 21,753,194 僱員及其他參與者 17/6/2015 0.728 16/6/2025 776,596 15/11/2016 0.808 15/11/2026 5,426,000 總計 27,955,790 現建議待股東於股東週年大會上批准採納新購股權計劃後，自股東週年大會結束時起終 止運作現行購股權計劃（因此其後不會根據現行購股權計劃進一步授出購股權，惟現行購股 權計劃之條款在其他所有方面仍然具有十足效力及有效），並待聯交所批准後，新購股權計 劃將由其於股東週年大會上獲採納之日起生效。待所有先決條件均獲達成後，新購股權計劃 將開始運作。 董事認為，為吸引及挽留具備合適資歷及本集團工作所需經驗之僱員，本集團應透過給 予僱員取得擁有本公司權益之機會從而繼續為該等僱員提供額外鼓勵，同時作為對彼等對本 集團之業務長期取得佳績作出貢獻之獎勵。 – 7 – 董事會函件 此外，董事認為，為推動參與者（僱員除外）發揮最佳表現及提高效率從而使本集團受 惠，同時吸引及挽留對本集團之長期增長作出貢獻或有利之參與者或與彼等保持長久業務關 係，本集團應獲准在適當時機透過給予參與者取得擁有本公司權益之機會作為額外鼓勵，同 時作為對彼等對本集團之業務長期取得佳績作出貢獻之獎勵。透過根據新購股權計劃允許之 條款授予參與者（僱員除外）購股權，該等參與者可於購股權之有效期限內（如適用，視乎授 出該等購股權之條款而定）隨時行使購股權以取得經濟得益或擁有本公司之權益，從而進一 步鼓勵彼等致力提升表現。 因此，現建議於股東週年大會上採納惠及參與者之新購股權計劃。新購股權計劃之主要 條款概要載於本通函附錄三。 於最後實際可行日期，合共有1,331,614,000股已發行股份。 假設已發行股本於最後實際可行日期起至新購股權計劃獲採納之日止期間並無變動，則 依據新購股權計劃可予發行之股份數目將為133,161,400股，即佔於最後實際可行日期本公司 已發行股份10%。 本公司在新購股權計劃之運作方面將會遵守上市規則第17章之所有相關規定。 本公司並無委任任何董事或任何其他人士擔任新購股權計劃之受託人。 購股權之價值 董事認為不宜註明根據新購股權計劃可予授出之所有購股權（猶如該等購股權已於 最後實際可行日期授出）之價值，理由為對計算購股權之價值具關鍵作用之多項變數仍 未能確定。該等變數包括行使價、購股權之有效期限、凍結期（如有）、釐定之表現目標 （如有）及其他相關變數。董事相信，由於在計算購股權於最後實際可行日期之價值時會 基於眾多推斷作出假設，故此不具意義並會對股東造成誤導。 – 8 – 董事會函件 建議採納新購股權計劃之條件 建議採納新購股權計劃須待下列條件均獲達成方可作實： (i) 股東於股東週年大會上通過有關批准及採納新購股權計劃之普通決議案；及 (ii) 聯交所上市委員會批准按新購股權計劃之條款及條件行使購股權而將予發行 及配發之股份上市及買賣。 本公司將向聯交所上市委員會作出申請，批准按新購股權計劃之條款及條件行使購 股權而將予發行及配發之股份上市及買賣。 董事擬將行使購股權之所得款項（如有）用作本公司的一般營運資金。 6. 建議更改公司名稱 董事會建議將本公司之英文名稱由「ChinaDingYiFengHoldingsLimited」更改為 「China Investment Fund Company Limited」，及將本公司之雙重外文的中文名稱由「中國 鼎益豐控股有限公司」更改為「中國投資基金有限公司」。 建議更改公司名稱之原因 本公司為一間受上市規則第21章規管的投資公司，本集團主要從事投資上市及非上 市證券。於過往數年，本公司主要投資於聯交所或中國內地證券交易所上市的證券，其 相關業務主要位於中國或以中國市場為目標。董事會亦注意到，根據華爾街日報於二零 二一年一月的一篇文章及過去十二個月之人民幣升值現象，中國目前乃外國直接投資的 首要選擇。董事會亦注意到，於二零二零年，在新型冠狀病毒疫情造成所有主要經濟體 萎縮之情況下，中國仍錄得經濟增長約2.3%。鑒於上述原因及中國投資者對聯交所上市 證券的興趣日益增加（根據香港、深圳及上海證券交易所內不斷增長的滬港通及深港通 交易量可知），董事會相信，建議更改公司名稱將更好地反映本集團投資之地理覆蓋重 點及本公司於香港聯合交易所有限公司之上市地位，亦將為本公司提供更為恰當之身份 及企業形象。 – 9 – 董事會函件 建議更改公司名稱將不會對本集團之業務產生影響。董事會相信建議更改公司名稱 符合本公司及其股東之整體最佳利益。 建議更改公司名稱之條件 建議更改公司名稱須待以下條件達成後，方可作實： 1.股東於股東週年大會上通過特別決議案批准建議更改公司名稱；及 2.開曼群島公司註冊處處長授出建議更改公司名稱之批准。 待上述條件達成後，建議更改公司名稱由開曼群島公司註冊處處長發出更改名稱註 冊證書的日期起生效。隨後，本公司將向香港公司註冊處及開曼群島公司註冊處處長辦 理所有必要的存檔手續。 建議更改公司名稱之影響 建議更改公司名稱本身將不會影響股東之任何權利以及股份於聯交所之買賣。建議 更改公司名稱生效後，本公司任何新發行的股票將印有本公司新英文名稱及雙重外文的 新中文名稱。建議更改公司名稱生效後，印有本公司現有名稱之所有本公司現已發行的 股票將繼續有效，可作為股份之所有權憑證，並將繼續有效作買賣、結算、登記及交收 之用。因此，本公司將不會作出以本公司現有股票免費換領印有本公司新名稱之新股票 之任何安排。 待獲得聯交所確認後，本公司股份於聯交所買賣時所採用的本公司英文及中文股份 簡稱亦將會在建議更改公司名稱生效後作出更改。 本公司將於適當時間另行刊發公佈知會股東特別決議案之投票結果、建議更改公司 名稱之生效日期以及其他相關變動。 – 10 – 董事會函件 7.股東週年大會 本公司謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）下午三時正假座香港九龍柯士甸道西1號 環球貿易廣場香港麗思卡爾頓酒店8樓碧玉廳舉行股東週年大會，以考慮及酌情通過本通函 所載之決議案，大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-6頁。根據上市規則第13.39(4)條，股 東於股東週年大會上之投票將以投票表決方式進行，且本公司將按照上市規則第13.39(5)條 規定之方式公佈投票結果。 本通函隨附股東於股東週年大會適用之代表委任表格。無論閣下會否出席股東週年大 會，務請閣下按照隨附之代表委任表格上所印列之指示填妥代表委任表格，並盡快交回本 公司之股份過戶登記分處卓佳標準有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓）， 惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委 任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。就董事經 作出合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東須根據上市規則及╱或章程細則於股東週年大 會上放棄投票。 8.推薦意見 董事（包括全體獨立非執行董事）認為，股東週年大會通告所載列之決議案符合本公司及 其股東之整體利益。因此，董事建議全體股東投票贊成所有將於股東週年大會上提呈之有關 決議案。 9.責任聲明 本通函乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料。各董事願就本通函所載資 料共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所 載列之資料在所有重大方面均屬準確完整及不含誤導或欺騙成份，且並無遺漏任何其他事 實，致使其所載任何內容產生誤導。 – 11 – 董事會函件 10.備查文件 本公司之組織章程大綱及章程細則以及新購股權計劃規則之副本，(i)由本通函刊發日期 起至二零二一年五月十三日（星期四）（包括當日）止期間內之任何工作日（公眾假期除外）之正 常辦公時間上午九時三十分至下午六時正內，於本公司在香港之主要營業地點（香港九龍柯 士甸道西1號環球貿易廣場66樓6602–6603室）及(ii)於股東週年大會上供檢閱。 11. COVID-19預防措施 鑒於近期COVID-19之發展情況，本公司強烈建議擬出席股東週年大會的股東填寫並提 交代表委任表格進行投票，即在代表委任表格中填寫閣下之投票意向，並委任股東週年大 會主席作為閣下之代表，代於會場投票。 除鑒於因COVID-19引致的情況變動及政府法規可能不時適用而可能採取的適當措施 外，本公司擬於股東週年大會會場實施以下所載的防控措施，以控制COVID-19傳播的風 險： .大會將安排座位以遵守適用政府規例，因此，座位數目將受限制，而本公司可能需 要限制出席股東週年大會之人數以遵守有關規例 .每名出席人士將於進入會場時進行強制體温檢測，且體溫超過攝氏37.3度之任何人 士不得進入會場 .每名出席人士須於獲允許出席股東週年大會前佩戴外科醫用口罩，並須於出席股東 週年大會期間全程佩戴外科醫用口罩，惟請注意股東週年大會會場將不會提供外科 醫用口罩，故每名出席人士應自攜並佩戴其自身之外科醫用口罩 .會場將不會提供茶點 .如有任何人士近期曾到過香港以外地區旅遊並受制於任何檢疫規定（「近期旅客」）， 或曾與任何正在檢疫之人士或與任何近期旅客有密切接觸，均不得出席股東週年大 會 本公司保留權利拒絕任何人士進入股東週年大會會場或要求任何人士離開股東週年大會 會場，以確保股東週年大會出席人士之安全。 – 12 – 董事會函件 12.一般資料 務請閣下留意本通函各附錄所載列之其他資料。 此致 列位股東台照 承董事會命 中國鼎益豐控股有限公司 執行董事 陸侃民 謹啟 二零二一年四月十四日 – 13 – 附錄一購回股份授權說明函件 以下為上市規則規定須送呈股東之說明函件，使各股東可在獲得充足資料之情況下，決 定投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈有關購回股份決議案之普通決議案。 1.購回股份建議 於最後實際可行日期，本公司之已發行股本為1,331,614,000股股份。建議董事可購回之 股份不得超過於購回股份決議案批准購回股份授權當日之已發行繳足股份之10%。 待通過購回股份決議案後及按本公司於最後實際可行日期及通過購回股份決議案日期之 間並無發行或購回額外股份之基準下，本公司將可根據購回股份授權購回最多133,161,400股 股份，佔本公司於通過購回股份決議案日期已發行股本之10%。 2.資金來源 用以購回股份之資金，必須為根據章程細則及公司法規定可合法用作支付有關用途之款 項。上市公司於聯交所購回本身股份時，不得以現金以外之方式支付代價，亦不可不按照聯 交所之交易規則規定之交收方法在聯交所購回股份。本公司在購回股份時，可利用本公司溢 利或為此購回目的而發行新股份所得之款項，或（如章程細則授予權力及在符合公司法之規 定下）以股本及（如為購回股份所須支付之任何溢價）本公司溢利或本公司股份溢價賬之進賬 金額，或（如章程細則授予權力及在符合公司法之規定下）以股本，支付所需款項。 3.購回股份之原因 董事相信，股東授予董事一般授權使本公司得以在市場上購回股份，符合本公司及其股 東之最佳利益。購回股份或會提高股份之每股資產淨值及╱或每股盈利，惟視乎當時之市場 情況及資金安排而定。購回事項僅會在董事認為其有利於本公司及股東之情況下進行。該等 購回的時間，將予購回之股份數目，回購價格和其他條款，將由董事考慮當時的情況決定於 有關時間購回股份。 – APPI-1 – 附錄一購回股份授權說明函件 4.全面購回股份之重大不利影響 經考慮本公司目前之營運資金狀況，董事認為，倘於建議購回期間內任何時間悉數行使 購回股份授權，則可能對本公司之營運資金及╱或資產負債狀況（與二零二零年十二月三十 一日（即最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）的狀況比較）造成重大不利影響。然 而，倘因行使購回股份授權而對本公司之營運資金需求或資產負債狀況造成重大不利影響， 則董事不擬行使購回股份授權，董事僅於其不時認為對本公司而言屬合適之情況下，方會行 使購回股份授權。 5.股份價格 於最後實際可行日期前十二個月，股份在聯交所錄得之每月最高及最低交易價如下： 每股價格 月份最高最低 港元港元 二零二零年 四月 3.50 3.02 五月 4.40 3.45 六月 4.15 3.39 七月 3.90 2.87 八月 3.15 2.70 九月 2.99 2.57 十月 2.65 2.04 十一月 2.39 1.80 十二月 2.27 1.91 二零二一年 一月 2.18 1.90 二月 1.91 1.77 三月 3.05 1.81 四月（直至及包括最後實際可行日期） 2.88 2.76 6.承諾 就作出一切合理查詢後所深知，各董事或其任何緊密聯繫人，現時均無意於購回股份授 權獲股東批准後，出售任何股份予本公司。 – APPI-2 – 附錄一購回股份授權說明函件 董事已向聯交所承諾，只要有關規定適用，彼等將按照上市規則以及香港及開曼群島適 用法例及法規之規定，行使購回股份授權。 於最後實際可行日期，各核心關連人士均無知會本公司，彼等目前有意在購回股份授權 獲股東批准後，出售任何股份予本公司，或已承諾不會作出此舉。 7.收購守則之影響 倘本公司根據購回股份授權行使其權力購回證券而導致股東於本公司投票權之權益比例 增加，則就收購守則規則32而言，該項權益增加將被視為收購投票權。因此，一名或一群一 致行動之股東（定義見收購守則）會取得或鞏固對本公司之控制權，因而須根據收購守則規則 26提出強制性收購建議。 按於最後實際可行日期之1,331,614,000股已發行股份計算，並假設於最後實際可行日期 至股東週年大會舉行當日（包括該日）期間並無進一步發行或購回股份，倘購回股份授權獲全 面行使，則隋廣義先生之持股量百分比將由佔已發行股份總數約26.10%增加至佔已發行股份 總數約29%。該增加將不會導致公眾人士持有之本公司已發行股本總額減少至低於25%，亦 不會導致隋廣義先生及其一致行動之人士（定義見收購守則）須履行收購守則規則26規定之提 出強制性收購建議之責任。據董事目前所知，根據購回股份授權購回股份不會引致須履行收 購守則所規定之任何責任。 董事無意行使購回股份授權以致(i)隋廣義先生及其一致行動之人士（定義見收購守則）須 履行收購守則規定之提出強制性收購建議之責任或(ii)公眾人士持有之股份數目低於25%之最 低規定百分比。 於最後實際可行日期，根據本公司公開可得之資料及就董事所知，本公司已維持約 73.03%之公眾持股量，其符合上市規則規定之公眾持股量。 8.本公司購回股份 於最後實際可行日期前六個月期間，本公司並無在聯交所或以其他途徑購回任何股份。 – APPI-3 – 附錄二擬重選之董事資料 須於股東週年大會上接受重選之董事之資料載列如下： 張愛民先生（「張先生」） 張先生，43歲，目前擔任獨立非執行董事以及董事會轄下審核委員會及提名委員會各自 之成員。張先生亦為董事會轄下薪酬委員會及風險管理委員會各自之主席。 張先生為浙江心元教育諮詢有限公司之董事及行政總裁，該公司主要從事提供教育諮詢 及培訓相關服務。張先生於教育諮詢領域擁有逾九年經驗。 張先生於二零一零年九月獲得中歐國際工商學院頒發之工商管理碩士學位，並於一九九 九年七月獲得北京大學頒發之國際經濟與貿易學士學位。 張先生於過往三年內並無於香港或其他地區的任何上市公司擔任董事職務。 張先生與任何其他董事、高級管理人員、主要或控股股東並無任何關係。 於最後實際可行日期，除根據本公司購股權計劃透過於二零一六年十一月十五日獲授之 購股權於800,000股相關股份中擁有之權益外，張先生並無於股份中擁有任何權益或淡倉（定 義見證券及期貨條例第XV部）。 張先生有權收取180,000港元之年度袍金，該袍金乃經參考其於本公司之職務及職責、 其資歷、經驗及市況後釐定。 除上文所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露， 且本公司並不知悉有關張先生獲委任為獨立非執行董事之任何其他事宜須提請股東垂注。 梁家輝先生（「梁先生」） 梁先生，42歲，目前擔任非執行董事兼董事會轄下投資者關係委員會之成員。 梁先生於二零一六年十月三十一日舉行之本公司股東特別大會上獲選為非執行董事。 – APPII-1 – 附錄二擬重選之董事資料 梁先生自二零一六年四月二十二日至二零一六年七月二十日擔任獨立非執行董事、董事 會轄下審核委員會之成員以及董事會轄下薪酬委員會、提名委員會、風險管理委員會及投資 者關係委員會各自之主席。 梁先生自二零一六年十一月十五日起一直擔任進昇集團控股有限公司（股份代號：1581） 之獨立非執行董事。梁先生自二零一三年六月二十六日至二零一七年十二月五日擔任銳康藥 業集團投資有限公司（股份代號：8037）之獨立非執行董事。梁先生曾於香港一間律師事務所 任職社會服務經理。自二零一一年十二月起至二零一二年二月，彼於必偉資本有限公司擔任 業務總監，並自二零一三年四月至二零一五年九月擔任必偉資本有限公司之中國業務總監。 自二零零八年起至二零一九年，梁先生擔任沙田區議會之區議員。 自二零一三年一月起，梁先生亦於中國擔任中國人民政治協商會議雲浮市委員會委員。 梁先生為香港童軍總會新界東地域沙田東區區務委員會副會長。 於二零零八年十月，梁先生獲香港理工大學頒發中國語文及文學之文學碩士學位、於二 零一二年十一月獲香港浸會大學頒發以中文授課之教育深造文憑及於二零一四年十一月獲香 港中文大學頒發社會學文學碩士學位。 除上文所披露者外，梁先生於過往三年內並無於香港或其他地區的任何上市公司擔任董 事職務。 梁先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東並無任何關係。 於最後實際可行日期，除根據本公司購股權計劃透過於二零一六年十一月十五日獲授之 購股權於3,000,000股相關股份中擁有之權益外，梁先生並無於股份中擁有任何權益或淡倉 （定義見證券及期貨條例第XV部）。 梁先生有權收取960,000港元之年度袍金，該袍金乃經參考其於本公司之職務及職責、 其資歷、經驗及市況後釐定。 除所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條規定予以披露，且本 公司並不知悉有關梁先生獲委任為本公司非執行董事之任何其他事宜須提請股東垂注。 – APPII-2 – 附錄二擬重選之董事資料 王夢濤先生（「王先生」） 王先生，46歲，目前為非執行董事及董事會轄下投資者關係委員會成員。彼亦為本集團 之副總裁。 王先生自二零一六年四月二十二日至二零一六年七月二十日期間擔任非執行董事及投資 者關係委員會成員。本公司於二零一六年十月三十一日舉行之股東特別大會上選舉王先生為 非執行董事，王先生自此一直擔任該職位。 除上文所披露者外，王先生於過往三年內並無於香港或其他地區的任何上市公司擔任董 事職務。 除上文所披露者外，王先生與本公司任何董事、高級管理人員、主要或控股股東並無任 何關係。 於最後實際可行日期，除根據本公司購股權計劃透過於二零一六年十一月十五日獲授之 購股權於3,000,000股相關股份中擁有之權益外，王先生並無於股份中擁有任何權益或淡倉 （定義見證券及期貨條例第XV部）。 王先生有權收取960,000港元之年度袍金，該袍金乃經參考其於本公司之職務及職責、 其資歷、經驗及市況後釐定。 除上文所披露者外，概無其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之規定予以披 露，且本公司並不知悉有關王先生獲委任為非執行董事之任何其他事宜須提請股東垂注。 – APPII-3 – 附錄三 新購股權計劃摘要 新購股權計劃 1. 條款摘要 以下為股東將於股東週年大會上提呈以決議案批准之新購股權計劃主要條款之摘要，有 關大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-6頁： (a) 新購股權計劃之宗旨 新購股權計劃旨在協助本公司向經挑選人士授出購股權，以鼓勵或獎賞彼等對本集 團任何成員公司或任何被投資實體所作出之貢獻。 (b) 新購股權計劃之管理 新購股權計劃歸董事會（包括其轄下獲正式授權之委員會）管理，而董事會之決定為 最終決定並對各方具有約束力。董事會有權於新購股權計劃之規則及上市規則規限下(i) 解釋及詮釋新購股權計劃之條文、(ii)釐定根據新購股權計劃可獲授購股權人士之資格， 以及據此所授購股權之數目及行使價、(iii)對根據新購股權計劃所授購股權之條款作出 其認為必需、適當及公平之調整及(iv)就新購股權計劃之管理作出其認為適當之其他決 定或確定。 (c) 可參與之人士 董事會可全權酌情決定向參與者授出購股權，以按根據下文(e)段釐定之行使價認 購董事會可能釐定之有關新股份數目。於接納購股權時，承授人須支付1港元予本公 司，作為授出購股權之代價。 (d) 購股權之授出 當本公司知悉內幕消息後，不得提出授予購股權，直至本公司已公佈有關內幕消息 後之交易日（及包括該交易日）為止。尤其於緊接： (i) 為批准本公司之任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間（不論是否根據 上市規則所規定）而舉行董事會會議之日（或按照上市規則之規定先行通知聯 交所之日期），包括任何延遲刊發業績公佈的期間；及 – APPIII-1 – 附錄三 新購股權計劃摘要 (ii) 本公司須宣佈其任何年度、半年度、季度或任何其他中期期間（不論是否根據 上市規則所規定）業績之最後期限，包括任何延遲刊發業績公佈的期間 兩者中較早日期之前一個月開始及直至公佈業績之日止期間內，本公司均不得授出 任何購股權。 (e) 行使價 根據新購股權計劃授出任何特定購股權之相關行使價由董事會全權酌情決定及通 知參與者，惟認購價不得低於下列三者中之最高者：(i)於提出授予購股權日期（該日須 為營業日）聯交所每日報價表上註明之股份收市價；(ii)於緊接提出授予購股權日期之前 五個營業日內聯交所每日報價表上註明之股份收市價之平均值及(iii)於授予購股權日期 之股份面值。 (f) 最高股份數目 (i) 在上市規則之規限下，按新購股權計劃及本公司之任何其他購股權計劃已授 出惟尚有待行使之全數未行使購股權倘若獲行使而可發行之股份數目的整體 上限，不得超過不時已發行股份之30%（「整體上限」）。倘根據本公司任何購股 權計劃授出任何購股權將導致超過整體上限，則不可授出相關購股權； (ii) 在整體上限之規限下，按新購股權計劃及本公司之任何其他購股權計劃可能 授出之購股權倘若獲行使而可供發行之股份總數，合共不得超過於新購股權 計劃獲採納之日已發行股份之10%（「計劃授權上限」），惟依據下文(iii)及(iv)分 段之規定已獲得股東批准者除外。在計算計劃授權上限時，按照新購股權計劃 之條款已作廢之購股權將不會包括在內。假定於最後實際可行日期起至採納 新購股權計劃之日止期間之本公司已發行股本並無變動，則依據新購股權計 劃可發行之股份數目將為133,161,400股，即佔於最後實際可行日期本公司已 發行股本之10%； (iii) 在整體上限之規限下，本公司可於股東大會上獲股東批准作實後隨時更新計 劃授權上限。然而，經過更新後之計劃授權上限不得超過於股東作出上述批准 之日已發行股份之10%（「更新限額」）。在計算該更新限額時，根據新購股權計 – APPIII-2 – 附錄三 新購股權計劃摘要 劃及本公司之任何其他購股權計劃在此之前已授出之購股權（包括按照該等計 劃尚未行使、已註銷、已作廢或已行使購股權）將不會包括在內。本公司須向 股東寄發一份通函列載上市規則規定須提供之資料；及 (iv) 在整體上限之規限下，本公司亦可於股東大會上尋求股東另行批准授出超過 計劃授權上限之購股權，惟超過計劃授權上限之購股權僅可授予本公司在尋 求上述批准前特定指明之參與者。本公司須向股東寄發一份通函列載上述特 定指明參與者之一般概略資料、將授出之購股權數目及條款、授出購股權予特 定指明參與者之目的並解釋授出購股權之條款如何能達致上述目的、以及上 市規則規定須提供之其他資料。 (g) 各參與者可認購之最高股份數目 於任何十二個月期間內，按已授予各參與者或承授人之購股權（包括已行使及尚未 行使之購股權）倘若獲行使而已發行及將發行之股份總數，不得超過已發行股份之1% （「個人上限」）。倘若再行授予之購股權超過個人上限，則須於股東大會上獲股東批准方 可作實，而該參與者或承授人及其緊密聯繫人士（定義見上市規則）（或倘參與者或承授 人為關連人士，則其聯繫人）須放棄投票權。本公司須向股東寄發一份通函披露該參與 者之身份、將授予該參與者或承授人之購股權（包括過往曾授出之購股權）數目及條款、 以及上市規則規定須提供之其他資料。將授予該參與者或承授人之購股權數目及條款 （包括行使價）須於尋求股東批准之前訂出，而在計算行使價時為提呈再授予購股權建議 而舉行董事會會議之日期應視為授出日期。 (h) 授予本公司董事、主要行政人員或主要股東購股權 (i) 根據上市規則之規定及在新購股權計劃之條款之規限下，任何向本公司董事、 主要行政人員或主要股東或彼等之任何聯繫人士建議提出之購股權要約必須 獲獨立非執行董事（不包括任何本身亦為預期承授人之獨立非執行董事）批 准。 – APPIII-3 – 附錄三 新購股權計劃摘要 (ii) 倘若向本公司之某位主要股東或獨立非執行董事或任何彼等各自之聯繫人士 授予任何購股權，將會導致於計至授出日期止（包括該日在內）之十二個月期 間內按已授予及將授予該人士之全數購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使 之購股權）倘若獲行使而已發行及將發行之股份： (aa) 合共佔於授出日期已發行股份之0.1%以上；及 (bb)按授出日期之股份收市價計算之總值超過5,000,000港元， 則上述授予購股權及任何接納事宜須於股東大會上獲股東以投票表決方式批 准方可作實。本公司須向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）上市規則第 17.04(3)條規定之資料。承授人、其聯繫人及本公司的全部核心關連人士須在 股東大會上放棄投贊成票，惟有關人士可在股東大會上就其相關決議案投反 對票（其意圖須在寄發予股東的通函中陳述）。此外，凡對本身亦為本公司之主 要股東、獨立非執行董事或任何彼等各自之聯繫人士之參與者或承授人所獲 授之購股權條款作出之任何變動，均須如上文所述獲股東批准。 (iii) 上文所述之通函須列載以下資料： (aa)有關將授予各參與者或承授人之購股權數目及條款（包括行使價）等詳 情，有關事宜須於舉行有關股東會議日期之前釐定，而在計算行使價時 為提呈授予購股權建議而舉行董事會會議之日期應視為授出日期； (bb)獨立非執行董事（不包括本身亦為預期承授人之任何獨立非執行董事）向 獨立股東所作有關投票之推薦意見； (cc) 有關本身亦為新購股權計劃受託人或直接或間接擁有受託人權益之任何 董事資料； (dd)上市規則附錄一B部第2段所載形式之聲明； (ee) 上市規則第17.02(4)條規定之免責聲明； (ff) 上市規則第2.17條規定之資料；及 (gg) 上市規則規定之任何其他資料。 – APPIII-4 – 附錄三 新購股權計劃摘要 (iv) 有關本(h)段所載向本公司董事或主要行政人員授予購股權之規定並不適用於 僅為本公司之提名董事或主要行政人員之參與者。 (i) 購股權行使期限 購股權可根據新購股權計劃之條款，於董事會通知各承授人之期間內隨時行使，惟 不得於購股權授出日期起計十年屆滿後行使。新購股權計劃條款概無規定於購股權可行 使前購股權須持有之任何最短期限或須達致之任何表現目標。然而，董事會可在購股權 可行使期間對購股權的行使訂定限制，包括（倘適用）於購股權可行使前購股權須持有之 任何最短期限或須達致之任何表現目標。 (j) 權利屬承授人個人所有 購股權屬承授人個人所有，不得出讓或轉讓。 (k) 因解僱而終止受僱之權利 倘購股權承授人為僱員，因嚴重行為不當或進行任何破產行為或已成為破產或與其 債權人訂立任何全面安排或債務重組協議，或被裁定牽涉其公正或誠信之任何刑事罪行 而不再為僱員，其購股權將於終止受僱之日失效。 (l) 身故後之權利 倘購股權承授人為僱員，於悉數行使其購股權前因身故而不再為僱員，而概無上 文(k)段所述之事項構成本集團或被投資實體終止其受僱之理由，其遺產代理人可由其 身故日期起計12個月期間內行使購股權（以其尚未行使者為限），否則購股權將告失效。 (m) 因其他理由終止受僱之權利 倘購股權承授人為僱員，惟基於任何其他理由（並非身故或因上文第(k)段所載之一 個或以上原因而終止受僱）而不再為僱員，則其購股權將於終止受僱之日失效（以尚未行 使者為限）（終止受僱之日乃指該僱員在本公司或有關附屬公司之最後一個受僱日而不論 有否發出代通知金）及於該日不再為可予行使。 – APPIII-5 – 附錄三新購股權計劃摘要 (n)註銷購股權 註銷任何根據新購股權計劃已正式授出但未失效或尚未悉數行使之購股權須經董 事會及承授人批准。倘董事會選擇註銷已授予承授人但未失效或尚未悉數行使之購股 權，且向同一名承授人發行新購股權，則只可根據計劃授權限額或更新限額（視乎情況 而定）中尚未發行之購股權（不包括已註銷者）發行新購股權。 (o)股本變動之影響 倘任何購股權仍可行使，而本公司藉資本化發行、供股、分拆或合併股份或削減本 公司股本或以其他方式改變本公司股本結構（發行股份以作為本集團任何成員公司為一 方之交易之代價而導致本公司股本結構的任何變動除外），則新購股權計劃以及尚未行 使之購股權涉及之股份數目或面值及╱或每份尚未行使之購股權之每股行使價及╱或購 股權行使方法或任何組合均須作出相應變動（倘有），而有關變動須由本公司之獨立財務 顧問或核數師以書面形式向董事會核證為公平合理，惟任何有關變動必須給予承授人其 之前持有本公司已發行股本的相同比例，而作出之任何變動須遵守上市規則及聯交所不 時頒佈之上市規則有關適用指引及╱或詮釋，且不得作出令股份以低於其面值發行之有 關變動。就任何有關變動而言，除任何根據資本化發行而作出之變動外，本公司之獨立 財務顧問或核數師須書面向董事會確認，該等變動符合上市規則第17.03(13)條及有關附 註之規定。 (p)全面收購建議時享有之權利 倘若向全體股份持有人（或除收購人、由收購人所控制之任何人士及與收購人聯合 行動或一致行動之任何人士以外之全體股份持有人）提出全面收購建議（透過下文所述之 安排計劃方式除外），而於有關購股權期限屆滿前該收購建議成為或宣佈為無條件，則 承授人（或其個人代表）可於收購人發出有關收購餘下股份之通告起計一個月內隨時全數 行使購股權（以尚未獲行使者為限）。 – APPIII-6 – 附錄三新購股權計劃摘要 倘若透過安排計劃方式向全體股份持有人提出全面收購建議，並已於有關會議上獲 所需數目之股份持有人批准，則承授人（或其個人代表）可於其後（惟須於本公司發出通 知訂出之期限前）全數行使或按該通知上註明之數額行使購股權（以尚未獲行使者為 限）。 (q)於清盤時享有之權利 倘若本公司向股東發出通知召開股東大會藉以考慮並酌情批准有關本公司自動清 盤之決議案，則本公司須隨即向承授人發出有關通知，而承授人（或其個人代表）可以書 面通知本公司（本公司須不遲於建議召開之股東大會舉行前四個營業日收到上述通知）全 數行使或按該通知上註明之數額行使購股權（以尚未獲行使者為限），而本公司須盡快並 無論如何不遲於緊接建議召開之股東大會舉行前之營業日配發及發行按行使上述購股權 而須發行該數目之股份予該承授人。 (r)於達成和解協議或安排時享有之權利 除上文(p)段所述之安排計劃外，倘若本公司與其股東或債權人就本公司之重組或 合併計劃而達成和解協議或安排，則本公司須於向其股東或債權人發出為考慮有關計劃 或安排而召開會議之通告之同日亦通知全體承授人有關事宜，而承授人（或其個人代表） 可以書面通知本公司（本公司須不遲於建議召開之會議舉行前四個營業日收到上述通知） 全數行使或按該通知上註明之數額行使購股權（以尚未獲行使者為限）並附上行使有關購 股權須支付之行使價款額，而本公司須盡快並無論如何不遲於緊接建議召開會議前之營 業日以入賬列作繳足股款方式配發及發行按行使上述購股權而須發行該數目之股份予該 承授人，並登記該承授人為有關股份之持有人。 (s)股份之地位 按購股權獲行使而配發及發行之股份將於承授人名列本公司股東名冊之日期起與 其他已發行繳足股份在投票、股息、轉讓及其他權利方面（包括本公司清盤時所產生的 有關方面）享有同等權益。除文義另有所指外，新購股權計劃內所指「股份」一詞包括本 公司每股面值0.05港元之股份，或本公司經拆細、合併、重新分類或重組股本而產生屬 於本公司其中部份普通股股本之股份。 – APPIII-7 – 附錄三 新購股權計劃摘要 (t) 新購股權計劃之有效期 除於股東大會上由本公司提前終止或被董事會提前終止外，新購股權計劃於其獲採 納之日起計十年內有效。上述十年期限屆滿後，將不會再提出或授予購股權，惟新購股 權計劃之條文在所有其他方面仍然具有十足效力。 (u) 終止新購股權計劃 本公司在股東大會上通過普通決議案或董事會可隨時終止新購股權計劃之運作，在 此情況下，將不會再提出或授予購股權，惟新購股權計劃之條文在所有其他方面仍然具 有十足效力。凡於新購股權計劃之有效期內遵照上市規則第17章之條文而授出並於緊接 新購股權計劃終止運作前仍未屆滿之購股權可於終止新購股權計劃後根據其發行條款繼 續行使。 (v) 購股權作廢 購股權於下列各項中之最早日期自動作廢及不得再行使（以尚未獲行使者為限）： (i) 在上文第(t)及(u)段之規限下，購股權之有效期限屆滿； (ii) (l)、(m)、(p)或(q)各段分別所述之期限屆滿； (iii) 和解協議或安排已生效之前提下，(r)段所述之期限屆滿； (iv) 倘若購股權之承授人為僱員，彼因（包括但不限於）行為不當、破產、無償債能 力及被裁定觸犯任何刑事罪名成立而被終止受聘為僱員之日； (v) 本公司開始清盤之日； (vi) 承授人違反新購股權計劃條款對購股權進行出售、轉讓、抵押、按揭、附以債 權或以任何第三者作為受益人設立任何權益之日；或 (vii)該事件發生時或購股權要約（如有）可能特別規定之有關期限屆滿時，惟董事 會作出決議達成相反意見者除外。 – APPIII-8 – 附錄三 新購股權計劃摘要 (w) 新購股權計劃之更改 在上市規則的規限下，新購股權計劃之任何方面可經董事會決議案更改，惟下列新 購股權計劃條文除外： (i) 新購股權計劃第1.1段中有關「參與者」、「承授人」及「購股權之有效期限」的釋 義；及 (ii) 上市規則第17.03條所載有關事宜之條文不得在未經股東事先於股東大會批准 （於大會上所有承授人、準承授人及彼等之聯繫人士須放棄投票）的情況下更 改以致有利於承授人或準承授人。所作之更改不得對更改前已授出或同意將 予授出之任何購股權之發行條款造成不利影響，惟倘獲得大部份比例之承授 人之同意或批准則除外（該比例相等於根據本公司當其時之章程細則就修改股 份所附權利所須之大部份股東同意或批准之比例）。新購股權計劃任何條款及 條件之重大更改或任何已授出購股權條款之變更必須經股東於股東大會上批 准，惟該等根據新購股權計劃現有條款自動生效之更改除外。關乎新購股權計 劃條款任何變動之董事會權限之任何更改必須於股東大會上經股東批准。對 新購股權計劃所作之更改必須符合上市規則第17章的規定。 (x) 新購股權計劃之披露 本公司將會按照不時生效之上市規則於其年報及中期報告披露新購股權計劃之詳 情，包括購股權數目、授出之日期、行使價、購股權之有效期限、（如適用）歸屬期間以 及（如適用）於年報╱中期報告相關之財政年度╱期間所授出之購股權之估值。 2. 新購股權計劃之現況 新購股權計劃有待以下條件達成後方可作實： (a) 股東於股東週年大會通過普通決議案批准及採納新購股權計劃；及 (b) 聯交所上市委員會批准根據新購股權計劃之條款及條件行使購股權而將予發行及 配發之股份上市及買賣。 於最後實際可行日期，本公司概無根據新購股權計劃授出或同意將予授出任何購股權。 – APPIII-9 – 股東週年大會通告 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：00612） 股東週年大會通告 茲通告中國鼎益豐控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）下午 三時正假座香港九龍柯士甸道西1號環球貿易廣場香港麗思卡爾頓酒店8樓碧玉廳舉行股東週 年大會，以商討下列事項： 1. 省覽及批准截至二零二零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公 司董事（「董事」）會報告與本公司核數師報告； 2. (a)重選張愛民先生為本公司獨立非執行董事； (b) 重選梁家輝先生為本公司非執行董事； (c) 重選王夢濤先生為本公司非執行董事；及 (d) 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金。 3. 重新委任天健國際會計師事務所有限公司為本公司核數師並授權董事會釐定彼等 酬金； 及作為特別事項，考慮並酌情通過下文所載第4、5、6、7及8項作為普通決議案之決議案以及 下文所載第9項作為特別決議案之決議案（不論有否修訂）： 普通決議案 4.「動議： (a) 在本決議案(b)分段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見下 文）內，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或可供本公司證券上市並獲得 證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，根據 – AGM-1 – 股東週年大會通告 所有適用法例及聯交所證券上市規則（「上市規則」）或任何其他證券交易所不 時修訂之規定行使本公司所有權力，購回本公司股本中每股面值0.05港元之股 份； (b) 本公司依據上文(a)分段之批准購回本公司股份，面值總額不得超過於本決議 案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%，而上述批准亦以此數額為限； 及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過當日起至下述三者中最 早日期止之期間： i. 本公司下屆股東週年大會結束時； ii. 本公司之章程細則（「章程細則」）或任何開曼群島適用法例規定本公司須 舉行下屆股東週年大會之期限屆滿之日；及 iii. 本公司股東於股東大會上以普通決議案撤銷或修訂本決議案准許的授權 時。」 5.「動議： (a) 在本決議案(c)分段之規限下，根據上市規則及所有適用法例，一般及無條件 批准董事於有關期間（定義見下文）內，行使本公司所有權力，以配發、發行或 以其他方式處理本公司股本中之額外股份，以及作出或授予可能須行使該等 權力之售股建議、協議及購股權（包括認購股份之認股權證）； (b) 本決議案(a)分段之批准可授權董事於有關期間內，作出或授予可能須於有關 期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證及 可轉換本公司股份之債券），並有權交換或轉換； – AGM-2 – 股東週年大會通告 (c) 董事根據本決議案(a)分段批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否根 據購股權或其他形式而配發）、發行或買賣之本公司股本面值總額（惟根據：(i) 供股（定義見下文）；(ii)行使本公司根據當時所採納，以向本公司及╱或任何 其附屬公司之董事及╱或僱員授出或發行股份或購買股份權利之購股權計劃 （定義見下文）或任何其他購股權計劃或類似安排之購股權；或(iii)任何按照不 時有效之章程細則進行之以股代息計劃或類似安排而配發股份以代替該等股 份之全部或部份股息；或(iv)根據本公司任何現有認股權證或本公司附帶權利 可認購或轉換為本公司可能發行之股份或任何認股權證或證券之任何現有證 券之條款行使認購或轉換權而發行任何股份則除外）不得超過： (i) 於通過本決議案當日本公司已發行股本面值總額之20%； (ii)（假設決議案第4項獲通過）於通過本決議案後由本公司購回本公司任何股 本之面值（最高為於通過本決議案日期本公司已發行股本面值總額之 10%），而本決議案(a)分段所述授權須受此限制； (d) 就本決議案而言，「有關期間」之涵義與決議案第4項(c)分段所界定者相同；及 (e) 「供股」指在董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份 持有人，按彼等當時持有股份之比例發售股份（惟董事可就零碎股權或經考慮 香港或香港以外任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之法例或規 定之任何規限或責任，作出彼等認為必須或適當之排除或其他安排）。」 – AGM-3 – 股東週年大會通告 6. 「動議在正式通過上文所述第4及5項決議案之情況下，擴大董事根據上文所述決議 案第5項所獲有關董事行使本公司權力配發及發行股份之無條件一般授權，於董事 根據該項一般授權配發或同意有條件或無條件配發及發行之本公司股本面值總額， 再加上本公司根據上文所述決議案第4項所獲授權而購回本公司之股本面值總額， 惟增加之數額不得超過本決議案第4項獲通過當日本公司已發行股本面值總額10% （「更新計劃授權」）；以及做一切該等行動及訂立所有該等交易、安排及協議可能屬 必須或適當，以充分落實更新計劃授權。」 7. 「動議在獲得聯交所批准於本通告發出之同日寄發予股東之通函內所述之新購股權 計劃（其條款載於註明「A」記號現提呈大會並由大會主席簽署以資識別之文件印本 內）（「新購股權計劃」）之條件下，並因應聯交所之要求對新購股權計劃作出修訂 後，批准及採納新購股權計劃作為本公司之新購股權計劃，並且授權本公司之董事 會辦理一切必需或適當之事項以及訂立一切必需或適當之交易與安排，使新購股權 計劃得以生效，而不論董事或其中任何一位董事可能與新購股權計劃有利益關 係。」 8. 「動議在上文所載之第(7)項決議案獲通過之條件下並於有關條件均獲達成或履行 後，由新購股權計劃獲採納之時起終止運作本公司於二零一一年六月二十七日所採 納之現行購股權計劃（即在此之後不得根據本公司之現行購股權計劃進一步授出購 股權，惟本公司之現行購股權計劃之條文在所有其他方面仍然具有十足效力）。」 – AGM-4 – 股東週年大會通告 特別決議案 9.「動議待開曼群島公司註冊處處長批准後並以此為條件，將本公司之英文名稱由 「China Ding Yi Feng Holdings Limited」更改為「China Investment Fund Company Limited」及將本公司之雙重外文的中文名稱由「中國鼎益豐控股有限公 司」更改為「中國投資基金有限公司」（「更改公司名稱」），自開曼群島公司註冊處處 長發出的更改名稱註冊成立證書日期起生效，以及授權本公司或委員會下任何一名 或多名董事在其╱彼等認為為或就實施更改公司名稱及使其生效而屬必要、適宜或 適當之情況下為及代表本公司作出一切相關行動及事項及簽立一切相關文件，並辦 理任何必要之登記及╱或存檔手續。」 承董事會命 中國鼎益豐控股有限公司 執行董事 陸侃民 謹啟 香港，二零二一年四月十四日 附註： 1. 凡有權出席上述通告召開之大會並於會上投票之本公司股東，均可委任他人為代表，代其出席及投票，惟 須受本公司之章程細則規限。持有兩股或以上股份之股東可委任超過一名代表，代其出席本公司股東大會 或類別股東大會，並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，代表個人股東或公司股東之一名或 多名受委代表有權代表股東行使彼或彼等所代表股東可行使之相同權力。 2. 本公司將於二零二一年五月十日（星期一）至二零二一年五月十三日（星期四）（首尾兩天包括在內）暫停辦理 股東登記，期間本公司亦不會辦理股份過戶登記。釐定股東有權出席上述大會並於會上投票資格之記錄日 期為二零二一年五月十三日。為了符合出席上述大會之資格，所有填妥之過戶表格連同有關股票須於二零 二一年五月七日（星期五）下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址 為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。 3. 代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件 副本，須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記處卓佳標準有限公 司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，方為有效。 4. 須於股東週年大會上接受重選之董事之履歷詳情、說明函件及有關第4項、第5項及第6項決議案之更多詳情 載於本通函內。 – AGM-5 – 股東週年大會通告 5. 就上文提呈之第5及第6項決議案而言，現正尋求本公司股東批准授予董事的一般授權，以授權根據上市規 則配發及發行的股份。董事會並無即時計劃發行任何根據本公司的購股權計劃或可能獲股東批准的任何以 股代息計劃而將予發行之新股份。 6. 就上文提呈之第4項決議案而言，董事謹聲明彼等僅在認為符合股東利益之情況下始會行使該決議案賦予之 權力以購回本公司股份。本通函附錄一載有說明函件，當中載有上市規則規定之必要資料，使股東於投票 表決時可對所提呈決議案作出知情決定。 7. 如為本公司任何股份之聯名登記持有人，則任何一名聯名持有人均可親身或委派代表於本公司股東週年大 會上投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名有關聯名持有人出席大會，則僅接納排名首位之持有 人（不論親身或委派代表）之投票，其他聯名持有人之投票將不獲接納，就此而言，排名先後乃根據股東名 冊就聯名持有股份之排名次序而定。 8. 於本通告日，執行董事為陸侃民先生及張曦先生；非執行董事為馬小秋女士、王夢濤先生及梁家輝先生； 以及獨立非執行董事為荊思源女士、張愛民先生及張強先生。 – AGM-6 – 中财网
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