[HK]天立教育:建议发行股份及购回股份的一般授权、重选董事及股东周年大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券商、銀行經 理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下全部天立教育國際控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任 表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 天立教育國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1773） 建議發行股份 及購回股份的一般授權、 重選董事 及 股東週年大會通告 天立教育國際控股有限公司謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）上午十時正假座中國廣東省深圳 市福田區益田路5023號深圳柏悅酒店5樓沙龍壹&貳舉行股東週年大會，會上將考慮（其中包括）上 述建議，召開大會通告載於本通函第14至17頁。 無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請 閣下按照隨附的代表委任表格上印列的指示填妥有 關表格，並盡快將有關表格交回天立教育國際控股有限公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券 登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於大會或其任何續 會舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任 何續會，並於會上投票。 二零二一年四月十四日 頁次 責任聲明.......................................................... ii 釋義 ............................................................. 1 董事會函件........................................................ 3 附錄一－購回授權的說明函件 ..................................... 8 附錄二－擬於股東週年大會上重選的董事詳情 ........................ 11 股東週年大會通告 .................................................. 14 – i – 責任聲明 – ii – 本通函乃遵照上市規則（定義見本通函）而刊載，旨在提供有關本公司的資料； 本公司董事（定義見本通函）願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事（定 義見本通函）於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所 有重大方面均屬準確完備且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項而致使當中所載任 何聲明或本通函有所誤導。 – ii – 本通函乃遵照上市規則（定義見本通函）而刊載，旨在提供有關本公司的資料； 本公司董事（定義見本通函）願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。董事（定 義見本通函）於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所 有重大方面均屬準確完備且無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項而致使當中所載任 何聲明或本通函有所誤導。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司謹訂於二零二一年五月十三日（星期四）上午 十時正假座中國廣東省深圳市福田區益田路5023號 深圳柏悅酒店5樓沙龍壹&貳召開及舉行的股東週年 大會 「細則」指本公司的組織章程細則 「聯繫人」指具有上市規則所界定的涵義 「董事會」指董事會 「本公司」指天立教育國際控股有限公司，於二零一七年一月二 十四日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司 「公司法」指開曼群島公司法（二零一六年修訂版），經不時修 訂、補充或以其他方式修改 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「發行授權」指建議於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授 權，以配發、發行及處理最多達於授出該授權的有 關決議案獲通過當日已發行股份總數20%的股份， 另外加上數額相當於本公司根據購回授權所授出的 授權所購回股份總數的任何股份 「最後可行日期」指二零二一年四月七日，即本通函付印前可確定其中 所載若干資料的最後可行日期 – 1 – 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「提名委員會」指本公司的提名委員會 「購回授權」指建議於股東週年大會上授予董事的一般及無條件授 權，以購回最多達於授出該授權的有關決議案獲通 過當日已發行股份總數10%的已發行及繳足股份 「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例 「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股 「股東」指股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「收購守則」指香港公司收購及合併守則 「港元」及「仙」指港元及仙，香港的法定貨幣 「%」指百分比 – 2 – 天立教育國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1773） 執行董事註冊辦事處： 羅實先生（主席）PO Box 309, Ugland House 楊昭濤女士Grand Cayman, KY1-1104 王銳先生Cayman Islands 非執行董事香港主要營業地點： 田畝先生香港灣仔 皇后大道東248號 獨立非執行董事大新金融中心 廖啟宇先生40樓 楊東先生 程益群先生 敬啟者： 建議發行股份 及購回股份的一般授權 以及 重選董事 緒言 本通函旨在向 閣下提供將予提呈以尋求股東批准的決議案的資料，決議案有關 （其中包括）(i)授予董事發行授權及購回授權；及(ii)重選董事。 一般授權 於本公司於二零二零年五月十一日舉行的股東週年大會（「二零二零年度股東週 年大會」）上，董事獲當時股東授予 (i)一般及無條件授權以配發、發行及處理不超過相 – 3 – 關決議案通過日期本公司已發行股份總數20%的股份（即 415,000,000股股份）；(ii)一般 及無條件授權以購回最多達相關決議案通過日期本公司已發行股份總數10%的股份（即 207,500,000股股份）；及 (iii)擴大上文 (i)所述的一般授權，方式為加上數額相等於本公 司根據上文(ii)段所述的購回股份授權所購回的本公司股份總數。 根據二零二零年度股東週年大會授出以發行股份的一般授權，按日期為二零二零 年十二月十六日的配售及認購協議，本公司已於二零二零年十二月三十日發行及配發 91,000,000股股份，每股認購價7.72港元。 上述一般授權將持續有效直至 (i)股東週年大會結束；或 (ii)細則或任何適用法律 規定須舉行的股東週年大會日期；或(iii)經股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或 更改的較早日期。因此，茲建議尋求 閣下批准建議將在股東週年大會上提呈的普通 決議案，以批准發行授權及購回授權。董事表示彼等並無據此發行任何股份或購回任 何股份的即時計劃。有關建議發行授權及購回授權的詳情，請參閱本通函第14至16頁 的股東週年大會通告所載第5項至第7項決議案。 於最後可行日期，本公司的已發行股份數目為2,166,000,000股。假設於股東週年 大會前無進一步發行或購回股份，發行授權將授予董事權力發行最多 433,200,000股股 份。 說明函件 本通函附錄一的說明函件載有所有與建議購回授權有關的相關資料。說明函件旨 在向 閣下提供作出知情決定的合理所需資料，以決定於股東週年大會上投票贊成或 反對授予董事購回授權的決議案。 重選董事 董事會現時由七名董事組成，即羅實先生、楊昭濤女士、王銳先生、田畝先生、 廖啟宇先生、楊東先生及程益群先生。 根據細則第16.18條，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一的在任董事（或倘 董事人數並非三或三的倍數，則最接近但不少於三分之一）須輪值告退，惟每名董事 （包括獲特定任期委任的董事）須每三年最少輪流退任一次。因此，楊昭濤女士、田畝 先生及楊東先生將於股東週年大會上輪值告退及符合資格膺選連任。 – 4 – 擬於股東週年大會上重選的上述董事詳情載於本通函附錄二，當中說明將予重選 的董事如何為董事會多元化作出貢獻。 提名董事的程序及流程 提名委員會將按照以下挑選準則及提名程序向董事會推薦董事（包括獨立非執行 董事）人選： (a) 經適當考慮本公司董事會多元化政策、公司章程、上市規則及適用法律法 規，以及有關人選可為董事會的資歷、技巧、經驗、獨立性及性別多元化 等方面帶來的貢獻，物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有 關人士出任董事或就此向董事會提供意見； (b) 參照上市規則第3.13條所載的因素及提名委員會或董事會認為適當的任何 其他因素，評估獨立非執行董事的獨立性，以釐定彼等的資格；倘擬定的 獨立非執行董事將擔任其第七個（或更多）上市公司的董事職位，則評估彼 能否為董事會事務投入足夠時間；及 (c) 制定物色及評核董事候選人資格標準及評估董事候選人的條件，包括但不 限於評估董事會的技能、知識和經驗的平衡，並按評估結果，就個別委任 編製角色及所需能力的說明。 提名委員會就將予重選獨立非執行董事的推薦意見 提名委員會已考慮楊東先生於教育行業的豐富經驗、其工作履歷及其他經驗以及 本通函附錄二履歷詳情所載的因素。提名委員會信納楊先生具備所需品格、誠信及經 驗，以持續並有效地履行其獨立非執行董事的職位。董事會相信，彼重選連任獨立非 執行董事將符合本公司及其股東的整體最佳利益。 此外，獨立非執行董事楊東先生符合資格於股東週年大會上膺選連任，彼已根據 上市規則第3.13條發出年度獨立性確認書。於在任期間，彼展現出個人能力，可對本 公司事務提供獨立意見。提名委員會認為，彼有能力繼續履行作為獨立非執行董事的 職責，因此向董事會推薦，以便董事會於股東週年大會上向股東建議重選。 – 5 – 末期股息 誠如本公司日期為二零二一年三月十九日的公告所述，內容有關（其中包括）本 集團截至二零二零年十二月三十一日止年度的全年業績，董事會建議於二零二一年六 月二十四日（星期四）向於二零二一年五月二十四日（星期一）名列本公司股東名冊的股 東派付截至二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息每股6.27港仙。倘於股東週 年大會獲股東批准，則有關股息將自本公司股份溢價賬撥付。 為釐定收取擬派付截至二零二零年十二月三十一日止年度末期股息（須待股東於 股東週年大會批准）的權利，本公司將自二零二一年五月十九日（星期三）至二零二一 年五月二十四日（星期一）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理 股份過戶登記手續。為符合資格收取建議末期股息，所有股份過戶文件連同有關股票 須於二零二一年五月十八日（星期二）下午四時三十分前送交本公司於香港的股份過戶 登記處香港中央證券登記有限公司，地址為灣仔皇后大道東183號合和中心17樓17121716 號舖，以辦理登記手續。 股東週年大會 召開股東週年大會的通告載於本通函第 14至17頁，會上將考慮及（在合適情況 下）批准（其中包括）有關建議授出發行授權及購回授權以及重選董事的普通決議案。 隨函附奉供股東週年大會使用的代表委任表格。如 閣下未能親身出席股東週年 大會及 ╱或於會上投票，務請填妥代表委任表格，並盡快交回本公司香港股份過戶登 記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓，惟無論如何須於股東週年大會或其任何續會舉行時間不少於 48小時前交回。填妥 及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會 上投票。 根據上市規則第13.39(4)條，除股東大會主席以誠實信用的原則做出決定，容許 純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東大會上股東所作的任何表 決必須以投票方式進行。故此，於股東週年大會提呈的各項決議案表決將以按股數投 票方式進行。 – 6 – 董事會函件 – 7 – 推薦建議 董事會認為，將於股東週年大會上提呈有關授出發行授權及購回授權及重選董事 的普通決議案符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事會建議股東於股東週年大會 上投票贊成有關決議案。 一般資料 敬請 閣下垂注本通函的附錄。 其他事項 就詮釋而言，本通函的中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。 此致 列位股東 台照 承董事會命 天立教育國際控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 羅實 二零二一年四月十四日 – 7 – 推薦建議 董事會認為，將於股東週年大會上提呈有關授出發行授權及購回授權及重選董事 的普通決議案符合本公司及股東的最佳利益。因此，董事會建議股東於股東週年大會 上投票贊成有關決議案。 一般資料 敬請 閣下垂注本通函的附錄。 其他事項 就詮釋而言，本通函的中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。 此致 列位股東 台照 承董事會命 天立教育國際控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 羅實 二零二一年四月十四日 本附錄乃按上市規則規定提供說明函件，以便向股東提供作出知情決定的一切合 理所需資料，以決定是否投票贊成或反對批准購回授權的普通決議案。 1. 有關購回股份的上市規則 上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司於聯交所購回其股份，惟須受若干限 制所規限。 2. 股本 於最後可行日期，本公司的已發行股本包括2,166,000,000股股份。待購回股份的 決議案獲通過後，倘若直至股東週年大會為止並無進一步發行或購回新股份，本公司 根據購回授權將可購回最多 216,600,000股股份，佔於最後可行日期現有已發行股份的 10%。 3. 進行購回的理由 董事相信，購回授權符合本公司及股東的最佳利益。視乎當時市況及資金安排， 有關購回可提高本公司的資產淨值及 ╱或每股盈利，而董事僅會在相信有利於本公司 及股東的情況下方會進行購回。 4. 購回股份的資金 本公司購回任何證券所需資金將全部自本公司可動用的現金流量或營運資金中撥 付，且於任何情況下將來自根據細則及開曼群島適用法律及上市規則可合法撥作該用 途的資金。該等資金包括（但不限於）可供分派溢利。購買僅可自本公司溢利或自就購 回用途而發行新股份的所得款項中撥付，或倘細則授權並在公司法條文的規限下，自 資本中撥付。購回超出將予購回股份的面值而應付的任何溢價須自本公司溢利或本公 司股份溢價賬中撥付，或倘細則授權並在公司法條文的規限下，自資本中撥付。 – 8 – 5. 一般資料 倘本公司於建議購回期間內的任何期間全面行使購回授權，則本公司的營運資金 或資本負債狀況可能較截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核財務報表所披 露者出現重大不利影響。 然而，倘董事認為行使購回授權將對彼等認為不時適合本公司的營運資金需求或 資本負債水平產生重大不利影響，則不擬在此情況下行使購回授權。 6. 股份價格 於直至最後可行日期止過往十二個月各月，股份於聯交所買賣的最高及最低價格 如下： 股份 最高最低 港元港元 二零二零年 四月 3.980 3.190 五月 4.920 3.660 六月 5.700 4.680 七月 8.150 5.400 八月 9.330 7.690 九月 9.120 6.530 十月 7.580 6.050 十一月 8.050 6.000 十二月 9.990 7.430 二零二一年 一月 二月 三月 四月（直至及包括最後可行日期） 10.300 10.680 9.660 7.950 8.1308.3307.4807.590 7. 承諾 董事或（就董事於作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊密聯繫人（定義見上市規 則）現時無意於股東批准購回授權的情況下，根據購回授權向本公司出售任何股份。 – 9 – 董事已向聯交所承諾，彼等將遵照上市規則及開曼群島適用法律（於其適用的情 況下）按照建議決議案行使購回授權。 8. 核心關連人士 概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示倘股東批准購回授權， 則其現時有意向本公司出售股份，亦無承諾不會如此行事。 9. 收購守則及最低公眾持股量 倘根據購回授權行使購回權，致使股東在本公司的投票權權益比例增加，則就收 購守則規則 32而言，該項增加將被視為一項收購。因此，股東或一組共同行動的股東 可能取得或鞏固對本公司的控制權，並須根據收購守則規則26提出強制性收購要約。 於最後可行日期，按照本公司根據證券及期貨條例第336條存置的股東名冊所載 及就董事所知或於作出合理查詢後所能確定，羅實先生於(i)透過其全資擁有公司Sky Elite Limited持有的862,641,316股股份，(ii)根據本公司於二零一八年一月十五日採納 的受限制股份獎勵計劃授出的6,521,733股股份，及(iii)根據本公司於二零一八年一月 十五日採納的受限制股份獎勵計劃授予羅先生的配偶涂孟軒女士的1,956,520股股份中 擁有權益。涂孟軒女士被視為於羅先生擁有權益的股份中擁有權益。倘董事根據購回 授權全面行使購回股份的權力，則羅先生及涂女士的應佔權益將由已發行股份總數的 40.22%增加至約44.69%。根據收購守則，有關增加將會引致全面要約責任。然而，董 事目前無意行使購回授權，以致引發全面要約責任，亦不會進行購回，以致公眾人士 所持股份數目跌至低於上市規則規定的最低百分比25%。 10. 本公司購買股份 本公司於最後可行日期前六個月並無購買任何股份（不論於聯交所或以其他方 式）。 – 10 – 以下載有根據細則第 16.18條將於股東週年大會上退任及符合資格膺選連任的董 事詳情。 執行董事 楊昭濤女士，48歲，自二零一八年一月三十一日起擔任執行董事，並自二零一四 年一月一日起擔任本集團副總校長兼成都學區校長。加入本集團之前，楊女士於二零 一二年九月至二零一三年十二月擔任成都金蘋果教育投資有限責任公司的總經理，負 責內外事務整體管理。在此之前，彼於二零零二年六月至二零一一年二月擔任成都市 泡桐樹小學的校長兼黨委書記，負責學校的整體管理。於二零零九年三月至二零一二 年八月，楊女士亦擔任成都市青羊區教育局的委員會成員兼副局長，負責中國教科院 實驗區辦公室暨教育文化研究與推進辦公室及教育監察辦公室的管理。 楊女士於二零零一年六月在四川教育學院取得教育管理學士學位及於二零零三年 七月在四川師範大學修畢課程與教學專業研究生課程。於二零零八年三月，楊女士獲 得成都市職稱改革委員會的中學高級教師職稱的專業資格。彼於二零一零年九月獲成 都市教育局頒授成都市特級校長的稱銜、於二零零九年二月獲成都市人民政府頒授成 都市有突出貢獻的優秀專家稱銜及於二零零六年八月獲四川省教育廳頒授四川省十佳 女校長稱銜。 楊女士作為執行董事已與本公司簽署服務合約，任期三年，自二零一八年七月十 二日起生效。根據服務合約，楊女士有權收取董事薪酬每年人民幣346,000元及酌情花 紅。楊女士的委任須遵守本公司組織章程細則下的董事退任及輪值條文以及適用的上 市規則。 於最後可行日期，根據證券及期貨條例第XV部定義，楊女士於根據本公司於二 零一八年一月十五日採納的受限制股份獎勵計劃所授出的1,956,520股股份中擁有權益。 於最後可行日期，楊女士與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東 概無任何關係，且於過去三年並無或未曾於其證券在香港或海外任何證券市場上市的 任何其他公眾公司擔任任何董事職位。 – 11 – 田畝先生，60歲，於二零一八年一月三十一日獲委任為本公司的非執行董事。田 先生於教育行業有逾二十年的經驗。田先生於二零一三年九月至二零一五年十二月擔 任天立教育的總校長，負責規劃成立新學校及學校的運營。在此之前，田先生於二零 零二年三月至二零一二年十二月擔任瀘州天立學校的校長。加入本集團之前，彼於一 九九八年四月至二零零二年三月擔任四川省瀘縣第二中學的校長。 田先生於一九八三年七月在西華師範大學（前稱南充師範學院）取得化學學士學 位。田先生持有瀘州市職改領導小組的高級中學教師職稱的專業資格。 田先生作為非執行董事已與本公司簽署委任函，任期三年，自二零一八年七月十 二日起生效。根據委任函，田先生有權收取董事袍金每年人民幣100,000元。田先生的 委任須遵守本公司組織章程細則下的董事退任及輪值條文以及適用的上市規則。 於最後可行日期，田先生於透過彼全資擁有之公司Healthy and Peaceful Limited 持有之3,700,737股股份中擁有權益。田先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股 東或控股股東概無任何關係，且於過去三年並無或未曾於其證券在香港或海外任何證 券市場上市的任何其他公眾公司擔任任何董事職位。 獨立非執行董事 楊東先生，58歲，於二零一八年六月二十四日獲委任為本公司的獨立非執行董 事。楊先生亦為本公司審核委員會及薪酬委員會各自之成員。楊先生於四川教育行業 擁有逾三十年的經驗。彼自二零一二年五月起擔任成都師範大學的教師。在此之前， 彼於一九九七年六月至二零一二年五月擔任四川省小學教師培訓中心的教師，及於一 九九四年六月至一九九六年五月擔任一份面向職業學校學生雜誌的總編輯。彼亦於一 九九二年一月至一九九七年五月任職於樂山市教育科學研究所、於一九八四年八月至 一九九一年十二月任職於四川省達州市大竹縣教育委員會及於一九八三年八月至一九 八四年七月擔任四川省達州市大竹縣中學教師。楊先生於一九八三年七月畢業於達縣 師範專科學校（現稱四川文理學院），取得漢語言文學專科學歷。彼於二零一二年六月 成為合資格高等學校教師。 – 12 – 楊先生作為獨立非執行董事已與本公司簽署委任函，任期三年，自二零一八年七 月十二日起生效。根據委任函，楊先生有權收取董事袍金每年人民幣150,000元。楊先 生的委任須遵守本公司組織章程細則下的董事退任及輪值條文以及適用的上市規則。 於最後可行日期，楊先生並無於本公司任何股份中擁有證券及期貨條例第XV部 所界定的權益。楊先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東概無任 何關係，且於過去三年並無或未曾於其證券在香港或海外任何證券市場上市的任何其 他公眾公司擔任任何董事職位。 除上文所披露者外，概無根據上市規則第13.51(2)條的任何規定（特別是其第 (h) 至第(v)分段）須予披露的資料，亦無任何有關上述各名董事的其他事宜須提請股東垂 注。 – 13 – 天立教育國際控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1773） 茲通告天立教育國際控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年五月十三日（星期四） 上午十時正假座中國廣東省深圳市福田區益田路5023號深圳柏悅酒店5樓沙龍壹&貳舉 行股東週年大會，以處理下列事項： 1. 省覽及考慮本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核 綜合財務報表及本公司董事（「董事」）報告與核數師報告。 2. 自本公司股份溢價賬宣派截至二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息每股 普通股6.27港仙。 3. (i) 重選楊昭濤女士為董事。 (ii) 重選田畝先生為董事。 (iii) 重選楊東先生為董事。 (iv) 授權董事會釐定董事的酬金。 4. 續聘安永會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金。 5. 「動議： (a) 在本決議下列條文的規限下，一般及無條件批准董事在符合及根據一切適 用法律的情況下，在有關期間（定義見下文）內行使本公司的一切權力以配 發、發行及處理本公司股本中每股面值0.1港元的額外股份（「股份」），並訂 立或授予可能需行使該等權力的要約、協議及期權（包括認股權證、債券及 可換股債權證）； (b) 本決議案 (a)段的批准將授權董事於有關期間內訂立或授予可能需於有關期 間結束後行使該等權力的要約、協議及期權（包括認股權證、債券及可換股 債權證）； – 14 – (c) 董事依據本決議案(a)段的批准配發或同意有條件或無條件配發（不論依據 要約或以其他方式）及發行的股份總數（除因 (i)供股（定義見下文）；(ii)行 使本公司發行的任何可換股證券所附帶的換股權；(iii)行使認股權證以認購 股份；(iv)行使根據本公司當時採納的任何購股權計劃或相似安排授出的購 股權；或(v)根據本公司的組織章程細則發行股份以代替全部或部份股息者 以外），須不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份總數的 20%，而上述 批准須相應地受此限制；及 (d) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過起直至下列各項最早者 的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或開曼群島的任何適用法律規定須舉行本公司下 屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 該項授權經股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改之日。 「供股」指在董事指定的期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的股份或任 何類別股份持有人按其當時持股比例提呈發售股份（惟本公司董事可就零碎股份 或就適用於本公司的任何地區法律或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定 所引致的任何限制或責任而必須或權宜取消若干股東在此方面的權利或作出其他 安排）。」 6. 「動議： (a) 在本決議案(b)段的規限下，一般及無條件批准董事在符合及根據一切適用 法律、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或不時修訂的任 何其他獲認可證券交易所的規定的情況下，於有關期間（定義見下文）內行 使本公司的一切權力，以在聯交所或股份可能上市並就此獲香港證券及期 貨事務監察委員會及聯交所認可的證券交易所上購回股份； – 15 – (b) 本公司依據本決議案 (a)段的批准將予購回的股份總數，須不得超過於本決 議案獲通過當日已發行股份總數的10%，而上述批准須相應地受此限制； 及 (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過起直至下列各項最早者 的期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司組織章程細則或開曼群島的任何適用法律規定須舉行本公司下 屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 該項授權經股東於股東大會上以普通決議案撤銷或更改之日。」 7. 「動議待上文第 5項及第 6項決議案獲通過後，擴大授予董事以配發、發行及處理 額外股份，並訂立或授予可能需根據上文第5項決議案行使有關權力的要約、協 議及期權的無條件一般授權，方式為另加相等於本公司根據上文第6項決議案授 出的權力所購回的股份總數的數額，惟該數額不得超過於本決議案獲通過當日已 發行股份總數的10%。」 承董事會命 天立教育國際控股有限公司 主席、執行董事兼行政總裁 羅實 香港，二零二一年四月十四日 – 16 – 附註： 1. 為釐定有權出席大會並於會上投票的股東身份，本公司將於二零二一年五月八日（星期六）至二零 二一年五月十三日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記，期間不會進行股份過戶 登記手續。所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二一年五月七日（星期五）下午四時三十分前 送交本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓1712-1716號舖，以辦理登記手續。 2. 凡有權出席大會及於會上投票的本公司股東均有權委任一名或（倘其持有兩股或以上股份）多名代 表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。 3. 如屬本公司股份聯名持有人，在排名首位的持有人親身或委派代表投票後，其餘聯名持有人將無權 投票。排名先後乃根據本公司股東名冊內的排名而定。 4. 代表委任表格須由委任人親自或其正式書面授權的代理簽署；如委任人為公司，則代表委任表格須 蓋章或由其高級職員或獲正式授權的代理或其他人士簽署，並連同簽署人的授權書或其他授權文 件（如有）或經由公證人簽署證明的有關副本，於大會指定舉行時間 48小時前一併交回本公司的香 港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M 樓，方為有效。 5. 就本通告第3項決議案而言，根據本公司的組織章程細則，楊昭濤女士、田畝先生及楊東先生須退 任董事職務並膺選連任。彼等根據上市規則須予披露的詳情載於本公司日期為二零二一年四月十四 日的通函。 6. 於本通告日期，董事會成員包括主席兼執行董事羅實先生；執行董事楊昭濤女士及王銳先生；非執 行董事田畝先生；以及獨立非執行董事廖啟宇先生、楊東先生及程益群先生。 – 17 – 中财网
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