富奥股份:北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司2021年股票期权激励计划之法律意见书
北京市金杜律师事务所 关于富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权激励计划的 法律意见书 致：富奥汽车零部件股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受富奥汽车零部件股份有 限公司（以下简称公司、上市公司或富奥股份）的委托，作为公司 2021年股票 期权激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148号，以下简 称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发 分配〔2006〕175号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实 施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称《通 知》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《富奥汽车零部件股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就 公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜及经办律师查阅了公司提供的与本计划有关的文 件，包括有关记录、资料、说明，并就本计划所涉及的相关事实和法律事项进行 了核查。 本法律意见书的出具已得到富奥股份如下保证： （一）公司已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、 副本材料、复印材料、说明、确认函及证明； （二）公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明是真实、 准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印 件的，其与原件一致和相符。 金杜仅就与富奥股份本计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外 法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报告、 审计报告中某些数据和结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等 引述并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证，金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。对于出具本法律意见书至 关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、富奥股份或 其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为富奥股份实施本计划的必备文件之一，随 其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供富奥股份实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意富奥股份在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件 的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具法律意见如下： 一、公司实施本计划的条件 （一）基本情况 根据富奥股份现持有的由长春市市场监督管理局汽车产业开发区分局于 2020年 10月 26日核发的营业执照（统一社会信用代码：91220101190325278H） 并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）进行查 询，截至本法律意见书出具日，富奥股份的基本信息如下： 公司名称名称富奥汽车零部件股份有限公司 住所长春汽车经济技术开发区东风南街 777号 公司类型其他股份有限公司（上市） 法定代表人张丕杰 注册资本 181,055.2111万元 成立日期 1988年 10月 06日 经营期限长期 经营范围 汽车零部件及相关产品的研发、设计、制造、销售及售后服务； 进出口业务；设备及工艺装备的设计、制造及相关服务；租赁 业务、物业服务业务；仓储和配送业务及相关服务。 2012年 12月 19日，盛润股份收到中国证监会作出的《关于核准广东盛润 集团股份有限公司吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司的批复》（证监许可 [2012]1690号），核准盛润股份以新增 1,010,275,140股股份吸收合并原富奥汽 车零部件股份有限公司。该次吸收合并完成后，公司更名为“富奥汽车零部件股 份有限公司”，股票简称变更为“富奥股份”，股票代码依旧为“000030”。 （二）主体资格 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 4月 21日出具的 《审计报告》（ XYZH/2020BJA110136）与《内部控制审计报告》 （XYZH/2020BJA110147），公司相关利润分配及股东回报规划的公告文件、公 司的说明与承诺以及《公司章程》，并经本所律师登录中国证监会“证券期货市 场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn/）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/new/index）等网站进行查询，截至本法律意见书出 具日，富奥股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （三）根据公司提供的相关内部控制管理制度、2018-2020年由信永中和 出具的审计报告以及公司出具的说明与承诺，公司具备《试行办法》第五条规定 的下列实施股权激励计划应具备的条件： 1. 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； 2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议 事规则完善，运行规范； 3.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市 场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4.公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年 无财务违法违规行为和不良记录； 5. 证券监管部门规定的其他条件。 综上，金杜认为，富奥股份依法有效存续，不存在《管理办法》第七条规定 的不得进行股权激励计划的情形；具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励 的条件；富奥股份符合实施本计划的条件。 二、本计划的主要内容 2021年 2月 9日，富奥股份召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了 《激励计划（草案）》，共分为十四章，分别为“释义”、“实施本计划的目的”、 “本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票 来源、数量和分配”、“本计划的时间安排”、“股票期权的行权价格及其确定方法”、 “激励对象获授权益、行权的条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、 “股票期权的会计处理”、“本计划的实施程序”、“公司及激励对象各自的权利义 务”、“公司及激励对象发生异动的处理”、“其他重要事项”。公司已经按照《管 理办法》第九条的规定制定了《激励计划（草案）》，具体如下： （一）实施本计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长 效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及分、子公司董事（不含独立 董事、外部董事）、高级管理人员、高级经理类管理人员、高级经理类研发骨干 人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利 益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗”。 金杜认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本计划的目的，符合《管理 办法》第九条第（一）项的规定。办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，“本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试 行办法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。本计划的激励对象合计 97人， 包括公司及分、子公司的以下人员：董事（不含独立董事、外部董事）、高级管 理人员、高级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。 本计划的激励对象中公司的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司 董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司分、子公司具有雇佣或劳务关系。 公司监事、独立董事、外部董事不得参加本计划。单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。所有参与本计 划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何 上市公司激励计划的，不得参与本计划。 金杜认为，《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，符 合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项的规定及《试行办法》第七条 的规定。 （三）本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 根据《激励计划（草案）》，本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票来 源为公司于二级市场回购的已发行的 A股普通股股票和向激励对象定向发行 A 股普通股股票。 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予 5,431.65万份股票期 权，所涉及的标的股票约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 181,055.21 万股的 3%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司 A股普通股 股票的权利。富奥股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过公司股本总额的 10%，且本计划中任何一名激励对象所获授权益总额累计均 未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。授予的股票期权在各 激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位 小数） 姓名职务 获授股票期权数量 （万份） 获授权益占授予 总量比例 获授权益占《激 励计划（草案）》 公告时公司股本 总额比例 张丕杰董事长 270.00 4.97% 0.15% 甘先国 总经理兼党委 书记 216.00 3.98% 0.12% 赵玉林财务总监 162.00 2.98% 0.09% 王晓平 副总经理兼党 委副书记 162.00 2.98% 0.09% 孙海副总经理 162.00 2.98% 0.09% 张立德副总经理 162.00 2.98% 0.09% 滕星均纪委书记 162.00 2.98% 0.09% 丛剑波副总经理 162.00 2.98% 0.09% 李俊新 副总经理兼规 划发展部部长 162.00 2.98% 0.09% 李志勇 董事会秘书、 总经理助理兼 董事会办公室 主任 162.00 2.98% 0.09% 高级经理类管理人员及研 发骨干人员合计（87 人） 3,649.65 67.19% 2.02% 合计（97人） 5,431.65 100.00% 3.00% 注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没 有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的权益总额均未超过公司总股 本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会 时公司股本总额的 10%。 3、董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%。 金杜认为，《激励计划（草案）》明确规定了本计划的标的股票来源、数量、 占上市公司股本总额的百分比、激励对象及各自的授予数量、占比情况，符合《管 理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二条、第十四条第二款，《试行 办法》第九条、第十四条及第十五条的规定。 （四）本计划的时间安排 1.本计划的有效期 根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最 长不超过 60个月。 2.本计划的授予日 根据《激励计划（草案）》，本计划的授予日将在本计划报吉林省国有资产监 督管理委员会（以下简称吉林省国资委）审批通过、公司股东大会审议通过后由 公司董事会确定，且授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授 予条件成就之日 公司董事会确定，且授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授 予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予， 并完成公告、登记等相关程序，根据《管理办法》规定上市公司不得授予权益的 期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划， 未授予的股票期权全部失效。在董事会讨论审批或公告公司定期业绩报告等影响 股票价格的敏感事项发生时不得授予。 3.本计划的等待期 根据《激励计划（草案）》，本计划的等待期指股票期权授予之日至股票期权 可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为 24个月。激励对象获授 的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4.本计划的可行权日及行权安排 根据《激励计划（草案）》，在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度 报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。 根据《激励计划（草案）》，在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件， 授予的股票期权自授予之日起满 24个月后，激励对象应在未来 36个月内分三 期行权。本计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期行权安排 可行权数量占获 授期权数量比例 股票期权 第一个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日 起至授予之日起36个月内的最后一个 交易日当日止 50% 股票期权 第二个行权期 自授予之日起36个月后的首个交易日 起至授予之日起48个月内的最后一个 交易日当日止 30% 行权期行权安排 可行权数量占获 授期权数量比例 股票期权 第三个行权期 自授予之日起 48个月后的首个交易日 起至授予之日起 60个月内的最后一个 交易日当日止 20% 当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销 对应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应 当终止行权，公司应当及时注销。 5.本计划的禁售期 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票限制售出 的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份； （2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20%至任职（或任期）考核合格后行权。任职（或任期）期满后，根 据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果 确定是否可以行权； （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公 司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 金杜认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符 合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一 条、第三十二条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十一条第（一项）、 第二十三条、第三十三条的规定。 （五）股票期权行权价格及其确定方法股票期权行权价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的行权价格为 6.63元/份。 本计划股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交 易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 6.20元/股； 2.以下价格之一： （1）股票期权激励计划草案公布前 20个交易日的公司 A 股股票交易均 价，为6.63元/股； （2）股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日的公司 A 股股票交易均 价，为7.31元/股； （3）股票期权激励计划草案公布前 120 个交易日的公司 A 股股票交易均 价，为 7.42元/股。 金杜认为，《激励计划（草案）》中明确规定了本计划的行权价格及其确定方 法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 1.获授条件 根据《激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票 期权： （1）公司符合《试行办法》第五条规定的条件： 1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完 善，运行规范； 3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合 市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无 财务违法违规行为和不良记录； 5）证券监管部门规定的其他条件。 （2）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （3）激励对象未发生如下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 2.行权条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足 如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形； 4）法律法规规定不得实行股权激励的； 5）中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： 1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6）中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核要求 本计划授予的股票期权在 2021-2023年三个会计年度中，分年度进行考核 并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权 条件。 本计划授予的股票期权行权的业绩考核条件如下所示： 行权期业绩考核目标 股票期权 第一个行权期 2021年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业 当年度75分位值，且不低于 10.55%；2021年较2019年主营 业务收入增长率不低于 20%，且不低于同行业平均水平； 行权期业绩考核目标 2021年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 股票期权 第二个行权期 2022年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业 当年度75分位值,且不低于 10.55%；2022年较2019年主营 业务收入增长率不低于 30%，且不低于同行业平均水平； 2022年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 股票期权 第三个行权期 2023年扣除非经常性损益后净资产收益率不低于对标企业 当年度75分位值，且不低于 10.55%；2023年较2019年主营 业务收入增长率不低于 60%，且不低于同行业平均水平； 2023年存货周转率不低于对标企业当年度75分位值。 （注：若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产 不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。以上扣除非经常性损益后净资产收益率的计算 需扣除公司股权激励计划产生的股份支付费用的影响，下同。） 同行业可比上市公司按照 wind行业划分标准，选取“机动车零部件与设备” 行业的上市公司。对标企业为 2019年 wind“机动车零部件与设备”行业中收入 50 亿元以上的 27 家企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重 大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会剔除或更换样本。 若股票期权对应考核年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权 份额不可行权，由公司注销。 （4）激励对象个人层面绩效考核 根据《激励计划（草案）》及公司制定的《富奥汽车零部件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，在 2021-2023年三个会计年度中，公 司对激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定行权 额度。 行权期绩效考核目标及可行权额度 股票期权 第一个行权期 若激励对象 2021年个人绩效考核得分大于或等于 80分，该激励 对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象 2021年个 人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人 当期股票期权行权额度 =个人年度绩效考核得分 ÷100×个人当年 计划行权额度；若激励对象 2021年个人绩效考核得分小于60分， 该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 股票期权 第二个行权期 若激励对象 2022年个人绩效考核得分大于或等于 80分，该激励 对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象 2022年个 人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人 当期股票期权行权额度 =个人年度绩效考核得分 ÷100×个人当年 计划行权额度；若激励对象 2022年个人绩效考核得分小于60分， 该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。0。 股票期权 第三个行权期 若激励对象 2023年个人绩效考核得分大于或等于 80分，该激励 对象个人当期股票期权行权额度为100%；若激励对象 2023年个 人绩效考核得分大于或等于60分且小于80分，该激励对象个人 当期股票期权行权额度 =个人年度绩效考核得分 ÷100×个人当年 计划行权额度；若激励对象 2023年个人绩效考核得分小于60分， 该激励对象个人当期股票期权行权额度为0。 当年度激励对象未能行权部分的股票期权由公司注销。 3.考核指标设置的合理性说明 根据《激励计划（草案）》，本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩 考核和个人层面绩效考核。 本计划公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后净资产收益率、主营业务收 入增长率及存货周转率。扣除非经常性损益后净资产收益率指标是企业盈利能力 及经营成果的最终体现；主营业务收入增长率指标反映了未来公司在营业收入方 面的预期目标，体现公司经营状况、市场占有能力和市场拓展信心，是预测公司 经营业务拓展趋势的重要指标之一；存货周转率衡量企业采购、生产、销售各环 节中存货的运营效率及管理水平，反映了公司的运营质量。在综合考虑了宏观经 济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等相关因 素基础上，设定了本次股票期权激励计划的业绩考核指标，指标设定合理、科学。 对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指 标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅 有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心 队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股 东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。 除公司层面业绩考核指标外，本计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对 激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指 标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。 综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励 对象而言，激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核目的。 金杜认为，《激励计划（草案）》中明确规定了股票期权授予条件及行权条件， 符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第 十八条、第三十二条及《试行办法》第三十一条的规定。 （七）其他其他 经核查，《激励计划（草案）》对本计划涉及的实施程序、本计划的调整方法 和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动 的处理、公司与激励对象之间的争议解决等内容进行了规定，符合《管理办法》 第九条第（八）至（十四）项规定。 综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》及《试 行办法》的相关规定。 三、本计划涉及的法定程序 （一）本计划已履行的法定程序 根据第九届董事会薪酬与考核委员会 2021年第一次会议文件、第九届董事 会第三十一次会议文件、独立董事发表的独立意见及第九届监事会第二十次会议 文件，截至本法律意见书出具日，富奥股份就本计划已履行下列法定程序： 1. 2021年 2月 5日，富奥股份第九届董事会薪酬与考核委员会召开 2021 年第一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，并提交富奥股份董事会审议， 符合《管理办法》第三十三条的规定。 2. 2021年 2月 9日，富奥股份董事会召开第九届董事会第三十一次会议， 审议通过了《激励计划（草案）》等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。 公司董事张丕杰先生、甘先国先生为本计划的激励对象，因此作为关联董事，在 审议与本计划相关的议案时回避表决。 3. 2021年 2月 9日，富奥股份独立董事就《激励计划（草案）》发表独立 意见。 4. 2021年 2月 9日，富奥股份监事会召开第九届监事会第二十次会议， 对本计划中的激励对象进行了核查。 5. 2021年 4月 6日，吉林省国资委出具《关于富奥汽车零部件股份有限 公司 2021年股票期权激励计划的批复》（吉国资发考分[2021]30号），同意富奥 股份 2021年股票期权激励计划。 （二）本计划尚需履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本计划尚需履行下列法定程序： 1.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名和职务，公示期不少于 10天； 2.监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本 计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明； 3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公 司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 4.公司发出召开股东大会的通知； 5.独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权； 6.股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露； 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富奥股份已就本计划履行了现 阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、三十四条及第三十五 条的相关规定。富奥股份尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部 分所述相关法定程序后方可实施本计划。 四、本计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象共计 97名，包括公司及 分、子公司的以下人员：董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、高 级经理类管理人员以及高级经理类研发骨干人员。 根据公司提供的独立董事、监事名单以及其近亲属名单，本计划的激励对象 不包括公司独立董事、监事及其配偶、父母、子女。根据公司提供的 2017年年 度股东大会决议、第九届董事会第一次会议决议、第九届董事会第十六次会议决 议、第九届董事会第二十八次会议决议，本计划涉及的激励对象，董事已经股东 大会选举，高级管理人员已经公司董事会聘任。 根据富奥股份第九届董事会第三十一次会议决议、公司及激励对象的说明与 承诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站 -证券期货监 督管理信息公开目录（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会吉林 监管局（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jilin/）、上海证券交易所信息披露网站 -信息 披露总览（ http://www.sse.com.cn/disclosure/overview/）、深圳证券交易所信息 披露网站-监管信息公开（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国裁 判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日， 本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励对象的确定符合 《管理办法》《试行办法》的相关规定。 五、本计划的信息披露 经本所律师于巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn/）查询，富奥股份已在第九届董事会第三十一次会议审 议通过《激励计划（草案）》后公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、 独立董事意见、监事会决议、《富奥汽车零部件股份有限公司 2021年股票期权 激励计划实施考核管理办法》等相关必要文件。 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富奥股份已经履行了本计划现 阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本 计划的进展，富奥股份还应当根据《管理办法》及《试行办法》及其他法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明与承诺，公司不存在为激 励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十 六条第二款的规定。 七、本计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，富奥股份实施本计划的目的是： “为了进一步建 立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及分、子公司 董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员、高级经理类管理人员、高级 经理类研发骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益 和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。” 2021年 2月 9日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司根据相关法律、 法规的规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了本次股票期权激励计划， 该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同， 建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善 公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股票期权激励计划有利于公司的持 续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们同意公司实施本次 股票期权激励计划，并提交股东大会审议。” 综上，金杜认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。 八、结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，富奥股份符合实施本计划 的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的相关规定； 富奥股份已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本计划激励对象的确定 符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；富奥股份已经履行了现阶段必要的 信息披露义务；富奥股份未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公 司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划已经吉林省国资委 的审核批准，尚需富奥股份股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签字页） 中财网
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