联星股份:股票定向发行说明书（第二次修订稿）[2021-038]
成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 住所：成都市高新区高朋大道5号 主办券商 首创证券股份有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座 2021年4月 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引 致的投资风险，由投资者自行负责。 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 一、关于本次发行无需提供中介机构专项意见的说明......................................5 二、基本信息..........................................................................................................5 三、发行计划..........................................................................................................9 四、本次发行对申请人的影响............................................................................15 五、附生效条件的股票认购协议的内容摘要....................................................16 六、中介机构信息................................................................................................17 七、有关声明........................................................................................................18 八、备查文件........................................................................................................21 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 释义项目释义 联星股份、股份公司、公司指成都联星技术股份有限公司 联星有限指成都联星微电子有限公司 企云仓、子公司指四川企云仓科技发展有限公司 实际控制人指郭阳斌 公司章程指成都联星技术股份有限公司章程 股东大会指成都联星技术股份有限公司股东大会 董事会指成都联星技术股份有限公司董事会 监事会指成都联星微电子股份有限公司监事会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司、股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、首创证券指首创证券股份有限公司 大华会计师事务所、会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《业务规则》指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》 《投资者适当性管理办法》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当 性管理办法》 《定向发行规则》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》 《定向发行指南》指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行指南》 元、万元指人民币元、万元 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 1 连续12个月内普通股发行数量与本次股票发行数量之和不超过本次发行董事 会召开当日公司普通股总股本的10%。 是 2 连续12个月内普通股发行融资总额与本次股票发行融资总额之和不超过2000 万元。 是 3 发行对象确定，且范围为实际控制人、前十大股东、董事、监事、高级管理人 员、核心员工。 是 4发行价格确定。是 5发行数量确定。是 6认购方式为现金认购。是 7发行后公司控制权未发生变动。是 8发行中不存在特殊投资条款。是 9 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内 不存在被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转系统采取纪 律处分的情形。 是 综上，本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十七条的要求，无需提供主 办券商出具的推荐工作报告以及律师事务所出具的法律意见书。 二、基本信息 （一）公司概况 公司名称成都联星技术股份有限公司 证券简称联星股份 证券代码871937 所属行业 I 信息传输、软件和信息技术服务业—I65 软件 和信息技术服务业—I6510软件开发 主营业务 短距通讯软件及配套智能硬件设计、开发、销售 与技术服务 所属层次基础层 主办券商首创证券 董事会秘书或信息披露负责人袁国慧 联系方式86-028-85112569 （二）发行人及相关主体是否存在下列情形 1 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 否 2 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制 人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 否 3公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否 4董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优否 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0385公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否 6公司处于收购过渡期内。否 - （三）发行概况 拟发行数量（股）3,135,292 拟发行价格（元）3.19 拟募集金额（元）10,001,581.48 发行后股东人数是否超200人否 是否属于授权发行情形否 （四）公司近两年主要财务数据和指标 项目2019年12月31日2020年12月31日 资产总计（元）48,800,122.2469,700,526.03 其中：应收账款17,112,991.8924,327,006.71 预付账款972,237.131,912,692.74 存货1,224,319.168,246,421.58 负债总计（元）14,417,682.6421,262,483.15 其中：应付账款3,108,498.011,707,051.60 归属于母公司所有者的净资产 （元） 34,382,439.6048,438,042.88 归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股） 3.251.52 资产负债率（%）29.54%30.51% 流动比率（倍）2.023.73 速动比率（倍）1.933.01 项目2019年度2020年度 营业收入（元）24,642,548.6457,479,092.49 归属母公司所有者的净利润（元）12,163,973.7714,055,603.28 毛利率（%）70.28%39.95% 每股收益（元/股）0.380.44 加权平均净资产收益率（%）（依 据归属于母公司所有者的净利润 计算） 42.98%33.94% 加权平均净资产收益率（%）（依 据归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益后的净利润计算） 39.21%31.42% 经营活动产生的现金流量净额 （元） 14,222,137.724,566,624.67 每股经营活动产生的现金流量净1.340.14 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038/股） 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038/股） 应收账款周转率（次）1.282.45 存货周转率（次）5.927.29 （五）主要财务数据和指标变动分析说明 1) 资产总额 2020年12月31 日比2019年12月31日增加42.83%，主要是因为2020年应收账款 较上年增长7,214,014.82元，增长率为42.16%；应收款项融资较上年增长1,051,267.88 元；存货较上年增长7,022,102.42元，增长率为573.55%；固定资产较上年增长 2,481,326.40元，增长率为24.83%；以上指标对资产总额影响较大。 2) 应收账款余额 2020年12月31 日比2019年12月31日增加了42.16%，主要原因是2020年的营业收 入较上年增加32,836,543.85元，增长率133.25%，本年加大了应收款催收力度，回款情况 较好，应收账款余额增长率低于营业收入增长率。 3) 预付账款余额 2020年12月31 日比2019年12月31日增加96.73%，主要是2020年年底新签销售合 同663.33万元，预付采购货款1,500,000.00元所致。 4) 存货余额 2020年12月31 日比2019年12月31日增加573.55%，主要原因：2020年存货中劳 务成本占存货的比重为84.71%，本年签订合同额较上年大幅增加，且部分合同是后半年签 订，此类合同正处在施工阶段。截止2020年12月31日未完工项目的合同额12,541,299.00 元，是造成劳务成本增长的主要原因。 5) 负债总额 2020年12月31日比2019年12月31日增加47.48%，主要原因：1、由于依据新收入 准则核算要求，原预收账款转为合同负债科目核算，合同负债增长2,393,911.90元；2、 本年新增贷款4,000,000.00元；3、递延收益新增1,210,000.00元。 6) 应付账款余额 2020年12月31 日比2019年12月31日减少45.08%，主要是：1、本年度销售回款情 况较好，资金充裕；2、受疫情影响，材料采购周期长、质量不稳定、价格上涨，为了保证 材料的及时供应，货款支付均依据合同条款按时支付，应付款余额较低。 7) 归属于母公司所有者的净资产 2020年12月31 日比2019年12月31日增加40.88%，主要是因为本年度实现净利润 14,055,603.28元。 8）归属于母公司所有者的每股净资产 2020年12月31日比2019年12月31日减少53.23%，主要是因公司2020年进行了一 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382倍。 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382倍。 9）资产负债率 2020年12月31日比2019年12月31日增加0.97个百分点，主要是因公司2020年的 贷款较去年相比增加400万元。 10）流动比率 2020年12月31日比2019年12月31日增加84.17%，主要是公司2020年应收账款较 上年增加7,214,014.82元；应收款项融资较上年增长1,051,267.88元；存货较上年增长 7,022,102.42；短期借款较上年减少2,595,126.38元。 11）速动比率 2020年12月31日比2019年12月31日增加55.96%，主要是公司2020年应收账款较 上年增加7,214,014.82元；应收款项融资较上年增长1,051,267.88元；短期借款较上年减 少2,600,000.00元。 12）营业收入 2020年12月31 日比2019年12月31日上升133.25%，主要原因如下：1、软件产品 收入较上年同期增长47.71%，主要是公司原有业务稳步增长；2、技术开发及技术服务较上 年同期增长2,216.70%，主要是公司持续加大对技术开发、技术服务的拓展，取得较好的成 效。 13) 归属于母公司所有者的净利润 2020年12月31日比2019年12月31日增加15.55%，主要是本年度公司的主营业务收 入增长133.25%、营业成本增长371.22%、税金及附加增长49.03%、销售费用增长39.01%、 研发费用增长95.83%，最终实现净利润增加1,891,629.51元。 14）毛利率 2020年12月31日比2019年12月31日降低43.16%，主要原因为销售收入及成本结构 变化所致。2020年公司加大了对产品的销售力度，其中硬件及技术服务销售收入大幅度提 升的同时，由于原材料成本的上升，相关成本也增加，从而导致公司2020年整体毛利率下 降。 15）每股收益 2020年12月31 日比2019年12月31日增加15.79%，主要是本年度公司实现净利润 较上年度增加。 16）加权平均净资产收益率 2020年12月31 日比2019年12月31日降低21.03%，主要原因为本年度资产增长幅 度大于净利润增长幅度。 17) 经营活动产生的现金流量净额 2020年12月31 日比2019年12月31日降低67.89%，大幅减少的主要原因是本年度 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382988万元，购买商品、接受劳务支付的 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382988万元，购买商品、接受劳务支付的 现金增加近3685万元，增加净额为支出。 18) 应收账款周转率 2020年12月31 日比2019年12月31日增加91.41%，主要是本年度营业收入增长幅 度远大于平均应收账款增长幅度。 19) 存货周转率 2020年12月31 日比2019年12月31日增加23.14%，主要是本年度营业成本增长幅 度大于平均存货增长幅度。 三、发行计划 (一)发行目的 本次发行募集资金用于实缴子公司注册资本、补充公司流动资金，补充研发和生产能力， 加速业务拓展，提升市场占有率和品牌影响力，增强公司的综合竞争能力。 (二)发行对象 1.现有股东优先认购安排 （1）公司章程对优先认购安排的规定： 根据《公司章程》的约定，本次发行现有股东不享有优先认购权。 （2） ））本次发行优先认购安排： 本次发行的认购方式为现金认购，公司现有股东对本次发行的股票不享有优先认购权。《关 于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》已经公司第二届董事会第七次 会议、第二届监事会第五次会议审议通过。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性： 公司现有股东对本次发行的股票不享有优先认购权。公司董事会将本次优先认购安排提请 股东大会审议，符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》等法律法规和规范性文件的要求。 2.发行对象的确定 本次发行属于发行对象确定的发行。本次发行对象合计2名，具体如下： （1）基本信息 序号 发行对 象 实际 控制 人 前十名股东 董事、监事、高 级管理人员 核心员工 发行对象与公 司董事、股东 是否存在关系 关联 是否 属于 持股 比例 1郭阳斌是是18.66%是董事、否无是本人 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 理人员 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 理人员 2杨永松否是3.54%是董事否无是本人 郭阳斌，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1972年12月出生，硕士学历，国 家科技创新创业人才。1995年7至2000年9月任成都飞机工业（集团）有限责任公司工程 师；2000年10月至2008年5月任飞利浦半导体－亚太产品开发中心高级系统工程师、项 目主管；2005年1月至2016年8月任联星有限执行董事、经理。2016年9月至今任联星股 份董事长、总经理。在公司任职期间，主导研发了一种基于ARM的多功能接口扩展装置及 方法和一种基于多节点的工控采集系统等专利技术。 杨永松，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1974年3月出生，硕士学历。1998年 6月至2013年4月任艾默生环境优化技术（苏州）有限公司销售经理；2013年5月至今任阿科 玛（中国）投资有限公司上海分公司市场经理，2016年9月至今任联星股份董事。 发行对象与公司董监高、股东的关联关系如下： 郭阳斌为公司控股股东成都睿阳企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，且为公 司的实际控制人。郭俊梅、郭阳斌、郭阳勇三人均为公司股东、董事，且为姐弟关系，周瑜（公 司股东、董事）与郭俊梅为姻亲关系。 杨永松为公司股东、董事。 除上述情况外，发行对象与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系。 （2）投资者适当性 经核查，本次发行对象符合投资者适当性要求。 序 号 发行对 象 证券账户交易权限 私募投资 基金或私 募投资基 金管理人 境外 投资 者 失信联合 惩戒对象 持股 平台 股权 代持 1郭阳斌0154234900 基础层投 资者 否否否否否 2杨永松0168574565 基础层投 资者 否否否否否 （3）发行对象符合投资者适当性要求 本次发行对象郭阳斌、杨永松，均为公司前十大股东之一，已开立合法有效的证券账户， 证券账号分别为0154234900和0168574565，交易权限均为：基础层投资者。郭阳斌和杨永 松符合《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理 办法》及《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》以及《非上市公众公司监管问答—— 定向发行（二）》的有关规定。 ①发行对象不属于失信联合惩戒对象 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn ）、 等相关网站，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn ）、 等相关网站，截至本定向发行说明书签署之日，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 ②发行对象不属于持股平台 本次发行对象共有2名，均为个人投资者，本次发行对象不属于以认购股份为目的而设 立且不具有实际经营业务的合伙企业等持股平台。 ③本次股票发行不存在股权代持 本次发行对象出具《关于认购资金来源及其合法合规性的说明》，确认其参与本次发行 认购的资金均为自有、自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接利用公司获得任何 形式财务资助的情形；不存在他人代为缴款情形；不存在非法募集他人资金的情形；不存在 他人委托持股、代持股份的情形。 （4）发行对象与挂牌公司、董事、监事及高级管理人员、主要股东之间的关联关系 本次定向发行对象郭阳斌为公司实际控制人、董事长、总经理，本次定向发行对象杨 永松系公司董事。 （5）发行对象的认购资金来源- 本次股票定向发行认购对象的资金均来源于自有资金。 (三)发行价格 本次发行股票的价格为3.19元/股。 1、发行价格 本次股票定向发行的发行价格为3.19元/股。 2、定价方法及定价合理性 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字[2021]003876号《审 计报告》，截至2020年12 月31 日，公司总股本为31,764,708股，经审计归属于挂牌 公司股东的净资产48,438,042.88元，归属于挂牌公司股东的净利润14,055,603.28元， 归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.52元，基本每股收益为0.44元。公司股票转让方式 为集合竞价转让，公司自挂牌以来股票二级市场交易不活跃，公司自挂牌以来未进行过股票 定向发行。本次股票发行价格高于最近一年经审计的每股净资产。 本次股票发行价格参考了2020年度经审计的每股净资产，另外综合考虑了宏观经济环 境、最新经营情况、所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象协 商后最终确定。公司本次发行价格具有合理性。 综上，本次发行价格定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 3、报告期内权益分派情况 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 股利分配日期每10股派现数（含税）每10股送股数每10股转增股数 2018年7月10日5.0000000.00000050.0000002020年5月20日0.00000019.0000001.000000 提醒投资者注意，本次股票发行价格的确定已考虑上述分红派息的因素，不因上述分配 进行价格调整。 4、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号--股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他 方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债和交易。 本次股票定向发行不会涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等 其他涉及股份支付的履约条件。因此，本次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号 —股份支付》。 5、董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否会导致发生数 量和发行价格做相应调整。 董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计可能会发生权益分派，但公司本次股票 发行价格及数量不因权益分派做任何调整。 (四)本次股票发行数量及预计募集资金总额 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票3,135,292股，预计募集资金总 额10,001,581.48元。 认购信息如下： 序号发行对象认购数量（股）认购金额（元） 1郭阳斌2,970,2929,475,231.482杨永松165,000526,350.00 总计-3,135,29210,001,581.48 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过3,135,292股，预计募集 资金总额不超过10,001581.48元，认购对象均以现金方式认购。 (五)最近十二个月内发行股票情况 公司自全国中小企业股份转让系统挂牌以来，尚未进行过股票发行。 (六)限售情况 序号名称 认购数量 （股） 限售数量 （股） 法定限售数量 （股） 自愿锁定数量 （股） 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 郭阳斌2,970,2922,227,7192,227,71902杨永松165,000123,750123,7500 合计-3,135,2922,351,4692,351,4690 (七)报告期内的募集资金使用情况 报告期内，公司未发生过股票发行募集资金的情况。 (八)本次发行募集资金用途 本次发行募集资金用途如下： 序号用途拟投入金额（元） 1补充流动资金1,581.482实缴子公司企云仓注册资本10,000,000.00 合计-10,001,581.48 1.募集资金中10,000,000.00元用于实缴子公司企云仓的注册资本; 2.募集资金中1,581.48元用于采购原材料。 序号预计明细用途拟投入金额（元） 1实缴子公司企云仓注册资本10,000,000.002采购原材料1,581.48 合计-10,001,581.48 四川企云仓科技发展有限公司成立于2021年2月8日，为公司的全资子公司，注册资 本为2000万元，目前实缴注册资本为0元。本次募集资金用于：①实缴子公司企云仓的注 册资本：用于购买设备、原材料；②补充公司的流动资金：采购原材料。不存在用于持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司的情形，不存在用于股票及其他衍生品 种、可转换公司债券等的交易的情形，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资金用途的情形，符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》的要求。 (九)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的规定，建立募集资金的 专户管理、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382021年2月25日公司第二届董事会第六次会议 决议和2021年3月15日公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于制定<募集 资金管理制度>的议案》。 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382021年2月25日公司第二届董事会第六次会议 决议和2021年3月15日公司2021年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于制定<募集 资金管理制度>的议案》。 公司将会为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得 存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存 放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 公司本次股票发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行指南》等相关规定。 公司自挂牌以来，积极开拓新产品和新市场，目前公司业务正处于快速增长期，日益扩 大的市场需求与公司产能的扩张，以及新产品和新市场的开发均需要充分的流动资金支持。 通过本次发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，可以提升公司的盈利能力和抗风 险能力，提升公司经营效益，对公司业绩稳定增长具有积极作用。 (十)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形 1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否 2 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。 否 (十一)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后公司所有股东按照本次发行完 成后的持股比例共同享有。 (十二)本次发行是否需要经中国证监会核准 根据《非上市公众公司监督管理办法》，股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后 股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。本次发行后， 公司股东人数预计不会超过200人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 (十三)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序 1、公司不需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司及现有股东不涉及国资和外资，公司也不属于金融类金融企业，因此本次定向发行 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382、发行对象不需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象为个人，不存在国有法人股东和外资股东，因此在本次定向发行中均不涉 及需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-0382、发行对象不需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象为个人，不存在国有法人股东和外资股东，因此在本次定向发行中均不涉 及需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 (十四)表决权差异安排 本次定向发行不存在表决权差异安排。 (十五)信息披露义务履行情况 本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： （1）《关于公司股票定向发行说明书的议案》 （2）《关于拟修订<公司章程>的议案》 （3）《关于公司现有股东不享受本次股票定向发行优先认购权的议案》 （4）《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》 （5）《关于与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》 （6）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，授权董 事会办理定向发行有关事项的有效期，自股东大会批准授权之日起12个月内有效。 四、本次发行对申请人的影响 （一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次发行前后公司治理结构、控股股东和实际控制人不会变化，公司的主营业务不会发 生变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行募集资金的用途为补充公司流动 资金、实缴子公司企云仓的注册资本，以增加公司资本规模，进一步提高公司的资金实力， 提高公司的盈利能力与抗风险能力，促进公司更好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争 力。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次股票发行后公司股本、总资产、净资产等财务指标提高，资产负债结构更稳健，公 司科研生产能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。 本次股票发行募集现金资金将用于补充公司流动资金、实缴子公司注册资本，有助于提 升公司现金规模，营运资金得到有效补充为各项业务的稳健、可续发展奠定资本基础，有利 于促进公司盈利能力提高和利润增长，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的 影响。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 本次定向发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等不会发生变化。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债公司 本次定向发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购的情形。 （五）本次定向发行前后公司控制权变动情况 本次发行前后，成都睿阳企业管理咨询中心（有限合伙）持股比例分别为53.27%和 48.49%，郭阳斌持股比例分别为18.66%和25.49%。本次发行后，成都睿阳企业管理咨询中 心（有限合伙）为公司的控股股东，郭阳斌为实际控制人，公司控制权未发生变化。 （六）本次定向发行对其他股东权益的影响 本次股票发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提升，有利于增强公司实力， 提高市场竞争力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。 （七）本次发行相关的特有风险 本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国股转系统完成自律审查后方可 实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国中小企业股份转 让系统出具的无异议函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。 除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。 五、附生效条件的股票认购协议的内容摘要 (一)合同主体、签订时间 甲方：成都联星技术股份有限公司 乙方：郭阳斌、杨永松 签订时间：2021年3月16日 (二)认购方式、支付方式 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份； 支付方式：乙方按照甲方披露的定向发行认购公告规定期限将认购资金足额缴纳至甲方 指定的募集资金专用账户。 (三)合同的生效条件 甲方董事会和股东大会批准本次定向发行说明书及本股份认购合同且甲方收到全国股 转公司关于本次定向发行无异议函时，协议生效。 (四)合同附带的任何保留条款、前置条件 除本协议第四条所述的协议生效条件外，无附带的保留条款及前置条件。 (五)限售及自愿限售安排 甲方董事、监事、高级管理人员认购本次新增股份的，所认购的股份将按照《公司法》 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 诺。 (六)特殊投资条款 无。 (七)发行终止后的退款及补偿安排 如甲方收到乙方的定向发行认购款后发行终止，甲方应于发行终止之日起15个工作日 内无息原路退还乙方认购款。甲乙双方均无需向对方承担任何违约责任。 (八)违约责任条款 任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、 重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有 规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定， 守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的 实际损失。 (九)纠纷解决条款 1、本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何 一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 六、中介机构信息 (一)会计师事务所 名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 执行事务合伙人梁春、杨雄 经办注册会计师贺顺祥、刘伟 联系电话028-83227092 传真028-83227087 (二)股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5 层 法定代表人戴文桂 经办人员姓名- 联系电话010-58598980 传真010-58598977 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 郭阳斌郭阳勇杨永松 周瑜郭俊梅 全体监事签名： 郭东台刘艳王荭 全体高级管理人员签名： 郭阳斌袁国慧 成都联星技术股份有限公司 2021年4月12日 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 郭阳斌 盖章： 2021年4月12日 控股股东签名： 成都睿阳企业管理咨询中心（有限合伙） 盖章： 2021年4月12日 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 本所及签字注册会计师已阅读成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书（以下 简称“定向发行说明书”），确认定向发行说明书与本机构出具的大华审字[2021]003876号 审计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZD10038号审计 报告并无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议， 确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本声明仅供发行人申请股票定向发行使用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其 他用途。 会计师事务所负责人： 梁春 签字注册会计师： 贺顺祥刘伟 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （加盖公章） 2021年4月12日 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 成都联星技术股份有限公司股票定向发行说明书公告编号：2021-038 （一）成都联星技术股份有限公司第二届董事会第七次会议决议 （二）成都联星技术股份有限公司第二届监事会第五次会议决议 （三）公司与郭阳斌、杨永松签署的附条件生效的《股份认购协议》、《补充协议（一）》 中财网
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