[HK]中海石油化学:发行内资股及H股的一般授权购回H股的一般授权第六届董事及监事选举及股东周年大会通告H股类别股东大会通告内资股类别股东大会通告
此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何內容或因此所需採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註 冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或者其他獨立專業顧問。 閣下如已出售或者轉讓名下所有中海石油化學股份有限公司股份，應立即將本通函連同所附代表 委任表格及回條送交給買方或承讓人，或者交給經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理 人，由他們轉交買方或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或 完整性概不發表任何聲明，並明確表示，概不會就或因依賴本通函全部或任何部份的內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 3983） 發行內資股及 H股的一般授權 購回 H股的一般授權 第六屆董事及監事選舉 及 股東週年大會通告 H股類別股東大會通告 內資股類別股東大會通告 本通函第 20至 25頁、第 26至 28頁及第 29至 31頁分別是關於召開股東週年大會、 H股類別股東大會 及內資股類別股東大會的通告，該等會議將於 2021年 5月 27日（星期四）分別於上午九時正、上午 九時四十分及上午九時五十分在中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈 1401會議室舉 行。 本通函隨附用於股東週年大會及類別股東大會（或此後的任何延會）的回條及代表委任表格，回 條及代表委任表格亦刊登於聯交所披露易網站（ http: //www.hkexnews.hk）。有意出席股東週年大會 及類別股東大會的股東應按照相應回條所印列的指示於 2021年 5月 7日（星期五）前填妥並交還回 條。不管閣下是否能夠出席股東週年大會及類別股東大會，務請閣下按照隨附相應代表委任 表格所印列的指示填妥並簽署表格，盡快並無論如何不遲於股東週年大會及類別股東大會（或此 後的任何延會）指定舉行時間前二十四小時送達本公司於中國的董事會秘書辦公室（就內資股股 東而言），地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大廈 1707室；或本公司H股過戶 登記處香港中央證券登記有限公司（就 H股股東而言），地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中 心 17M樓。填妥及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東週年大會及類別股東大會 （或此後的任何延會）並在會上投票。 *僅供識別 2021年 4月 12日 目 錄 頁次 釋義 ............................................................................... 1 董事會函件 ........................................................................ 4 緒言 ........................................................................... 4 發行內資股及 H股的一般授權 ................................................ 5 購回 H股一般授權 ............................................................ 5 第六屆董事及監事選舉 ....................................................... 7 股東週年大會及類別股東大會 ............................................... 9 以投票方式進行表決 ......................................................... 10 建議 ........................................................................... 10 附錄一 —說明函件 ........................................................... 11 附錄二 —第六屆董事及監事的履歷 .......................................... 15 附錄三 —股東週年大會通告 ................................................. 20 附錄四 — H股類別股東大會通告 ............................................. 26 附錄五 —內資股類別股東大會通告 .......................................... 29 – i – 釋 義 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下涵義： 「股東週年大會」指本公司訂於 2021年 5月 27日（星期四）上午九時正於中 國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1401 會議室舉行的 2020年股東週年大會； 「公司章程」指本公司公司章程（經不時修訂）； 「董事會」指本公司董事會； 「董事長」指本公司董事長； 「中國」指中華人民共和國； 「類別股東大會」指 H股類別股東大會及內資股類別股東大會； 「中國海油」指中國海洋石油集團有限公司，一間在中國設立的國 有公司，是本公司的控股股東（定義見上市規則）； 「本公司」指中海石油化學股份有限公司（股份代碼： 3983），一間 於中國成立的公司並為中國海油之附屬公司，其H股 於 2006年 9月在聯交所主板上市； 「證監會」指中國證券監督管理委員會； 「董事」指本公司董事； 「內資股」指根據公司章程本公司每股面值人民幣 1.00元的內資股 及非上市外資股； 「內資股股東」指本公司內資股登記持有人； 「內資股類別股東指本公司訂於 2021年 5月 27日（星期四）上午九時五十分 大會」於中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大 廈 1401會議室舉行的內資股類別股東大會； – 1 – 釋 義 「本集團」指 本公司及其不時擁有的附屬公司； 「 H股」指本公司股本中每股面值人民幣 1.00元的境外上市外資 股，於聯交所上市； 「 H股股東」指 H股登記持有人； 「 H股類別股東大會」指本公司訂於 2021年 5月 27日（星期四）上午九時四十分 於中國北京市朝陽區安貞西里三區15號凱康海油大 廈 1401會議室舉行的 H股類別股東大會； 「 H股購回一般授權」指建議於股東週年大會及類別股東大會上授予董事會 一般授權，以行使本公司權利以購回不超過H股購回 一般授權決議案通過當日已發行且未獲購回的 H股總 數之 10 %； 「 H股購回一般授權指將於股東週年大會及類別股東大會上向股東提呈有 決議案」關授予董事會 H股購回一般授權的特別決議案； 「香港」指 中國香港特別行政區； 「發行一般授權」指建議於股東週年大會上授予董事會一般及無條件授 權，以行使本公司權力以單獨或同時發行、配發 及╱或處理新增內資股及╱或 H股，以及就該等事項 訂立或授予將會或可能須發行、配發及╱或處理內 資股及╱或 H股之發售建議、協議或購買權，惟數量 各自不得超過本公司於發行一般授權決議案通過當 日現有內資股及H股各自的 20%； 「發行一般授權指 將於股東週年大會上向股東提呈有關授予董事會發 決議案」 行一般授權的特別決議案； 「最後實際可行日期」指 2021年 4月 7日，刊發本通函前就確定其中所載若干 資料之最後實際可行日期； – 2 – 釋 義 「上市規則」 「必備條款」 「國家外管局」 「證券及期貨條例」 「股份」 「股東」 「聯交所」 「監事」 「監事會」 「職工代表監事」 「收購守則」 指香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修 訂）； 指《到境外上市公司章程必備條款》； 指中國國家外匯管理局及其分支機構； 指香港法例第 571章證券及期貨條例； 指 H股及內資股； 指股份的登記持有人； 指香港聯合交易所有限公司； 指本公司監事； 指本公司監事會； 指本公司職工代表監事；及 指香港公司收購、合併及股份購回守則。 – 3 – 董事會函件 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 3983） 執行董事：公司註冊地址： 王維民先生中國 侯曉峰先生海南省 東方市 非執行董事：八所鎮 郭新軍先生園區三路 3號 劉振宇先生 在香港的主要營業地點： 獨立非執行董事：香港 李潔英女士中環 李均雄先生花園道 1號 余長春先生中銀大廈 65樓 致股東 尊敬的先生 ╱女士 發行內資股及 H股的一般授權 購回 H股的一般授權 第六屆董事及監事選舉 及 股東週年大會通告 H股類別股東大會通告 內資股類別股東大會通告 緒言 本通函旨在向閣下發出股東週年大會、 H股類別股東大會及內資股類別股東 大會之通告以及向閣下提供有關建議 (i)授予董事會發行一般授權； (ii)授予董事會 H股購回一般授權；及 (iii)第六屆董事及監事選舉，以便閣下於即將舉行的股東週 年大會及類別股東大會上就投票贊成或反對有關決議案作出決定。 *僅供識別 – 4 – 董事會函件 發行內資股及 H股的一般授權 為使董事會靈活及酌情於適宜發行任何內資股及 H股的情況下發行該等股份， 本公司將於股東週年大會提呈一項特別決議案，藉以授予董事會發行一般授權。 根據發行一般授權，董事會獲授一般及無條件授權，以行使本公司權力以單獨 或同時發行、配發及 ╱或處理新增內資股及 ╱或 H股，以及就該等事項訂立或授予 將會或可能須發行、配發及 ╱或處理內資股及 ╱或 H股之發售建議、協議或購買 權，惟數量各自不得超過本公司於股東週年大會上通過發行一般授權決議案當日現 有內資股及 H股各自的20 %。 倘獲通過，發行一般授權須於下列最早日期失效： (i) 於通過發行一般授權決議案後本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 於通過發行一般授權決議案後十二個月屆滿之日；或 (iii) 股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂發行一般授權決議案所載賦 予董事會的權力之日。 獲得發行一般授權符合上市規則、公司章程及中國政府及監管機構制定的相關 法律、規定及法規的要求。發行一般授權決議案載於本通函隨附的股東週年大會通 告第 16項決議案。 董事會僅會在符合上市規則及中國政府及監管機構制定的相關法律、規定及法 規，並在取得證監會及 ╱或中國其他相關機關的一切必需批准的情況下，方會行使 發行一般授權下的權力。 購回 H股一般授權 中國公司法（本公司須受其規限）規定，於中國註冊成立的股份有限公司不得收 購其股份，惟有下列情形之一者除外： (a)為減少公司註冊資本； (b)與持有本公司股 份的其他公司合併； (c)將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； (d)股東因對股東大 會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； (e)將股份用於轉換上 市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或 (f)上市公司為維護公司價值及股東權益 – 5 – 董事會函件 所必需。必備條款（本公司已將之納入公司章程）規定本公司在下列情況下，可以經 公司章程規定的程序通過，以及獲國家有關主管機構批准，購回其已發行股份： (a) 為減少公司資本而註銷股份； (b)與持有本公司股票的其他公司合併；或 (c)法律、行 政法規許可的其他情況。 上市規則容許一間中國股份有限公司之股東，向公司之董事授予一般性授權購 回該公司於聯交所上市之H股股份。該項授權須以於股東大會上獲其股東通過之特 別決議案形式作出，及以於各自舉行之類別股東大會上獲內資股及境外上市外資股 持有人通過之特別決議案形式作出。 由於H股於聯交所以港元買賣，本公司購回 H股也須以港元支付價格，故本公 司支付購回價格必須獲得國家外管局或其授權部門批准。另外，本公司購回其H股 後，須向證監會辦理備案手續（倘需要）以及向國家商務部辦理審批和向公司登記機 關辦理變更登記。 根據公司章程第 30條的規定，本公司將須自通過減少註冊資本決議案之日起 10 天內通知債權人，並於通過有關決議案後30天內在報紙上公告。債權人自本公司接 到有關通知書之日起 30天內，或未接到通知書的自公告之日起 45天內，有權要求本 公司清償其債務或者提供相應的擔保。 為使董事有較大靈活性回購H股，本公司擬於股東週年大會及類別股東大會上 提呈一項特別決議案，藉以授予董事會H股購回一般授權。 根據 H股購回一般授權，可能購回的 H股不可超過H股購回一般授權決議案獲通 過當日本公司已發行及未被購回 H股總股數的 10 %。 H股購回一般授權須待股東週年大會及類別股東大會通過H股購回一般授權決 議案後，方可作實。倘獲通過， H股購回一般授權將於下列最早日期失效： (i) 股東週年大會及類別股東大會上通過H股購回一般授權決議案後本公司下 屆股東週年大會結束時； – 6 – 董事會函件 (ii)股東週年大會及類別股東大會上通過H股購回一般授權決議案後十二個月 屆滿之日；或 (iii)股東於股東大會上通過特別決議案，或股東於各自之類別股東大會上通過 特別決議案撤回或修訂 H股購回一般授權決議案所載賦予董事會的權力之 日。 獲得 H股購回一般授權符合上市規則、公司章程以及中國政府和監管機構的適 用法律、規則及規例。 H股購回一般授權決議案載於本通函隨附的股東週年大會通 告第 17項決議案以及 H股類別股東大會通告和內資股類別股東大會通告之第 1項決議 案。 本通函附錄一為說明函件，當中載有關於 H股購回一般授權的資料。 第六屆董事及監事選舉 現任董事及監事（不包括職工代表監事）的任期將於股東在股東週年大會選舉新 任董事和監事之日起屆滿。獲提名的第六屆董事會的董事包括兩名執行董事、兩名 非執行董事及三名獨立非執行董事，獲提名的第六屆監事會的監事包括一名股東代 表監事、一名獨立監事，第六屆監事會的另外一名監事是職工代表監事。 第六屆董事和監事（不包括職工代表監事）將於股東週年大會上選出。第六屆董 事及監事的任期於股東在股東週年大會選舉新任董事和監事之日起開始，任期為三 年，或至於任期屆滿的年度內在本公司舉行的股東大會上選出新任董事及監事（本 公司職工代表監事除外）為止。根據公司章程，於有關任期屆滿後，所有董事及監 事倘符合資格均可膺選連任。 第六屆董事選舉 第五屆董事會成員王維民先生（董事長）、侯曉峰先生、郭新軍先生、劉振宇先 生及余長春先生已獲提名膺選連任第六屆董事會成員。 林峰先生及謝東先生為新獲提名膺選第六屆董事會成員的候選人。 – 7 – 董事會函件 以上候選人的履歷載於本通函附錄二，以供股東參考。 待股東於股東週年大會上批准彼等之委任後，王維民先生、侯曉峰先生、郭新 軍先生、劉振宇先生、余長春先生、林峰先生和謝東先生將分別與本公司訂立一份 服務合約。董事會將從股東處獲授權，並將進一步轉授予董事會薪酬委員會根據其 資歷、能力、責任及經驗釐定執行董事之薪酬；董事會將從股東處獲授權，及參照 董事會薪酬委員會的建議並根據其資歷、能力、責任及經驗釐定非執行董事之薪 酬。本公司將於每年年報中披露董事薪酬。 根據公司章程，王維民先生、侯曉峰先生、郭新軍先生、劉振宇先生、余長春 先生、林峰先生和謝東先生的任期將為三年，或至於任期屆滿的年度內在本公司舉 行的股東大會上選出新任董事為止。 除本通函所披露者外，王維民先生、侯曉峰先生、郭新軍先生、劉振宇先生、 余長春先生、林峰先生和謝東先生於過去三年並無於任何其他上市公司擔任任何董 事職務，且上述人士 (i)與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東 並無關連； (ii)並無擁有證券及期貨條例第 XV部所定義的任何股份權益；及(iii)並無 於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。 除本通函所披露者外，王維民先生、侯曉峰先生、郭新軍先生、劉振宇先生、 余長春先生、林峰先生和謝東先生確認並無其他事宜須提請股東垂注，亦無根據上 市規則第 13.51 (2) (h)至 (v)條就其建議委任而須予披露有關上述人士委任的其他資 料。 第六屆監事選舉 第五屆監事會成員劉建堯先生和李效玉先生已獲提名膺選連任第六屆監事會成 員。 誠如本公司於 2021年1月 25日刊發的公告所述，劉莉潔女士由本公司職工代表 大會再次選舉為本公司職工代表監事。彼之任期於 2021年1月 25日開始。 以上候選人（不包括職工代表監事）的履歷載於本通函附錄二，以供股東參考。 – 8 – 董事會函件 待股東於股東週年大會上批准彼等之委任後，劉建堯先生和李效玉先生將分別 與本公司訂立一份服務合約。董事會將從股東處獲授權，並將進一步轉授予董事會 薪酬委員會根據其資歷、能力、責任及經驗釐定彼等之薪酬。本公司將於每年年報 中披露監事薪酬。 根據公司章程，劉建堯先生和李效玉先生的任期將為三年，或至於任期屆滿的 年度內在本公司舉行的股東大會上選出新任監事（本公司職工代表監事除外）為止。 除本通函所披露者外，劉建堯先生和李效玉先生於過去三年並無於任何其他上 市公司擔任任何董事職務，且上述人士 (i)與本公司任何董事、監事、高級管理人員 或主要或控股股東並無關連； (ii)並無擁有證券及期貨條例第 XV部所定義的任何股 份權益；及 (iii)並無於本公司或本集團其他成員公司擔任任何其他職務。 除本通函所披露者外，劉建堯先生和李效玉先生確認並無其他事宜須提請股東 垂注，亦無根據上市規則第 13.51 (2) (h)至 (v)條就其建議委任而須予披露有關上述人 士委任的其他資料。 股東週年大會及類別股東大會 本通函第 20至 25頁、第 26至 28頁及第 29至 31頁分別是關於召開股東週年大會、 H股類別股東大會及內資股類別股東大會的通告，該等會議將於 2021年5月27日（星 期四）分別於上午九時正、上午九時四十分及上午九時五十分在中國北京市朝陽區 安貞西里三區 15號凱康海油大廈1401會議室舉行。於股東週年大會，股東將以普通 決議案方式審議及批准（其中包括）： (1)截至 2020年12月31日止年度董事會報告； (2) 截至 2020年12月31日止年度監事會報告； (3)截至 2020年12月31日止年度本公司經審 核的財務報表及核數師報告； (4)截至 2020年12月31日止年度本公司的利潤分配方案 和宣派本公司年度末期股息； (5)本公司 2021年年度預算方案； (6)續聘立信會計師事 務所和香港立信德豪會計師事務所有限公司分別擔任本公司 2021年年度境內及境外 核數師，任期直至下屆股東週年大會結束時止，及授權董事會審核委員會釐定其酬 金； (7)選舉第六届董事及監事（股東周年大會通告第 7項至第 15項決議案）；及以特 別決議案方式審議及批准： (8)向董事會授出發行一般授權；及 (9)向董事會授出 H股 – 9 – 董事會函件 購回一般授權。於 H股類別股東大會及內資股類別股東大會，本公司H股股東及內 資股股東分別將以特別決議案方式審議及批准向董事會授出 H股購回一般授權。 股東周年大會通告第 1至第 4項決議案的詳情載列於本公司即將刊發的2020年年 度報告中。股東周年大會通告第 7至第 17項決議案的詳情於本通函上文載列。 本通函亦隨附用於股東週年大會及類別股東大會的回條及代表委任表格。閣 下如要參加股東週年大會及類別股東大會，務請將隨附之相關回條按其印列之指示 填妥，並於 2021年5月 7日（星期五）之前交回。 不管閣下是否能夠出席股東週年大會及類別股東大會，務請閣下按照隨附 相應代表委任表格所印列的指示要求填妥並簽署表格，盡快並無論如何不遲於股東 週年大會及類別股東大會（或此後的任何延會）指定舉行時間前二十四小時送達本公 司於中國的董事會秘書辦公室（就內資股股東而言），地址為中國北京市朝陽區安貞 西里三區15號凱康海油大廈1707室；或本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有 限公司（就 H股股東而言），地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心 17M樓。填妥 及交還代表委任表格不會妨礙閣下依願親身出席股東週年大會及類別股東大會 （或此後的任何延會）並在會上投票。 以投票方式進行表決 根據上市規則第 13.39 (4)條的規定，於股東週年大會及類別股東大會上，所有被 審議及酌情通過的決議案必須以投票方式進行。 建議 董事認為上述決議案符合本公司及股東整體的最佳利益。因此，董事建議股東 投票贊成將於股東週年大會及類別股東大會上提呈的決議案。 承董事會命 中海石油化學股份有限公司 公司秘書 吳曉霞 2021年4月 12日 – 10 – 附 錄一說明函件 根據上市規則，本附錄作為說明函件，向閣下提供合理所需的必要資料，以 便閣下可就投票贊成或反對擬於股東週年大會及類別股東大會上提呈的有關授予 董事會 H股購回一般授權的特別決議案作出知情的決定。 證券回購授權 購回 H股的理由 董事會認為購回 H股符合本公司及股東的整體最佳利益。購回 H股可增強投資 者對本公司信心，及對維護本公司在資本市場的形象起到正面的作用。董事會僅會 於彼等相信有關購回股份對本公司及其股東整體有利之情況下方會作出有關購回股 份行動。 註冊資本 於最後實際可行日期，本公司的註冊資本為人民幣 4,610,000,000元，包括 1,771,000,000股每股面值人民幣 1.00元的 H股及2,839,000,000股每股面值人民幣 1.00元 的內資股。 行使 H股購回一般授權 待股東週年大會通告所載第 17項特別決議案、 H股類別股東大會通告以及內資 股類別股東大會通告所載第 1項特別決議案分別獲通過後，董事會將會獲授 H股購回 一般授權，直至下列最早日期失效： (i) 股東週年大會及類別股東大會上通過H股購回一般授權決議案後本公司下 屆股東週年大會結束時； (ii) 股東週年大會及類別股東大會上通過H股購回一般授權決議案後十二個月 屆滿之日；或 (iii) 股東於股東大會上通過特別決議案，或股東於各自之類別股東大會上通過 特別決議案撤回或修訂 H股購回一般授權決議案所載賦予董事會的權力之 日。 （上述期間下稱「有關期間」）。 H股購回一般授權須待按中國的法律、規定及法規，取得有關監管機關的有關 批准及╱或於其進行備案後方可行使。 – 11 – 附錄一說明函件 倘本公司行使全部H股購回一般授權（以最後實際可行日期 1,771,000,000股已發 行 H股為基準且本公司於股東週年大會以及類別股東大會日期或之前將不會配發及 發行或購回 H股），本公司於有關期間將會購回最多達177,100,000股H股，即最多購 回相關決議案獲通過之日已發行及未被回購 H股總股數的10%。 回購資金來源 購回 H股時，本公司計劃利用根據公司章程及中國適用法律、規定及法規可合 法撥作此用途的本公司內部資源（包括盈餘儲備及保留溢利）撥付。 本公司的公司章程賦予其權力購回 H股。本公司僅可利用本公司原應撥作派息 或分派或就此而發行新股所得款項購回股份。根據中國法律，以上述方式購回的H 股應予以註銷，且本公司的註冊資本應按已註銷 H股面值總額而相應削減。本公司 不可以現金以外的代價或根據聯交所不時之交易規則規定以外的結算方式在聯交所 購回證券。 一般資料 董事認為，於建議回購期間內任何時間全面行使 H股購回一般授權，不會對本 公司的營運資金或負債比率造成重大不利影響（相對於本公司最近公佈的截至 2020 年12月 31日止年度的經審核賬目所披露者而言）。然而，倘本公司的營運資金需求 或資產負債水平會因購回股份而受到重大不利影響，則董事不會建議行使 H股購回 一般授權。董事將於適當時候考慮當時市況後，在符合本公司的最佳利益的情況下 決定購回 H股的數目，以及購回 H股的價格和其他條款。 董事已向聯交所承諾，彼等將會根據上市規則、公司章程以及中國的適用法 律、規定及法規，在該等法律、規定及法規適用的情況下，行使本公司權力根據 H 股購回一般授權購回股份。 – 12 – 附錄一說明函件 H股股價 於最後實際可行日期前的十二個月， H股每月在聯交所買賣的最高及最低成交 價如下： 最高價最低價 港元港元 2020年 四月 1.21 1.12 五月 1.20 1.10 六月 1.32 1.15 七月 1.24 1.12 八月 1.26 1.14 九月 1.17 1.09 十月 1.20 1.10 十一月 1.48 1.12 十二月 1.40 1.17 2021年 一月 1.85 1.15 二月 2.02 1.61 三月 2.28 1.81 四月（截至最後實際可行日期） 1.96 1.96 本公司已購回的 H股 於本通函日期前六個月內，本公司並無於聯交所或以其他方式購回任何 H股。 權益披露 倘本公司因購回股份致使一名主要股東於本公司投票權的比例有所增加，就收 購守則而言，有關增加乃被視作為收購事項處理。因此，一名股東或一群一致行動 之股東可能取得或鞏固本公司之控制權，進而或須根據收購守則規則 26提出強制性 收購要約。 於最後實際可行日期，中國海油直接或間接持有本公司總註冊資本約 59.41 %， 其於本公司的權益需要按照證券及期貨條例第 XV部的規定加以披露。倘董事會根 據擬於股東週年大會及類別股東大會上提呈的 H股購回一般授權的條款全面行使購 回 H股的權力，則中國海油持有本公司總註冊資本的權益總額會因此增至約 61.79 %。董事會概無發現根據H股購回一般授權進行購回將引致收購守則及 ╱或任 – 13 – 附錄一說明函件 何類似適用法律下的任何後果。此外，倘購回將導致公眾持股量少於本公司總註冊 資本的 25 %，則董事會將不會於聯交所購回股份。 董事或（據彼等作出一切合理查詢後所知）任何彼等的緊密聯繫人（定義見上市 規則）目前概無意於 H股購回一般授權獲股東批准且 H股購回一般授權的條件（如有） 獲達成後根據 H股購回一般授權向本公司出售 H股。 本公司未曾獲任何核心關連人士（定義見上市規則）通知目前有意於 H股購回一 般授權獲股東批准且 H股購回一般授權的條件（如有）獲達成後向本公司出售任何 H 股，或承諾不會向本公司出售其所持任何 H股。 – 14 – 附錄二第六屆董事及監事的履歷 第六屆董事候選人的履歷 獲提名執行董事 王維民先生， 1965年出生， 1989年畢業於河北工學院（現稱河北工業大學）化學 工程系有機化工專業，獲學士學位， 2001年 3月獲天津大學管理學院 MBA學位， 2001年 7月獲中歐國際工商學院 EMBA學位，後獲教授級高級工程師職稱。 1989年 7 月至 1990年 1月，任秦皇島市中阿化肥配套總公司技術員； 1990年 1月至 1994年 6 月，在中國 —阿拉伯化肥有限公司（「中阿公司」）工作，歷任工藝車間班長、成品車 間工段長及成品車間主任； 1994年 6月至 1995年 12月，任中阿公司總經理助理； 1995年 12月至 1998年 6月，任中阿公司生產廠長； 1998年 6月至 2005年 8月，任中阿 公司副總經理； 2002年 11月至 2005年 8月，兼任湖北大峪口礦肥結合項目現場啟動 工作組組長； 2005年 8月至 2012年 7月，任湖北大峪口化工有限責任公司總經理； 2008年 7月至 2012年 7月，任本公司總裁助理； 2012年 8月至 2018年 3月，任本公司副 總裁； 2012年 11月至 2020年 8月任湖北大峪口化工有限責任公司董事長； 2014年 10 月至 2018年 6月，任China Blue Chemical (Hong Kong) Ltd.（中海化學（香港）有限公司） 執行董事； 2015年 1月任中海石油建滔化工有限公司董事，並於 2020年 8月擔任董事 長； 2018年 3月至 2020年 5月任本公司首席執行官 (CEO)、總裁； 2018年 5月，獲委任 為本公司執行董事； 2020年 5月，獲委任為本公司董事長及Western Resources Corp. （西部資源公司）董事， 2020年 8月任CBC (Canada) Holding Corp.（中海化學（加拿大） 控股公司）董事長。 侯曉峰先生， 1976年出生， 1997年 7月畢業於合肥工業大學計算機及應用專業， 獲學士學位， 2007年 12月獲首都經濟貿易大學金融學專業碩士學位，後獲高級工程 師職稱。 1997年 7月至 2001至 9月，歷任中國海洋石油總公司（已更名為「中國海洋石 油集團有限公司」，「中國海油」）信息管理部軟件工程師、網絡管理員； 2001年 9月 至 2015年 3月，歷任中國海油信息管理部信息技術主管、技術總監、總工程師，其 中2004年 6月至 2009年 11月兼任中國海油 ERP項目組籌備組成員、技術組經理； 2015 年 3月至 2018年 3月，任中國海油及中國海洋石油有限公司（一家香港聯交所上市公 司，股份代號： 883；美國存託股份於紐約證券交易所（代碼： CEO）及多倫多證券 – 15 – 附錄二第六屆董事及監事的履歷 交易所（代碼： CNU）上市）信息化部總工程師、中國海油「互聯網+」聯合工作組組 長，負責電子商務、大數據、網絡安全等方面工作； 2018年 3月至 2020年 5月，任甘 肅省甘南藏族自治州常委、副州長，負責工業和信息化、農業和農村、畜牧獸醫、 供銷、農機等方面工作； 2020年 8月，獲委任為本公司執行董事、首席執行 官 (CEO)、總裁，並被委任為湖北大峪口化工有限責任公司董事長， CBC (Canada) Holding Corp.（中海化學（加拿大）控股公司）董事及中海石油建滔化工有限公司董 事。 獲提名非執行董事 郭新軍先生， 1964年出生， 1986年畢業於武漢大學法學專業，獲學士學位， 2008年獲北京大學工商管理專業碩士學位，後獲高級經濟師職稱。 1986年 7月至 1989年 9月，任化學工業部供銷局經營處科員； 1989年 9月至 1997年 12月，歷任中國 化工供銷總公司辦公室科長、辦公室副主任、無機化學品處副處長、管理處副處 長； 1998年 1月至 2003年 11月，歷任中國化工供銷集團總公司管理處處長、辦公室 主任、審計監察部主任、總經理助理； 2003年 11月至 2008年 3月，任中國化工供銷 集團總公司副總經理； 2008年 3月至 2016年 1月，任中海油氣開發利用公司副總經 理； 2016年 1月至今，任中國海油規劃計劃部副總經理； 2016年 5月，獲委任為本公 司非執行董事。 劉振宇先生， 1976年出生， 1998年 7月畢業於天津財經學院會計學專業， 2013年 10月獲得中歐國際工商學院工商管理專業碩士學位。 1998年 7月至 2001年 12月，任 中海石油北方鉆井公司財務部會計； 2002年 1月至 2004年 12月，歷任中海油田服務 有限公司財務部會計、印尼辦事處會計主管； 2004年 12月至 2010年 1月，歷任中海 油田服務股份有限公司財務部會計主管、會計核算崗位經理、會計崗位經理； 2010 年 1月至 2016年 10月，任中海油田服務股份有限公司財務部總經理； 2016年 10月至 今，任中國海油財務資產部副總經理； 2020年 12月，獲委任為本公司非執行董事。 – 16 – 附錄二第六屆董事及監事的履歷 獲提名獨立非執行董事 余長春先生， 1969年出生， 1990年畢業於四川師範學院化學專業，獲學士學 位； 1993年獲中國科學院蘭州化學物理研究所物理化學專業碩士學位； 1997年獲中 國科學院蘭州化學物理研究所 OSSO國家重點實驗室物理化學專業博士學位，後獲 副教授職稱。 1997年 4月至 2002年 12月，任中國石油大學（北京）化工學院教師； 2003年 1月至 2004年 1月，赴加拿大英屬哥倫比亞大學做訪問學者； 2004年 2月至 2012年 2月，任中國石油大學（北京）中國石油天然氣集團公司催化重點實驗室學術 委員會秘書、中國石油大學（北京）化工學院教師； 2012年 3月至 2018年 12月，任中 國石油大學（北京）新能源研究院院務委員會委員及教師； 2019年 1月至今，任中國 石油大學（北京）新能源與材料學院教師。餘先生的主要研究領域集中在天然氣轉化 利用、輕烴催化轉化、費托合成制油品、甲醇 ╱二甲醚轉化及合成天然氣； 2016年 5月，獲委任為本公司獨立非執行董事。 林峰先生， 1965年出生， 1987年畢業於復旦大學法律系，獲學士學位； 1992年 獲新西蘭維多利亞惠靈頓大學法學碩士學位； 1998年獲北京大學法學博士學位。自 1992年起任教香港城市大學，現任香港城市大學法律學院教授及副院長、中國法官 培訓與研究中心主任、香港執業大律師、兼任中國法學會理事、中華司法研究會理 事和香港精神健康基金會理事。林先生的主要研究範圍是比較憲法、香港基本法、 行政法和環境法。曾任《亞太法律評論》主編、香港法律改革委員會委員、稅務上訴 委員會委員和電訊上訴委員會委員。 謝東先生， 1980年生，分別於 2003年及2006年獲南開大學經濟學本科和世界經 濟碩士學位。擁有 15年在財務、審計、投融資以及資本市場領域的專業經驗，並持 有中國註冊會計師 (CICPA)、國際註冊內部審計師 (CIA)、註冊稅務師 (CTA)以及中國 法律職業資格。 2006年 6月至 2007年 10月，任安永華明會計師事務所全球金融服務 部審計員； 2007年 11月至 2010年 3月及2010年 10月至 2014年 8月，任德勤財務諮詢並 購交易服務部副總監； 2010年 4月至 2010年 9月，任建銀國際（中國）有限公司副總 – 17 – 附錄二第六屆董事及監事的履歷 裁； 2014年 9月至 2018年 12月，任凡普金融科技集團（控股）有限公司首席財務官兼 公司秘書； 2019年 1月至 2020年 3月，為任買科技控股首席財務官； 2020年 3月至 2020年 12月，任朴穀諮詢資本市場服務合夥人； 2021年 1月起，任北京爾灣科技集 團首席財務官。 第六屆監事候選人的履歷 獲提名股東代表監事 劉建堯先生， 1965年出生， 1987年畢業於華東石油學院（現為中國石油大學（華 東））管理工程系工業管理工程專業，獲學士學位，後獲高級會計師職稱。 1987年 7 月至 1990年 10月，任海洋石油開發工程設計公司生產技術處項目管理主管； 1990年 10月至 2002年 5月，歷任中國海油財務部油田會計核算主管、稅務處處長、稅務價 格處處長（期間 2000年 5月至 2002年 5月，任中國近海石油服務（香港）有限公司財務 部經理、中海石油（香港）保險公司財務負責人）； 2002年 5月至 2004年 10月，任中海 石油財務公司結算部經理； 2004年 10月至 2007年 7月，任中海石油基地集團有限責 任公司財務部經理； 2007年 7月至 2009年 8月，任中海油能源發展股份有限公司財務 部總經理； 2009年 8月至 2014年 8月，任中海油海西寧德工業區開發有限公司財務總 監； 2014年 8月至 2017年 6月，任中國海油派出監事會主席； 2016年 5月至 2017年 10 月，任本公司股東代表監事、監事會主席； 2017年 6月至 2020年 3月，任中國海油黨 組駐中海石油財務有限責任公司紀檢組組長； 2020年 3月至今，任中國海油專職派 出監事； 2020年 5月，劉先生獲委任為本公司股東代表監事、監事會主席。 獲提名獨立監事 李效玉先生， 1958年出生， 1981年畢業於山東大學化學系有機化學專業，獲理 學學士學位， 1985年畢業於北京化工學院（現稱北京化工大學）高分子系高分子材料 專業，獲工學碩士學位， 1998年畢業於北京化工大學材料學院材料學專業（在職）， 獲工學博士學位、教授職稱。 1985年 5月至 1987年 6月，任北京化工學院應化系助 教； 1987年 7月至 1994年 6月，任北京化工學院應化系、高分子系講師； 1994年 7月 – 18 – 附錄二第六屆董事及監事的履歷 至 1998年 6月，任北京化工學院高分子系副教授； 1997年 7月至 1999年 6月，任北京 化工大學材料學院副院長； 1998年 7月至今，任北京化工大學材料學院教授、博士 生導師； 1999年 7月至 2003年 1月，任北京化工大學科技處處長； 2015年 5月，李先 生獲委任為本公司獨立監事。 – 19 – 附 錄三股東週年大會通告 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 3983） 股東週年大會通告 茲通告中海石油化學股份有限公司（「本公司」）謹訂於 2021年5月27日（星期四） 上午九時正於中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈1401會議室舉行股 東週年大會（「股東週年大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案： 以普通決議案方式： 1. 審議及批准截至 2020年12月31日止年度本公司董事會報告。 2. 審議及批准截至 2020年12月31日止年度本公司監事會報告。 3. 審議及批准截至 2020年12月31日止年度本公司經審核的財務報表及核數師 報告。 4. 審議及批准截至 2020年12月31日止年度本公司的利潤分配方案和宣派本公 司年度末期股息。 5. 審議及批准本公司 2021年年度預算方案。 6. 審議及批准續聘立信會計師事務所和香港立信德豪會計師事務所有限公司 分別擔任本公司 2021年度境內及境外核數師，任期直至下屆股東周年大會 結束時止，及授權董事會審核委員會釐定其酬金。 7. 審議及批准王維民先生連任本公司執行董事，授權本公司執行董事代表本 公司與王維民先生簽訂有關服務合約，及授權董事會且其將進一步轉授予 董事會薪酬委員會釐定其薪酬。 8. 審議及批准侯曉峰先生連任本公司執行董事，授權本公司董事長代表本公 司與侯曉峰先生簽訂有關服務合約，及授權董事會且其將進一步轉授予董 事會薪酬委員會釐定其薪酬。 *僅供識別 – 20 – 附 錄三股東週年大會通告 9. 審議及批准郭新軍先生連任本公司非執行董事，授權本公司董事長代表本 公司與郭新軍先生簽訂有關服務合約，及授權董事會參照董事會薪酬委員 會的建議釐定其薪酬。 10. 審議及批准劉振宇先生連任本公司非執行董事，授權本公司董事長代表本 公司與劉振宇先生簽訂有關服務合約，及授權董事會參照董事會薪酬委員 會的建議釐定其薪酬。 11. 審議及批准余長春先生連任本公司獨立非執行董事，授權本公司董事長代 表本公司與余長春先生簽訂有關服務合約，及授權董事會參照董事會薪酬 委員會的建議釐定其薪酬。 12. 審議及批准林峰先生為本公司獨立非執行董事，授權本公司董事長代表本 公司與林峰先生簽訂有關服務合約，及授權董事會參照董事會薪酬委員會 的建議釐定其薪酬。 13. 審議及批准謝東先生為本公司獨立非執行董事，授權本公司董事長代表本 公司與謝東先生簽訂有關服務合約，及授權董事會參照董事會薪酬委員會 的建議釐定其薪酬。 14. 審議及批准劉建堯先生連任本公司監事，授權本公司董事長代表本公司與 劉建堯先生簽訂有關服務合約，及授權董事會且其將進一步轉授予董事會 薪酬委員會釐定其薪酬。 15. 審議及批准李效玉先生連任本公司監事，授權本公司董事長代表本公司與 李效玉先生簽訂有關服務合約，及授權董事會且其將進一步轉授予董事會 薪酬委員會釐定其薪酬。 – 21 – 附 錄三股東週年大會通告 以特別決議案方式： 16. 審議及批准向董事會授予發行本公司內資股及非上市外資股（「內資股」）及 境外上市外資股（「 H股」）的一般授權： 「動議： (a) 在依照下列條件的前提下，授予董事會於有關期間（定義見下文(b)段） 一般及無條件授權，單獨或同時發行、配發及 ╱或處理新增內資股 及 ╱或 H股，以及就該等需要或可能需要發行、配發及 ╱或處理的內 資股及 ╱或 H股訂立或授予發售建議、協議或購買權： (i) 除董事會可於有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購買權， 而該發售建議、協議或購買權可能需要在有關期間結束後行使 外，該授權不得超過有關期間； (ii) 董事會發行、配發及 ╱或處理或有條件或無條件同意發行、配發 及 ╱或處理的內資股及 H股數量各自不得超過本公司現有內資股 及 H股各自的 20 %；及 (iii) 董事會僅在符合（經不時修訂之）中國公司法及香港聯合交易所有 限公司證券上市規則或其他政府或監管機構的適用法例、規定及 法規，及在獲得中國證券監督管理委員會及 ╱或其他有關的中國 政府機關所有必需批准的情況下方會行使該等授權的權力。 (b) 就本特別決議案而言： 「有關期間」指由本特別決議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止 的期間： (i) 本特別決議案通過之日後本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本特別決議案通過之日後十二個月屆滿之日；或 – 22 – 附 錄三股東週年大會通告 (iii) 本公司股東於股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂本特別決議 案所載賦予董事會的權力之日， 除非董事會於有關期間決定發行內資股及 ╱或 H股，而該股份發行可 能需要在有關期間結束後繼續推進或實行。 (c) 在董事會決定根據本特別決議案第 (a)段決議單獨或同時發行內資股及 H股的前提下，授權董事會增加本公司的註冊資本，以反映本公司根 據本特別決議案第 (a)段而獲授權發行該等股份的數量，並對本公司的 公司章程作出其認為適當及必要的修訂，以反映本公司註冊資本的增 加，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需的手續以實現根據 本特別決議案第 (a)段單獨或同時發行內資股及 H股以及本公司註冊資 本的增加。」 17. 審議及批准向董事會授予於有關期間（定義見下文 (c)段）購回 H股的一般授 權： 「動議： (a) 根據市場情況及本公司需要，購回不超過本決議案獲股東週年大會及 相關決議案獲類別股東大會通過時本公司已發行及未被購回 H股之10 % 的股份； (b) 授權董事會作出（包括但不限於）以下各項： (i) 決定具體購回方案，包括但不限於購回價格、購回股份數目、購 回時機及購回期限等； (ii) 開立境外股票賬戶，以及辦理購回資金匯出境外的相關外匯核准 及外匯變更登記手續；及 (iii) 辦理購回股份的註銷程序，減少本公司註冊資本，以反映董事會 根據本特別決議案第 (a)段而獲授權回購該等股份的數量，並對本 公司之公司章程作出其認為適當及必要的修訂以反映本公司註冊 – 23 – 附 錄三股東週年大會通告 資本的減少，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需的手 續以根據本特別決議案第 (a)段回購該等股份。 (c) 就本特別決議案而言，「有關期間」指本特別決議案獲通過之日起至下 列三者中最早日期止的期間： (i) 本公司 2021年股東週年大會結束時； (ii) 本公司 2020年股東週年大會通過此特別決議案及本公司股東於各 自的類別股東大會通過有關決議案後十二個月屆滿之日；或 (iii) 股東於股東大會或各自的類別股東大會通過特別決議案撤銷或修 訂本特別決議案所載賦予董事會的權力之日， 除非董事會於有關期間決定購回 H股，而該股份購回計劃可能需要在 有關期間結束後繼續推進或實行。」 承董事會命 中海石油化學股份有限公司 公司秘書 吳曉霞 中國北京市 2021年 4月 12日 於本通告日，本公司執行董事為王維民先生及侯曉峰先生；本公司非執行董事為郭新軍先生及劉 振宇先生；以及本公司獨立非執行董事為李潔英女士、李均雄先生及余長春先生。 – 24 – 附錄三 股東週年大會通告 附註： 1. 為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東名單，本公司將於 2021年4月27日起至 2021年5 月27日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。為符合資格出 席股東週年大會，所有過戶文件連同有關 H股股票必須於 2021年4月26日下午四時三十分或之 前，送交本公司 H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號 合和中心17樓 1712 – 1716號鋪。凡於 2021年5月27日名列本公司股東名冊的本公司股東均有權出席 股東週年大會。 為釐定有權收取年度末期股息的股東名單，本公司將於 2021年6月3日起至 2021年6月8日（包括首 尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。為符合資格收取建議年度末期 股息，所有過戶文件連同有關 H股股票必須於 2021年6月2日下午四時三十分或之前，送交本公司 H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712 – 1716號鋪。 年度末期股息預期將於 2021年6月30日（星期三）或其前後（將在並非星期六、星期日或香港公眾 假期的一日派付）派付予於 2021年6月8日（星期二）名列本公司股東名冊的股東。 2. 凡有權出席股東週年大會並於會上投票的股東，均有權委任一名或一名以上受委代表代其出席股 東週年大會並於會上投票。受委代表毋需為本公司股東。倘股東委任一名以上受委代表出席股東 週年大會，則有關受委代表僅可於投票表決時投票。 股東須以書面形式委任受委代表，委任受委代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代 理人簽署。倘股東為法人，文據須加蓋法人公章或由其正式授權的代理人簽署。倘委任受委代表 的文據由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 本公司內資股或非上市外資股持有人最遲須於股東週年大會指定舉行時間二十四小時前（即不遲 於 2021年5月26日（星期三）上午九時正）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達 本公司於中國的董事會秘書辦公室（地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1707室），方為有效。就本公司的 H股而言， H股持有人必須將上述文件於同一期限內送達本公司 的 H股過戶登記處，方為有效。本公司的 H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為 香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依其意 願親身出席股東週年大會，並於會上投票。 3. 擬親身或委任受委代表出席股東週年大會的股東，應於 2021年5月7日（星期五）或之前，將回條 以專人送達、郵遞或傳真方式送達本公司於中國的董事會秘書辦公室（就本公司內資股或非上市 外資股持有人而言），地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈1707室（電話： 0086 -010 -84527250，傳真： 0086 -010 -84527254，郵政編碼： 100029）；或香港中央證券登記有限公 司（就 H股持有人而言），地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。 4. 股東或其受委代表出席股東週年大會時應出示其本人身份證明。受委代表還應出示其代表委任表 格副本、委託書及授權書的副本（如適用）。 5. 預期股東週年大會不會超過一日。出席股東週年大會的股東或受委代表須自行負擔交通及住宿開 支。 – 25 – 附 錄四 H股類別股東大會通告 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 3983） H股類別股東大會通告 茲通告中海石油化學股份有限公司（「本公司」）謹訂於 2021年 5月 27日（星期四） 上午九時四十分於中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1401會議室舉 行 H股類別股東大會（「 H股類別股東大會」），藉以審議及酌情通過下列特別決議 案： 以特別決議案方式： 1. 審議及批准向本公司董事會（「董事會」）授予於有關期間（定義見下文 (c)段） 購回本公司境外上市外資股（「 H股」）的一般授權： 「動議： (a) 根據市場情況及本公司需要，購回不超過本決議案獲股東週年大會及 相關決議案獲類別股東大會通過時本公司已發行及未被購回 H股之10 % 的股份； (b) 授權董事會作出（包括但不限於）以下各項： (i) 決定具體購回方案，包括但不限於購回價格、購回股份數目、購 回時機及購回期限等； (ii) 開立境外股票賬戶，以及辦理購回資金匯出境外的相關外匯核准 及外匯變更登記手續；及 (iii) 辦理購回股份的註銷程序，減少本公司註冊資本，以反映董事會 根據本特別決議案第 (a)段而獲授權回購該等股份的數量，並對本 公司之公司章程作出其認為適當及必要的修訂以反映本公司註冊 *僅供識別 – 26 – 附 錄四 H股類別股東大會通告 資本的減少，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需的手 續以根據本特別決議案第 (a)段回購該等股份。 (c) 就本特別決議案而言，「有關期間」指本特別決議案獲通過之日起至下 列三者中最早日期止的期間： (i) 本公司 2021年股東週年大會結束時； (ii) 本公司 2020年股東週年大會通過此特別決議案及本公司股東於各 自的類別股東大會通過有關決議案後十二個月屆滿之日；或 (iii) 股東於股東大會或各自的類別股東大會通過特別決議案撤銷或修 訂本特別決議案所載賦予董事會的權力之日， 除非董事會於有關期間決定購回 H股，而該股份購回計劃可能需要在 有關期間結束後繼續推進或實行。」 承董事會命 中海石油化學股份有限公司 公司秘書 吳曉霞 中國北京市 2021年 4月 12日 於本通告日，本公司執行董事為王維民先生及侯曉峰先生；本公司非執行董事為郭新軍先生及劉 振宇先生；以及本公司獨立非執行董事為李潔英女士、李均雄先生及余長春先生。 – 27 – 附錄四 H股類別股東大會通告 附註： 1. 為釐定有權出席 H股類別股東大會並於會上投票的本公司 H股持有人（「 H股股東」）名單，本公司 將於 2021年 4月 27日起至 2021年 5月 27日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦 理股份過戶手續。為符合資格出席 H股類別股東大會，所有過戶文件連同有關 H股股票必須於 2021年 4月 26日下午四時三十分或之前，送交本公司 H股過戶登記處香港中央證券登記有限公 司，地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17樓 1712 – 1716號鋪。凡於 2021年 5月 27日名列本 公司股東名冊的 H股股東均有權出席 H股類別股東大會。 2. 凡有權出席 H股類別股東大會並於會上投票的 H股股東，均有權委任一名或一名以上受委代表代 其出席 H股類別股東大會並於會上投票。受委代表毋需為本公司股東。倘股東委任一名以上受委 代表出席 H股類別股東大會，則有關受委代表僅可於投票表決時投票。 股東須以書面形式委任受委代表，委任受委代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代 理人簽署。倘股東為法人，文據須加蓋法人公章或由其正式授權的代理人簽署。倘委任受委代表 的文據由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 H股股東必須將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）於 H股類別股東大會指定舉行時 間二十四小時前（即不遲於 2021年 5月 26日（星期三）上午九時四十分）送達本公司的 H股過戶登記 處，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， H股股東屆時仍可依其意願親身出席 H股類別股東 大會，並於會上投票。本公司的 H股過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔 皇后大道東 183號合和中心17M樓。 3. 擬親身或委任受委代表出席 H股類別股東大會的 H股股東，應於 2021年 5月 7日（星期五）或之前， 將回條以專人送達、郵遞或傳真方式送達香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道 東 183號合和中心17M樓。 4. H股股東或其受委代表出席 H股類別股東大會時應出示其本人身份證明。受委代表還應出示其代 表委任表格副本、委託書及授權書的副本（如適用）。 5. 預期 H股類別股東大會不會超過一日。出席 H股類別股東大會的 H股股東或受委代表須自行負擔 交通及住宿開支。 – 28 – 附 錄五內資股類別股東大會通告 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代碼： 3983） 內資股類別股東大會通告 茲通告中海石油化學股份有限公司（「本公司」）謹訂於 2021年 5月 27日（星期四） 上午九時五十分於中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1401會議室舉 行內資股股東及非上市外資股股東類別股東大會（「內資股類別股東大會」），藉以審 議及酌情通過下列特別決議案： 以特別決議案方式： 1. 審議及批准向本公司董事會（「董事會」）授予於有關期間（定義見下文 (c)段） 購回本公司境外上市外資股（「 H股」）的一般授權： 「動議： (a) 根據市場情況及本公司需要，購回不超過本決議案獲股東週年大會及 相關決議案獲類別股東大會通過時本公司已發行及未被購回 H股之10 % 的股份； (b) 授權董事會作出（包括但不限於）以下各項： (i) 決定具體購回方案，包括但不限於購回價格、購回股份數目、購 回時機及購回期限等； (ii) 開立境外股票賬戶，以及辦理購回資金匯出境外的相關外匯核准 及外匯變更登記手續；及 (iii) 辦理購回股份的註銷程序，減少本公司註冊資本，以反映董事會 根據本特別決議案第 (a)段而獲授權回購該等股份的數量，並對本 *僅供識別 – 29 – 附 錄五內資股類別股東大會通告 公司之公司章程作出其認為適當及必要的修訂以反映本公司註冊 資本的減少，以及採取任何其他所需的行動和辦理任何所需的手 續以根據本特別決議案第 (a)段回購該等股份。 (c) 就本特別決議案而言，「有關期間」指本特別決議案獲通過之日起至下 列三者中最早日期止的期間： (i) 本公司 2021年股東週年大會結束時； (ii) 本公司 2020年股東週年大會通過此特別決議案及本公司股東於各 自的類別股東大會通過有關決議案後十二個月屆滿之日；或 (iii) 股東於股東大會或各自的類別股東大會通過特別決議案撤銷或修 訂本特別決議案所載賦予董事會的權力之日， 除非董事會於有關期間決定購回 H股，而該股份購回計劃可能需要在 有關期間結束後繼續推進或實行。」 承董事會命 中海石油化學股份有限公司 公司秘書 吳曉霞 中國北京市 2021年 4月 12日 於本通告日，本公司執行董事為王維民先生及侯曉峰先生；本公司非執行董事為郭新軍先生及劉 振宇先生；以及本公司獨立非執行董事為李潔英女士、李均雄先生及余長春先生。 – 30 – 附錄五 內資股類別股東大會通告 附註： 1. 為釐定有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於 2021年 4月27日起至 2021年 5月27日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間將不會辦理股份過戶手續。凡於 2021年 5月27日名列本公司股東名冊的本公司內資股及非上市外資股持有人（「內資股股東」）均有 權出席內資股類別股東大會。 2. 凡有權出席內資股類別股東大會並於會上投票的內資股股東，均有權委任一名或一名以上受委代 表代其出席內資股類別股東大會並於會上投票。受委代表毋需為本公司股東。倘股東委任一名以 上受委代表出席內資股類別股東大會，則有關受委代表僅可於投票表決時投票。 股東須以書面形式委任受委代表，委任受委代表的文據須由股東簽署或由其以書面正式授權的代 理人簽署。倘股東為法人，文據須加蓋法人公章或由其正式授權的代理人簽署。倘委任受委代表 的文據由股東的代理人簽署，則授權該代理人簽署的授權書或其他授權文件必須經過公證。 內資股股東最遲須於內資股類別股東大會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於 2021年 5月26日 （星期三）上午九時五十分）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）送達本公司於中國 的董事會秘書辦公室（地址為中國北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1707室），方為有 效。填妥及交回代表委任表格後，內資股股東屆時仍可依其意願親身出席內資股類別股東大會， 並於會上投票。 3. 擬親身或委任受委代表出席內資股類別股東大會的內資股股東，應於 2021年 5月7日（星期五）或 之前，將回條以專人送達、郵遞或傳真方式送達本公司於中國的董事會秘書辦公室，地址為中國 北京市朝陽區安貞西里三區 15號凱康海油大廈 1707室（電話： 0086 -010 -84527250，傳真： 0086 010- 84527254，郵政編碼： 100029）。 4. 內資股股東或其受委代表出席內資股類別股東大會時應出示其本人身份證明。受委代表還應出示 其代表委任表格副本、委託書及授權書的副本（如適用）。 5. 預期內資股類別股東大會不會超過一日。出席內資股類別股東大會的內資股股東或受委代表須自 行負擔交通及住宿開支。 – 31 – 中财网
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