大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书
原标题:大中矿业:北京市环球律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市之法律意见书 北京市环球律师事务所 关于内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 目录 第一节律师声明事项 ...................................................................................................................... 3 第二节正文..................................................................................................................................... 5 一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................... 5 二、发行人本次发行上市的主体资格.............................................................................................. 5 三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................... 6 四、发行人的设立............................................................................................................................ 10 五、发行人的独立性........................................................................................................................ 12 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.................................................................................... 14 七、发行人的股本及其演变............................................................................................................ 18 八、发行人的业务............................................................................................................................ 37 九、关联交易及同业竞争................................................................................................................ 42 十、发行人的主要财产.................................................................................................................... 47 十一、发行人的重大债权债务........................................................................................................ 51 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................................... 51 十三、发行人公司章程的制定与修改............................................................................................ 52 十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 .................................................................... 52 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化.................................... 52 十六、发行人的税务........................................................................................................................ 59 十七、发行人的劳动用工与社会保障............................................................................................ 61 十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................................... 63 十九、发行人募集资金的运用........................................................................................................ 65 二十、发行人业务发展目标............................................................................................................ 66 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................... 66 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价................................................................................ 67 二十三、结论性意见........................................................................................................................ 67 1 北京市环球律师事务所 关于内蒙古大中矿业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 GLO2020BJ（法）字第 0608-1号 致：内蒙古大中矿业股份有限公司 根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任 发行人首次公开发行股票并上市项目的专项法律顾问。 本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法 律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。 2 第一节律师声明事项 为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明： 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、 深交所的有关规定发表法律意见。 2、本所及经办律师依据《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的 事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核 查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论 性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所律师同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发 行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法 律责任。 4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中引用或 按中国证监会及深交所审核要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所 律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的相关内容进行再次 审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师 提供了本所律师认为制作《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的原始书面 材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6、对于《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的 证明文件作为制作本《法律意见书》及《律师工作报告》的依据。 3 7、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见， 本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外 法律事项发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》和《律师工作报告》中对 有关会计、审计、验资、资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并 不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 8、如无特别说明，本《法律意见书》中有关用语释义与《律师工作报告》 中有关用语释义的含义相同。 9、本《法律意见书》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何 任何目的。 4 第二节正文 一、本次发行上市的批准和授权 2020年 4月 28日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本 次发行上市的各项议案，并提交发行人股东大会审议。 2020年 5月 18日，发行人召开 2019年年度股东大会，审议通过了本次发 行上市的各项议案，同意发行人本次公开发行人民币普通股股票（ A股）并在深 交所上市，同时授权董事会全权办理与发行人本次发行上市有关事宜。 经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集召开程序、表决结果、 决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合有关法律和《公司章程》的规定。 发行人本次发行上市已获得发行人董事会及股东大会的有效批准与授权，尚待取 得中国证监会的核准，以及深交所关于发行人本次发行后股票在证券交易所上市 交易的同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面净资 产折股整体变更设立的股份有限公司。 发行人现持有巴彦淖尔市市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91150800701444800H）。根据《营业执照》记载，发行人住所为乌拉特前旗小 佘太书记沟；法定代表人为吴金涛；注册资本为 128,906万元；经营范围为许可 经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、销售；公路 经营管理；普通货物道路运输；一般经营项目：矿产品（除控制品）、铁矿石、 钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机电产品购销；进出口贸易（备 案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售；企业类型为其他股份有限公司（非上 市）；营业期限为自 1999年 10月 29日至 2049年 10月 28日。 5 根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司的登记状态 为“存续（在营、开业、在册）”。经查验发行人全部工商登记资料、年检报告 书或年度报告、历次股东大会决议，《营业执照》、《公司章程》及重大合同等 文件，并根据国家企业信用信息公示系统、国家裁判文书网等公示信息，本所律 师认为，自成立之日起，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件 及《公司章程》规定可能导致其终止的情况，亦不存在依法被吊销营业执照、责 令关闭、被撤销或被人民法院依法予以解散的情形，为合法设立且有效存续的股 份有限公司。 综上，本所律师认为，发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司， 符合《管理办法》中有关公司申请首次公开发行股票并上市的规定，具备本次发 行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规和规范 性文件对发行人本次发行上市应满足的实质条件逐项进行核查，具体情况如下： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2019年年度股东大会审议通过的本次发行与上市方案，公司 本次拟发行的股票为境内人民币普通股（ A股），每股面值为 1元，每股的发行 条件和价格相同，每一股份享有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、一 百二十六条的规定。 2、发行人 2019年年度股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股 发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和《公司章程》 允许的范围和股东大会决议的范围内，按照深交所的要求，确定股票发行数额、 发行方式。本次发行已履行内部审批程序，符合《公司法》第一百三十三条的规 定。 （二）发行人本次上市符合《证券法》规定的相关条件 6 1、根据发行人说明并经核查，发行人不存在违反《证券法》第九条规定未 经依法注册即公开发行证券的情形。 2、发行人已与海通证券签署《保荐协议》和《承销协议》，聘请海通证券 担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条规定。 3、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一 款之规定。 4、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款规定。 5、发行人最近三年内未被出具非无保留意见的审计报告，符合《证券法》 第十二条第一款第（三）项规定。 6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第四款规定。 （三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件 1、主体资格 （1）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年 以上，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。 （2）发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十条规定。 （3）发行人主要从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石 的加工销售，其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》之规定， 符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （4）发行人主营业务最近三年内未发生变化；发行人最近三年内董事和高 级管理人员未发生重大变化；林来嵘、安素梅为发行人的实际控制人，最近三年 7 未发生变更。发行人符合《管理办法》第十二条的规定。 （5）发行人的股权清晰，各股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符 合《管理办法》第十三条的规定。 2、规范运行 （1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立股东大会、董事会、监 事会以及独立董事、董事会秘书相关制度，并聘任独立董事和董事会秘书等人员， 相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规和规章 规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第十六条的规定： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近 36个月受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交 易所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十八条的规定： 1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； 3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 8 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 3、发行人的财务与会计 （1）根据中汇出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部 控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。 （2）根据中汇出具的无保留结论的《审计报告》，发行人会计基础工作规 范，财务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十 三条的规定。 （3）发行人符合《管理办法》第二十六条之规定： 1）发行人 2017年度、2018年度、2019年度归属母公司股东的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 13,164.13万元、20,917.70万 元和 42,454.97万元，最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据）均为正数且累计不少于 3,000万元； 2）发行人 2017年度、2018年度、2019年度营业收入分别为 137,621.80万 元、153,747.80万元和 256,681.81万元，累计不少于 3亿元； 3）截至本《法律意见书》出具日，发行人股本总额不少于 3,000万元； 4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于 20％； 5）发行人不存在未弥补亏损。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 9 等有关法律、行政法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人的设立方式、程序及条件 1、设立方式 发行人以大中有限截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资产值折股，由 有限公司整体变更为股份有限公司。 2、设立程序 （1）2009年 5月 4日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156 号），审计确认截至 2008年 12月 31日，大中有限的净资产为 92,281.60万元。 （2）2009年 5月 5日及 2009年 5月 22日，大中有限分别召开第四届董事 会第十三次会议及 2008年年度股东会，均审议通过《关于大中矿业整体变更设 立股份有限公司的议案》，同意大中有限以截至 2008年 12月 31日账面净资产 92,281.60万元中的 85,000.00万元按 1:1的比例折合为股本，整体变更设立股份 有限公司；折股后，大中有限各股东作为发起人按照原出资比例持有股份有限公 司股份。 （3）2009年 5月 22日，大中有限原股东众兴集团与自然人梁宝东作为发 起人签订《发起人协议》。 （4）2009年 5月 24日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过 大中有限整体变更设立为股份有限公司的相关议案，并审议通过变更为股份有限 公司后的《公司章程》。 （5）2009年 5月 24日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限 公司（筹）验资报告》（京信验字 [2009]006号），确认截至 2009年 5月 24日， 大中股份全体发起人已出资全部到位。 （6）2009年 5月 29日，发行人经巴彦淖尔市工商局登记，取得股份有限 公司《企业法人营业执照》（注册号：152824000004039），公司类型其他股份 有限公司（非上市），注册资本为 85,000万元。 10 3、设立资格和条件 （1）发行人设立时共 2名发起人，包括 1家法人股东众兴集团和 1名自然 人股东梁宝东。众兴集团为合法设立并依法存续的法人；自然人梁宝东为中国公 民，两名发起人均在中国境内有住所，具有完全民事权行为能力，符合发行人设 立为股份有限公司时《公司法》对发起人的资格要求。 （2）各发起人以大中有限经审计的账面净资产 92,281.60万元中的 85,000.00 万元按 1:1的比例折合为股份有限公司的股本，折合后股份有限公司的实收资本 总额不高于大中有限净资产，各发起人在股份有限公司的持股比例与在大中有限 的持股比例相同。 （3）发行人创立大会决议通过的《公司章程》内容符合当时有效的法律、 行政法规及部门规章的规定。 综上，本所律师认为，发行人的发起人符合发行人设立时法律规定的资格条 件，发行人设立的程序、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件规定。除 已完成的工商登记外，无需取得其他有权部门的批准。 （二）发行人设立过程中未进行资产重组 发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司，在设立过程中没有进行资 产重组，无需签订改制重组合同。发起人为设立股份有限公司所签订的《发起人 协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因发行人设立行为引致 潜在纠纷的情形。 （三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资 2009年 5月 4日，北京立信出具《审计报告》（京信审字[2009]1156号）， 审计确认截至 2008年 12月 31日，大中有限的净资产为 92,281.60万元。 2009年 5月 5日，北京亚超资产评估有限公司出具《内蒙古大中矿业股份 有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（亚超评估字 [2009]9013号），评估 确认大中有限截至评估基准日 2008年 12月 31日的所有者权益价值为 456,266.83 万元。 11 2009年 5月 24日，北京立信审验并出具《内蒙古大中矿业股份有限公司（筹） 验资报告》（京信验字[2009]006号），验证截至 2009年 5月 24日，发行人已 收到各发起人缴纳的注册资本合计 85,000万元，均系以大中有限截至 2008年 12 月 31日的净资产折股投入。 综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行 了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）创立大会的召开程序及决议事项 发行人就变更设立为股份有限公司的创立大会暨首次股东大会于 2009年 5 月 24日召开，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份 85,000万股，占有表 决权股份总数的 100%。创立大会暨首次股东大会审议通过《内蒙古大中矿业股 份有限公司筹备工作报告》、《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》、《内蒙古 大中矿业股份有限公司设立费用报告》等议案，选举产生股份有限公司第一届董 事会及监事会非职工代表监事。所有议案均获得有表决权股份总数的 100%表决 通过。 综上，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开及表决程序和决议事项 符合法律、行政法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人业务独立 发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉和球团的生产销售以及机制砂石 的加工销售，内部设置了业务经营所需的物资供应中心、生产技术部、销售中心、 质量计量部、管控中心、安全环保部等业务机构，具有完全独立、完整的业务运 作体系。 截至本《法律意见书》出具日，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及 其所控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争关系，发行人开展业务不依赖于实际控制人或任何其他关联方，报告 期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平 12 的关联交易。 发行人具有独立的采购、生产和销售业务系统，业务不依赖于控股股东及其 他关联方。 （二）发行人的资产独立 发行人属于矿业生产型企业，已建立与生产经营相关的生产系统、辅助生产 系统和配套设施；除已披露的存在部分房产和土地尚未取得权属证书、两项矿业 权证书正在办理续期的情形外，发行人合法且独立拥有与生产经营有关的土地使 用权、厂房、机器设备、商标、专利以及矿业权，发行人各项主要资产权利不存 在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业未直接或间接借用、占用发行人的资金、资产。 截至本《法律意见书》出具日，发行人的资产完整独立。 （三）发行人的人员独立 发行人具有独立的劳动、人事及工资管理制度，完全独立于关联企业。发行 人高级管理人员没有在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职。 截至本《法律意见书》出具日，发行人人员独立。 （四）发行人的机构独立 发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设置了管控中心、物资供应中心、 销售中心等组织机构或职能部门。发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独 立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其实际控制的其 他企业机构混同的情况。 13 截至本《法律意见书》出具日，发行人组织机构具有独立性。 （五）发行人的财务独立 发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立开立 银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人 依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务；发行人的财务人员未在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人财务独立。 综上，本所律师认为，发行人在资产、业务、人员、机构和财务上均独立于 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面 向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发起人的资格、人数、住所、出资比例 发行人设立时共 2名发起人，为众兴集团和梁宝东。截至本《法律意见书》 出具日，发行人的发起人基本情况如下： 1、众兴集团 根据众兴集团现行有效的营业执照，其工商登记的基本信息如下： 名称众兴集团有限公司 统一社会信用代码 91120116114675647R 注册资本 7,726.48万元 住所天津市自贸试验区（空港经济区）国际商务园 A地块 D6号单体 类型有限责任公司 法定代表人林来嵘 经营范围 钢材、冶金炉料、建材、水泥、五金、机电产品的批发零售；以 自有资金对矿业进行投资；能源、煤炭、地质的勘查；黄金制品 销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 14 动） 成立日期 1995.10.23 根据众兴集团提供的工商资料、公司章程，其股东及股权结构如下： 单位：万元 股东名称认缴出资出资比例 林来嵘 7,116.21 92.10% 安素梅 610.27 7.90% 合计 7,726.48 100.00% 本次发行股票并上市前，众兴集团持有发行人 72,952.44万股股份，持股比 例为 56.59%。 2、梁宝东，男，中国公民，无境外永久居留权，住所为内蒙古包头市昆都 仑区锡华世纪花园；居民身份证号码为 15030219700520XXXX。梁宝东具有完 全民事行为能力，符合《公司法》等有关法律、法规对于自然人投资股份有限公 司资格的规定，现任发行人董事。 本次发行股票并上市前，梁宝东持有发行人 861.8859万股股份，持股比例 为 0.67%。 经本所律师核查，众兴集团为依法成立并合法存续的企业法人，梁宝东为具 有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，均具备法律、法规和规范性文件 规定的担任发起人的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有 效的法律、行政法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资 发行人系由大中有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起 人在发行人的持股比例与在大中有限的持股比例相同，出资已全部到位。发起人 以大中有限经审计的净资产出资投入发行人，大中有限的资产、业务、债权债务 均由发行人承继；各发起人投入发行人的资产产权清晰；大中有限整体变更为发 行人后，原属于大中有限的相关资产及业务资质证书等均已变更至发行人名下。 15 据此，本所律师认为，发起人对股份有限公司的出资行为符合当时有效的相关法 律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发行人现有股东 1、截至本《法律意见书》出具日，发行人股东及持股情况如下： 单位：万股 序号股东名称/姓名持股数量持股比例 1众兴集团 72,952.44 56.59% 2林来嵘 20,308.40 15.75% 3梁欣雨 12,790.60 9.92% 4杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5上海联创永沂 3,091.40 2.40% 6无锡同创创业 2,688.17 2.09% 7华芳集团 2,256.00 1.75% 8杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 9安素梅 1,889.06 1.47% 10新疆联创永津 1,344.09 1.04% 11牛国锋 1,000.00 0.78% 12梁宝东 861.89 0.67% 13安凤梅 340.00 0.26% 14周国峰 310.00 0.24% 15张杰 250.00 0.19% 16张洁 200.00 0.16% 17王福昌 200.00 0.16% 18吴向东 137.61 0.11% 19梁保国 100.00 0.08% 20何维凌 100.00 0.08% 21吴金涛 80.00 0.06% 22张静 50.00 0.04% 23高文瑞 50.00 0.04% 24王东 30.00 0.02% 合计 128,906.00 100.00% 16 2、除发起人众兴集团、梁宝东以及实际控制人林来嵘、安素梅外，发行人 的其他股东为梁欣雨、杭州联创永源、上海联创永沂、无锡同创创业、杭州联创 永溢、新疆联创永津、华芳集团、牛国锋、安凤梅、周国峰、张杰、张洁、王福 昌、吴向东、梁保国、何维凌、吴金涛、张静、高文瑞、王东。 经核查，本所律师认为，除发起人外的其他股东均为依法成立并合法存续的 企业、具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，各股东均具有法律、法 规及规范性文件规定投资股份有限公司的资格。 （四）发行人股东之间的关联关系 上述股东中，发行人实际控制人林来嵘、安素梅系夫妻关系；安素梅与安凤 梅系姐妹关系；梁宝东与梁欣雨系父女关系；梁宝东与梁保国系兄弟关系；众兴 集团系林来嵘与安素梅合计持股 100%的公司，林来嵘、梁宝东、牛国锋、梁欣 雨现担任众兴集团董事；杭州联创永源和杭州联创永溢的执行事务合伙人和管理 人均为杭州联创投资管理有限公司，且存在一致行动关系。 除上述关联关系外，发行人各股东之间不存在其他法律上的关联关系。 （五）发行人的控股股东和实际控制人 经本所律师核查发行人设立至今的《公司章程》、股东大会、董事会、监事 会召开及表决文件、发行人工商登记资料等文件，并经发行人确认，自发行人设 立之日起，众兴集团直接持有发行人 50%以上的股权，为发行人控股股东。 林来嵘及其配偶安素梅通过众兴集团持有发行人 72,952.44万股股份，林来 嵘直接持有发行人 20,308.40万股股份，安素梅直接持有发行人 1,889.06万股股 份，林来嵘、安素梅合计直接及间接持有发行人 95,149.90万股股份，持股比例 为 73.81%，对发行人发展战略、重大经营决策、日常经营活动均具有重大影响， 为发行人共同实际控制人，且近三年未发生变化。 发行人实际控制人情况如下： 17 林来嵘，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为 15280119680809XXXX，住所为内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇大十份子 村。 安素梅，中国公民，无境外永久居留权，居民身份证号码为 15280119650906XXXX，住所为内蒙古包头市昆都仑区锡华世纪花园丹青苑。 基于上述，发行人的实际控制人为林来嵘及安素梅夫妇，发行人的实际控制 人在三年内未发生变化。 综上，本所律师认为，发行人实际控制人和控股股东认定的理由和依据充分、 合法；发行人的股东具备担任发行人股东的资格；发行人最近三年内控股股东及 实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）大中有限历次股权变动 1、大中有限设立时的股权结构 大中有限设立时，其股东及股权结构如下表： 单位：万元 股东名称出资额股权比例1出资方式 乌海众兴 506.00 50.30%货币资金 天信精洗煤 250.00 24.85%货币资金 北京万昌 250.00 24.85%货币资金 合计 1,006.00 100.00% —— 2、2002年 3月，大中有限第一次增资及股权转让 本次增资后，大中有限注册资本增至 3,356万元。本次增资及股权转让前后， 大中有限的股东及股权结构如下： 1本表出资金额与实际持股比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别 为 50%、25%和 25%。 18 单位：万元 股东 名称/姓 名 本次股权转让及注册资本变更前本次股权转让及注册资本变更后 认缴出资实缴出资股权比例认缴出资实缴出资股权比例2 乌海 众兴 506.00 506.00 50.30% 2,432.00 2,432.00 72.47% 梁宝东 —— —— —— 924.00 924.00 27.53% 天信 精洗煤 250.00 250.00 24.85% —— —— —— 北京 万昌 250.00 250.00 24.85% —— —— —— 合计 1,006.00 1,006.00 100.00% 3,356.00 3,356.00 100.00% 3、2003年 3月，大中有限第二次增资及股权转让 本次增资后，大中有限注册资本增至 3,664万元。本次增资及股权转让前后， 大中有限股东及股权结构如下： 单位：万元 股东 名称/姓 名 本次股权转让及注册资本变更前本次股权转让及注册资本变更后 认缴出资实缴出资股权比例认缴出资实缴出资股权比例3 众兴 集团 2,432.00 2,432.00 72.47% 3,634.00 3,634.00 99.18% 梁宝东 924.00 924.00 27.53% 30.00 30.00 0.82% 合计 3,356.00 3,356.00 100.00% 3,664.00 3,664.00 100.00% （二）大中有限整体变更设立为股份有限公司 2009年 5月，大中有限以净资产折股，整体变更设立为股份公司。发行人 设立为股份有限公司时总股本为 85,000万股。其中，众兴集团持有 84,304万股， 梁宝东持有 696万股。 （三）变更为股份公司后，发行人历次股份变动 1、2009年 7月4，发行人第一次增资 2本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 0.1%，分 别为 72.5%和 27.5%。 3本表出资金额与实际出资比例一致，与工商登记资料不一致，工商登记资料持股比例仅精确至 1%，分别 为 99%和 1%。 19 本次增资后，发行人注册资本增至 121,844万元。本次增资前后，发行人股 东及股本结构如下： 单位：万股 股东本次注册资本变更前本次注册资本变更后 名称/姓名持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 84,304.00 99.18% 121,148.00 99.43% 梁宝东 696.00 0.82% 696.00 0.57% 合计 85,000.00 100.00% 121,844.00 100.00% 2、2009年 9月，发行人第二次增资 本次增资后，发行人注册资本增至 124,592万元。本次增资前后，发行人股 东及股本结构如下： 单位：万股 股东 名称/姓名 本次注册资本变更前本次注册资本变更后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 121,148.00 99.43% 121,148.00 97.24% 梁宝东 696.00 0.57% 1,441.00 1.16% 安素梅 —— —— 800.00 0.64% 张云 —— —— 398.00 0.32% 牛忠育 —— —— 273.00 0.22% 牛国锋 —— —— 258.00 0.21% 梁保国 —— —— 100.00 0.08% 安凤梅 —— —— 50.00 0.04% 贾兴贵 —— —— 44.00 0.04% 林国龙 —— —— 30.00 0.02% 张钧 —— —— 30.00 0.02% 葛雅平 —— —— 20.00 0.02% 合计 121,844.00 100.00% 124,592.00 100.00% 3、2009年 10月，发行人第三次增资 4本处及下方小标题时间为工商变更时间。 20 本次增资后，发行人注册资本增至 128,906万元。本次增资前后，发行人的 股东及股本结构如下： 单位：万股 股东本次注册资本变更前本次注册资本变更后 名称/姓名持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 121,148.00 97.24% 121,148.00 93.98% 梁宝东 1,441.00 1.16% 2,823.00 2.19% 牛国锋 258.00 0.21% 1,286.00 1.00% 牛忠育 273.00 0.22% 1,286.00 1.00% 安素梅 800.00 0.64% 800.00 0.62% 张云 398.00 0.32% 643.00 0.50% 王增跃 —— —— 400.00 0.31% 贾兴贵 44.00 0.04% 150.00 0.12% 林国龙 30.00 0.02% 100.00 0.08% 张钧 30.00 0.02% 100.00 0.08% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04% 葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02% 合计 124,592.00 100.00% 128,906.00 100.00% 4、2011年 1月，发行人第一次股份转让 2010年 11月至 2011年 1月，发行人的实际控制人林来嵘及安素梅为妥善 安排家庭成员财产分配以及进一步巩固发行人核心管理团队，发行人控股股东众 兴集团向安素梅、林圃生、林圃正、核心管理人员梁宝东、张云及新加入的管理 人员程国川、孙建新、张全意转让发行人部分股份，具体情况如下： 单位：万股、万元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 众兴集团安素梅 1,289.06 1,416.16参照发行人截至 2009 年 12月 31日每股净 资产 1.1986元减去发 行人 2010年每股分红 0.1元确定每股价格为 1.0986元 众兴集团林圃生 6,445.30 7,080.81 众兴集团林圃正 6,445.30 7,080.81 众兴集团梁宝东 12,890.60 14,161.61 21 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 众兴集团张云 6,445.30 7,080.81 众兴集团程国川 100.00 109.86 众兴集团 众兴集团 孙建新 张全意 100.00 100.00 132.22133.67 根据孙建新入职时间 参照发行人截至 2010 年 11月 31日未经审计 每股净资产 1.3222 元，确定每股价格为 1.3222元 根据张全意入职时间 参照发行人截至 2010 年 12月 31日未经审 计每股净资产 1.3367 元，确定每股价格为 1.3367元 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数持股比例持股数持股比例 众兴集团 121,148.00 93.96% 87,332.44 67.75% 梁宝东 2,823.00 2.19% 15,713.60 12.19% 张云 643.00 0.50% 7,088.30 5.50% 林圃生 —— —— 6,445.30 5.00% 林圃正 —— —— 6,445.30 5.00% 安素梅 800.00 0.62% 2,089.06 1.62% 牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31% 贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12% 林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08% 张钧 100.00 0.08% 100.00 0.08% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 程国川 —— —— 100.00 0.08% 孙建新 —— —— 100.00 0.08% 张全意 —— —— 100.00 0.08% 安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04% 葛雅平 20.00 0.02% 20.00 0.02% 22 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 5、2011年 3月，发行人第二次股份转让 2011年 3月，张全意因个人家庭原因自发行人处离职，将其所持发行人全 部股份转让给向众兴集团；众兴集团将其所持发行人 50万股股份转让给葛雅平； 为进一步改善发行人股权结构，引入机构投资者，促进公司治理规范化，众兴集 团将其所持发行人 15,000万股股份转让给杭州联创永溢、无锡同创创业、上海 联创永沂、新疆联创永津、杭州联创永源。具体情况如下： 单位：万股、万元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 张全意众兴集团 100.00 133.67张全意取得股份的原 价即 1.3367元/股 众兴集团葛雅平 50.00 66.84参照张全意转让股份 价格即 1.3367元/股 众兴集团杭州联创永溢 2,231.18 16,600.00 基于该等投资人的财 务投资性质协商确定 为 7.44元/股 众兴集团无锡同创创业 2,688.17 20,000.00 众兴集团上海联创永沂 3,091.40 23,000.00 众兴集团新疆联创永津 1,344.09 10,000.00 众兴集团杭州联创永源 5,645.16 42,000.00 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 87,332.44 67.75% 72,382.44 56.15% 梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19% 张云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50% 林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00% 林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00% 杭州联创永源 —— —— 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 —— —— 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 —— —— 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 —— —— 2,231.18 1.73% 23 新疆联创永津 —— —— 1,344.09 1.04% 安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62% 牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 王增跃 400.00 0.31% 400.00 0.31% 贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12% 林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08% 张钧 100.00 0.08% 100.00 0.08% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08% 孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08% 葛雅平 20.00 0.02% 70.00 0.05% 安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04% 张全意 100.00 0.08% —— —— 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 6、2011年 4月，发行人第三次股份转让 2011年 4月，原股东王增跃辞去在发行人处任职，并将其持有的发行人 300 万股股份转让给众兴集团。 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,382.44 56.15% 72,682.44 56.38% 梁宝东 15,713.60 12.19% 15,713.60 12.19% 张云 7,088.30 5.50% 7,088.30 5.50% 林圃生 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00% 林圃正 6,445.30 5.00% 6,445.30 5.00% 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 24 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62% 牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 牛忠育 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 贾兴贵 150.00 0.12% 150.00 0.12% 林国龙 100.00 0.08% 100.00 0.08% 张钧 100.00 0.08% 100.00 0.08% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 王增跃 400.00 0.31% 100.00 0.08% 程国川 100.00 0.08% 100.00 0.08% 孙建新 100.00 0.08% 100.00 0.08% 葛雅平 70.00 0.05% 70.00 0.05% 安凤梅 50.00 0.04% 50.00 0.04% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 7、2017年 2月，发行人第四次股份转让及形成部分股份代持 2015年至 2016年，铁矿石价格持续低迷，发行人出现经营及财务困难，同 时其上市计划未能如期实现，部分自然人股东寻求退出，并由控股股东、实际控 制人安排受让该等股东所持股份。为避免发行人因偿债风险影响控股股东控制 权，以及考虑发行人境外融资计划，因此控股股东、实际控制人委托他人或委托 他人代为持股、代为控制的企业受让上述自然人拟转让的股份。具体为：众兴集 团委托刘海燕代为持有股权的圣元昌受让发行人部分股份、委托员工王东受让发 行人部分股份；林来嵘委托 XUE DA（美国国籍）代为持有权益并间接控制的佰 仟亿受让发行人部分股份。2016年 12月，发行人股东梁宝东、牛忠育、张云、 贾兴贵、张钧、王增跃、程国川、葛雅平、林国龙、安凤梅与圣元昌签订《股权 转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌；林圃生、林 圃正与佰仟亿签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的全部股份转让给佰 仟亿；张云与王东签订《股权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王 东。 同时，自然人股东经协商转让发行人股份，孙建新与何维凌签订《股权转让 25 协议》，将其持有发行人的全部股份转让给何维凌；林国龙与王东、张杰签订《股 权转让协议》，将其持有发行人的部分股份转让给王东和张杰。 具体情况如下表所示： 单位：股、元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 梁宝东 18,314,185 19,889,204.91梁宝东取得股份的原 价即 1.0860元/股 牛忠育 12,860,000 13,965,960.00牛忠育取得股份的原 价即 1.0860元/股 张云 6,430,000 6,982,980.00张云取得股份的原价 即 1.0860元/股 贾兴贵 1,500,000 1,629,000.00贾兴贵取得股份的原 价即 1.0860元/股 张钧 1,000,000 1,086,000.00张钧取得股份的原价 即 1.0860元/股 王增跃圣元昌 1,000,000 1,086,000.00王增跃取得股份的原 价即 1.0860元/股 程国川 1,000,000 1,098,600.00程国川取得股份的原 价即 1.0986元/股 葛雅平 200,000 217,200.00葛雅平取得股份的原 价即 1.0860元/股 500,000 668,350.00葛雅平取得股份的原 价即 1.3367元/股 林国龙 600,000 651,600.00林国龙取得股份的原 价即 1.0860元/股 安凤梅 500,000 543,000.00安凤梅取得股份的原 价即 1.0860元/股 林圃生 佰仟亿 64,453,000 70,808,065.80林圃生取得股份的原 价即 1.0986元/股 林圃正64,453,000 70,808,065.80林圃正取得股份的原 价即 1.0986元/股 张云 王 64,453,000 70,808,065.80张云取得股份的原价 即 1.0986元/股 林国龙 东 200,000 304,800.00协商确定，股份价格为 1.5240元/股 孙建新何维凌 1,000,000 1,671,600.00协商确定，股份价格为 1.6716元/股 林国龙张杰 200,000 304,800.00协商确定，股份价格为 1.5240元/股 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38% 26 梁宝东 15,713.60 12.19% 13,882.18 10.77% 佰仟亿 —— —— 12,890.60 10.00% 王东 —— —— 6,465.30 5.02% 张云 7,088.30 5.50% —— —— 林圃生 6,445.30 5.00% —— —— 林圃正 6,445.30 5.00% —— —— 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 圣元昌 —— —— 4,390.42 3.41% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62% 牛国锋 1,286.00 1.00% 1,286.00 1.00% 牛忠育 1,286.00 1.00% —— —— 贾兴贵 150.00 0.12% —— —— 林国龙 100.00 0.08% —— —— 张钧 100.00 0.08% —— —— 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 王增跃 100.00 0.08% —— —— 程国川 100.00 0.08% —— —— 孙建新 100.00 0.08% —— —— 葛雅平 70.00 0.05% —— —— 安凤梅 50.00 0.04% —— —— 何维凌 —— —— 100.00 0.08% 张杰 —— —— 20.00 0.02% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 上述股本结构中，股份代持情况如下： 单位：万股 名义股东（代持人）登记股份代持股份实际持有人 圣元昌 4,390.4185 4,390.4185众兴集团 佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000林来嵘 27 王东 6,465.3000 6,445.3000众兴集团 8、2017年 6月，发行人第四次股份转让及部分股份代持的形成 2017年 3月，如前次转让背景情况，自然人股东拟转出股份，发行人控股 股东指定圣元昌受让该等股份。发行人股东梁宝东、牛国锋与圣元昌签订《股权 转让协议》，分别将其持有发行人的部分或全部股份转让给圣元昌。 本次股份转让情况如下： 单位：股、元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 梁宝东 圣元昌 920,810 1,000,000.00梁宝东取得股份的原 价即 1.0860元/股 牛国锋12,860,000 13,965,960.00牛国锋取得股份的原 价即 1.0860元/股 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓本次股份转让前本次股份转让后 名持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38% 梁宝东 13,882.18 10.77% 13,790.10 10.70% 佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00% 王东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02% 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 圣元昌 4,390.42 3.41% 5,768.50 4.47% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 2,089.06 1.62% 2,089.06 1.62% 牛国锋 1,286.00 1.00% —— —— 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 张杰 20.00 0.02% 20.00 0.02% 28 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00%合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 上述股本结构中，股份代持情况如下： 单位：万股 名义股东（代持人）登记股份代持股份实际持有人 圣元昌 5,768.4995 5,768.4995众兴集团 佰仟亿 12,890.6000 12,890.6000林来嵘 王东 6,465.3000 6,445.3000众兴集团 9、2018年 12月，发行人第五次股份转让 2018年 8月，经协商，发行人股东梁宝东与吴向东签订《股权转让协议》， 安素梅与张洁签订《股权转让协议》，分别将其持有发行人的部分股份转让给吴 向东、张洁。具体情况如下： 单位：股、元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 梁宝东吴向东 1,376,146 1,500,000.00协商确定每股价格为 1.0900元 安素梅张洁 2,000,000 2,000,000.00 参照发行人截至 2017年 12月 31日未经审计每股净资产 0.955元，协商确定每股价格为 1元 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38% 梁宝东 13,790.10 10.70% 13,652.49 10.59% 佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00% 王东 6,465.30 5.02% 6,465.30 5.02% 圣元昌 5,768.50 4.47% 5,768.50 4.47% 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 29 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 2,089.06 1.62% 1,889.06 1.47% 张洁 —— —— 200.00 0.16% 吴向东 —— —— 137.61 0.11% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 张杰 20.00 0.02% 20.00 0.02% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 10、2019年 8月，发行人第六次股份转让及第一批股份代持的解除 2019年 7月，为实施发行人核心人员股权激励，根据众兴集团安排，股份 代持人王东与受让方签订《股权转让协议》，将其所代持部分股份转让给牛国锋、 张杰、吴金涛、张静、高文瑞。此外，众兴集团安排股权代持人王东将所代持部 分股份转让给实际控制人近亲属安凤梅和自然人王喜明。同时，为解除并规范股 份代持，众兴集团安排王东将其剩余代持股份、圣元昌将其代持全部股份分别转 让给实际控制人控股的企业金辉稀矿。 本次股份转让情况如下： 单位：股、元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 圣元昌金辉稀矿 57,684,995 62,783,855.00圣元昌取得股份的原 价即平均 1.0884元/股 金辉稀矿 39,053,000 42,903,626.00王东取得股份的原价 即 1.0986元/股 牛国锋 10,000,000 11,800,000.00 参照发行人截至 2019 年 6月 30日未经审计 每股净资产将价格确 定为 1.18元/股 王喜明 7,800,000 9,204,000.00 王东 张杰 2,300,000 2,714,000.00 安凤梅 3,400,000 4,012,000.00 吴金涛 800,000 944,000.00 张静 500,000 590,000.00 高文瑞 500,000 590,000.00 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 30 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,682.44 56.38% 72,682.44 56.38% 梁宝东 13,652.49 10.59% 13,652.49 10.59% 佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00% 金辉稀矿 —— —— 9,673.80 7.50% 王东 6,465.30 5.02% 30.00 0.02% 圣元昌 5,768.50 4.47% —— —— 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47% 牛国锋 —— —— 1,000.00 0.78% 王喜明 —— —— 780.00 0.60% 安凤梅 —— —— 340.00 0.26% 张洁 200.00 0.16% 200.00 0.16% 吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 吴金涛 —— —— 80.00 0.06% 张静 —— —— 50.00 0.04% 高文瑞 —— —— 50.00 0.04% 张杰 20.00 0.02% 250.00 0.19% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 11、2019年 12月，发行人第七次股份转让 2019年 12月，出于家庭成员财产安排的需要，梁宝东与其女梁欣雨签订《股 份赠与转让协议》，将其持有发行人部分股份零对价转让给梁欣雨；为发行人进 一步股权激励所需，众兴集团将其持有的发行人部分股份转让给王福昌、林圃生； 金辉稀矿将其持有的发行人部分股份转让给财务投资然华芳集团。 31 本次股份转让情况如下： 单位：股、元 转让方受让方标的股份转让价格定价依据 梁宝东梁欣雨 127,906,000无偿转让直系亲属间无偿转让 众兴集团 林圃生 4,000,000 4,720,000参照发行人截至 2019年 6 月 30日未经审计每股净资 产 1.18元，确定每股价格为 1.18元 王福昌 2,000,000 2,360,000 金辉稀矿华芳集团 22,560,000 70,003,680协商确定，每股 3.10元 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,682.44 56.38% 72,082.44 55.92% 梁宝东 13,652.49 10.59% 861.89 0.67% 梁欣雨 —— —— 12,790.60 9.92% 佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00% 金辉稀矿 9,673.80 7.50% 7,417.80 5.75% 华芳集团 —— —— 2,256.00 1.75% 王东 30.00 0.02% 30.00 0.02% 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47% 牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78% 王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60% 林圃生 —— —— 400.00 0.31% 安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26% 王福昌 —— —— 200.00 0.16% 张洁 200.00 0.16% 200.00 0.16% 吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 32 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06% 张静 50.00 0.04% 50.00 0.04% 高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04% 张杰 250.00 0.19% 250.00 0.19% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 12、2020年 3月，发行人第八次股份转让 2020年 1月，林圃生因辞去其在安徽金日晟的管理职务，与众兴集团签订 《股权转让协议》，将其持有发行人 400万股股份按股权激励原价全部转回众兴 集团。 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,082.44 55.92% 72,482.44 56.22% 梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67% 梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92% 佰仟亿 12,890.60 10.00% 12,890.60 10.00% 金辉稀矿 7,417.80 5.75% 7,417.80 5.75% 华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75% 王东 30.00 0.02% 30.00 0.02% 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47% 牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78% 王喜明 780.00 0.60% 780.00 0.60% 林圃生 400.00 0.31% —— —— 33 安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26% 王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16% 张洁 200.00 0.16% 200.00 0.16% 吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06% 张静 50.00 0.04% 50.00 0.04% 高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04% 张杰 250.00 0.19% 250.00 0.19% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 13、2020年 4月，发行人第九次股份转让及第二批股份代持的解除 2020年 4月，金辉稀矿及佰仟亿分别将其所持发行人股份转让给林来嵘。 至此，发行人股东及实际控制人的直接及间接的股份（或权益）代持全部解除。 同时，王喜明因不符合持股条件而需转让股份，将其所持发行人股份全部转让给 众兴集团；众兴集团将其所持发行人 310万股股份转让给周国峰。 本次股份转让情况具体如下： 单位：股、元 转让方受让方转让股数转让价格定价依据 金辉稀矿林来嵘 74,177,995 95,689,614参照发行人截至 2019 佰仟亿林来嵘 128,906,000 166,288,740 年 12月 31日经审计每 股净资产将股份价格 众兴集团周国峰 3,100,000 3,999,000确定为 1.29元/股 王喜明众兴集团 7,800,000 9,204,000王喜明取得股份的原 价即 1.18元/股 本次股份转让前后，发行人股东及股本结构如下： 单位：万股 股东名称/姓名 本次股份转让前本次股份转让后 持股数额持股比例持股数额持股比例 众兴集团 72,482.44 56.22% 72,952.44 56.59% 林来嵘 —— —— 20,308.40 15.75% 34 佰仟亿 12,890.60 10.00% —— —— 梁欣雨 12,790.60 9.92% 12,790.60 9.92% 金辉稀矿 7,417.80 5.75% —— —— 杭州联创永源 5,645.16 4.38% 5,645.16 4.38% 上海联创永沂 3,091.40 2.40% 3,091.40 2.40% 无锡同创创业 2,688.17 2.09% 2,688.17 2.09% 华芳集团 2,256.00 1.75% 2,256.00 1.75% 杭州联创永溢 2,231.18 1.73% 2,231.18 1.73% 新疆联创永津 1,344.09 1.04% 1,344.09 1.04% 安素梅 1,889.06 1.47% 1,889.06 1.47% 牛国锋 1,000.00 0.78% 1,000.00 0.78% 梁宝东 861.89 0.67% 861.89 0.67% 王喜明 780.00 0.60% —— —— 安凤梅 340.00 0.26% 340.00 0.26% 周国峰 —— —— 310.00 0.24% 张杰 250.00 0.20% 250.00 0.19% 王福昌 200.00 0.16% 200.00 0.16% 张洁 200.00 0.16% 200.00 0.16% 吴向东 137.61 0.11% 137.61 0.11% 梁保国 100.00 0.08% 100.00 0.08% 何维凌 100.00 0.08% 100.00 0.08% 吴金涛 80.00 0.06% 80.00 0.06% 张静 50.00 0.04% 50.00 0.04% 高文瑞 50.00 0.04% 50.00 0.04% 王东 30.00 0.02% 30.00 0.02% 合计 128,906.00 100.00% 128,906.00 100.00% 截至本《法律意见书》出具日，发行人股东及股本结构未再发生变更。 综上，本所律师认为，发行人的股本结构及历次股权变动合法、合规、真实、 有效。 35 （四）股份质押情况5 1、2018年 5月，众兴集团为发行人与民生银行大连分行签订《最高额质押 合同》（公高质字第 ZH18Z0000057876号），约定众兴集团以其持有的发行人 12,000万股股份提供质押担保，担保的债务为发行人在 2016年 12月 27日至 2021 年 5月 30日期间与民生银行大连分行办理各类融资业务所发生的债务，所担保 的最高债权额度为 5亿元。发行人于 2018年 5月 30日办理股份质押登记。 截至 2019年 12月 31日，上述股份质押担保项下存续的借款合同为发行人 于 2019年 6月与民生银行大连支行签署的《流动资金借款合同》（公借贷字 ZH1900000068367号），借款金额为 47,000万元，年利率为 6.525%，借款期限 为 12个月6，资金用途系借新还旧。 经核查，截至 2019年 12月 31日，上述质押担保对应主债务尚在履行过程 中，未发生所担保的债务违约并导致质权人主张权利的情况。 2、根据发行人提供的股东名册、股东确认文件等资料，并经本所律师核查 工商登记资料等，截至本《法律意见书》出具日，除众兴集团将其所持发行人 12,000万股股份出质给民生银行大连分行外，各股东所持有发行人股份不存在被 冻结、查封、保全、质押的情形。 3、发行人现有持股 5%以上股东均对其所持发行人股份情况出具了以下书面 确认： （1）其持有发行人的股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或 其他利益安排。其亦未以直接或间接方式接受任何单位或自然人委托代为持有发 行人的股份，其持有发行人股份数量真实、合法、有效。 （2）其投资发行人的资金来源合法，亦不存在来源于契约型私募基金、资 5除发行人股份存在质押外，发行人就融资所需以其所持全资子公司大千博矿业全部股权以及参股子公司 包钢还原铁全部股权分别向平安银行天津分行和阿拉善农村商业银行提供质押担保，具体情况请见本《律 师工作报告》正文“十、发行人的主要财产 ”之“（四）对外投资 ”。 6 截至本《律师工作报告》出具日，《流动资金借款合同》（公借贷字 ZH1900000068367号）已到期。就 该笔借款期限届满后的续期，民生银行出具《放款通知书》。通知书显示，外部合同号 ZH2000000068455 号，合同总金额 44,000万元，年利率 6.3075%，到期日 2020年 7月 29日。 36 产管理计划或信托计划的情形。 （3）其持有的发行人股份不存在任何权属争议或纠纷，不存在质押（众兴 集团已披露的情形除外）、司法冻结或设置第三方权利等事项。 综上，本所律师认为： 1、发行人（包含变更前的大中有限）依法设立，发行人变更设立为股份有 限公司已履行了必要的法律程序，其注册资本已由股东足额缴纳。大中有限设立 时股东出资的法律瑕疵事项不影响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质 性障碍。 2、发行人历次股权变动履行了必要的法律程序，真实、有效，不存在纠纷 或潜在纠纷，前述大中有限设立及增资过程存在的法律瑕疵及法律风险事项不影 响发行人有效存续，对本次发行上市不构成实质性障碍。 3、除已披露的股份质押外，发行人发起人和股东所持发行人的股份上不存 在被冻结、查封、保全的情况。各股东所持股份限售承诺符合法律，法规及规范 性文件的要求。 八、发行人的业务 （一）发行人及控股子公司经营范围及经营方式 1、发行人及控股子公司的经营范围 根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行 人及其控股子公司的经营范围如下： 公司名称经营范围 发行人 许可经营项目：矿产品开采、加工、销售；矿产品冶炼；氧化球团加工、 销售。公路经营管理；普通货物道路运输。一般经营项目：矿产品（除 控制品）、铁矿石、钢材、建材、工程机械、重型汽车、矿山设备、机 电产品购销；进出口贸易（备案制）；尾矿库运行，砂石料加工、销售。 安徽金日晟 安徽金日晟矿业有限责任公司周油坊铁矿开采，安徽金日晟矿业有限责 任公司重新集铁矿开采（必须具备其他有关法定条件许可的，在取得许 可证后方可从事铁矿开采）；铁矿石加工，铁矿石收购，铁精砂销售； 37 尾砂制砖，铁矿石进出口，太阳能电力工程施工总承包；钢材、轮胎、 润滑油、轴承、电缆、矿石、黏土、石灰、稀土合金系列产品、冶金炉 料、有色金属、金属材料及制品、陶瓷产品、阀门、水泵及配件、橡胶 及橡胶制品、塑料制品、建材及建筑装潢材料、日用百货、文教用品、 针纺织品、机电、五金交电、汽车配件、计算机、通讯设备、输送机及 配件、防水、防腐、保温材料、新型耐磨材料、钢球、破碎机及配件、 工程用胶粘剂、农用机械、化工产品（不含危险品）、内燃机及配件、 工矿设备及配件、通用机电设备、标准件销售；各粒级云母粉生产与铁 矿球团产品生产、销售。 远通拓际 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除 外）；道路货物运输经营（凭许可证经营）；铁矿石、铁精粉批发兼零 售；装卸搬倒。 大千博矿业 地下开采（铁矿）（在许可效期和范围内从事经营活动）；铁矿石、砂 石料加工及销售；钢材、建材的销售；尾矿库运行。 淮运金山港务仅供办理相关许可证使用，不得开展经营活动7。 安徽金德威 矿山机械设备、配件购销及修配（特种设备除外）；五金、机电产品销 售；建筑材料、铜矿石、铁矿石、铁精粉、铁球团购销；尾砂砖、胶凝 材料生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 大中爆破 许可经营项目：设计施工、安全监理（爆破作业单位许可证有效期至 2022 年 7月 25日），铁矿石购销。一般经营项目：无（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 安徽鑫日盛铁矿石购销，铁精粉、尾砂、钢材、机电设备销售。 金日晟金属球团铁矿球团产品生产、销售。 中晟金属球团铁矿球团产品生产、销售。 发行人主营业务为从事铁矿石采选、铁精粉生产销售以及球团和机制砂石的 加工销售。 2、发行人的主要经营方式 根据《招股说明书》、发行人书面确认并经本所律师核查，就铁矿石开采和 铁精粉生产，发行人所需生产设备等由发行人通过公开招标或询价比价的方式统 一采购；铁矿石为自有矿山开采，采取自采采矿和外包采矿相结合的方式；铁精 粉产品为自有选厂生产，产出后进行销售；就球团生产，发行人采购及自产所需 原料，自有工厂加工成为球团产品并进行销售；就砂石料生产，发行人采选作业 产出的废石，由自有工厂加工为砂石料并进行销售。 综上，本所认为，发行人及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务， 其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 7淮运金山港务拟从事运输业务，目前尚未开展经营活动。 38 （二）发行人的主要经营资质、许可或备案 1、安全生产许可证 除处于停产状态的高腰海铁矿与黑脑包铁矿后续恢复生产应取得安全生产 许可证外，发行人及其分、子公司就铁矿开采及尾矿库根据相关法律法规的规定 取得相应安全生产许可证的具体情况如下： 序 号 证载单位名称地址有效期编号许可范围 1 发行人 乌拉特前旗小 佘太书记沟 2018.08.102021.08.09 （蒙）FM安许证 字[2018]001972号 铁矿地下开采、 尾矿库运行 2 发行人书记沟铁 矿 I、II异常区地 下开采工程 乌拉特前旗小 佘太书记沟 2017.09.292020.09.28 （蒙）FM安许证 字[2017]005600号 铁矿地下开采 发行人书记沟铁 3 矿（III、IV异常 区）200万 t/a采 乌拉特前旗小 佘太书记沟 2017.09.292020.09.28 （蒙）FM安许证 字[2017]005599号 铁矿地下开采 矿工程 4 发行人书记沟铁 矿尾矿库 乌拉特前旗小 佘太乡书记沟 2018.08.072021.08.06 （蒙）FM安许证 字[2018]001976号 尾矿库运行 5 发行人东五分子 铁矿 150万 t/a采 矿扩建工程 乌拉特前旗小 佘太书记沟 2020.05.152023.05.14（ 蒙）FM安许证 字[2020]006350号 铁矿地下开采 6 发行人东五分子 铁矿选矿厂尾矿 库 乌拉特前旗小 佘太乡 2018.06.122021.06.11 （蒙）FM安许证 字[2018]003957号 尾矿库运行 7 大千博矿业 达茂旗稀土工 业园区 2019.01.172022.01.16 （蒙）FM安许证 字[2019]003297号 铁矿地下开采 8 大千博矿业选矿 厂尾矿库 达茂旗稀土工 业园区 2019.01.172022.01.16 （蒙）FM安许证 字[2019]003296号 尾矿库运行 9 固阳分公司 固阳县兴顺西 乡红庆德村 2019.03.132022.03.12 （蒙）FM安许证 字[2019]003359号 尾矿库运行 10 固阳分公司合教 铁矿南区采选工 程 包头市固阳县 合教铁矿南区 2018.06.122021.06.11 （蒙）FM安许证 字[2018]004075号 铁矿地下开采 11安徽金日晟 六安市霍邱县 冯井镇周油坊 村 2017.06.232020.06.22 （皖）FM安许证 字[2017]G127号 铁矿地下开采 12 大中爆破 乌拉特前旗小 佘太书记沟 2019.09.102022.09.09 （蒙）FM安许证 字[2019]005411号 营业性爆破作 业（金属非金属 矿山） 13 安徽金日晟 六安市霍邱县 冯井镇 2018.10.102021.10.09 （皖）FM安许证 字[2018]G197号 尾矿库运行 根据相关主管部门出具的证明和发行人的书面确认，并经本所律师通过走访 相关主管部门进行核查，高腰海铁矿、黑脑包铁矿不存在未取得安全生产许可证 的情况下违规生产及受到行政处罚的情形，该等铁矿后续在恢复生产前将申请取 39 得安全生产许可证，高腰海铁矿、黑脑包铁矿尚未取得安全生产许可证对本次发 行不构成实质性法律障碍。 2、排污许可证 截至 2019年 12月 31日，除处于停产状态，后续应取得排污许可证的高腰 海铁矿与黑脑包铁矿外，发行人及其控股子公司根据相关法律法规的规定取得排 污许可证或办理污染源登记的具体情况如下： （1）排污许可证 1）已取得排污许可证的公司/项目 发行人及其控股子公司已取得排污许可证的公司/项目的情况如下： 序 号 公司/项目（未完）  |