莎普爱思:莎普爱思关于公开挂牌转让全资子公司100%股权进展暨拟签订《产权交易合同》
证券代码： 603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 20 21 - 01 7 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于 公 开挂牌转让全资子公司 100 % 股权 进展 暨 拟 签订 《 产权 交易 合同 》 的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次交易为公司通过 上海 联合 产权交易所公开挂牌， 吉林省岳氏天博医药有限 公司 通过 上海 联合 产权交易所以公开摘牌的方式拟受让 莎普爱思 强身药业 有限 公司 1 0 0 % 股权 ，摘牌价格为 8 , 200 万元，公司 拟 与受让方 签订 《产 权交易合同》。 . 本次交易未构成关联交易。 . 本次交易未构成 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 . 本次交易实施不存在重大法律障碍。 . 本次交易已经公司第四届董事会第 十 九 次会议 （临时 会议 ） 、公司第四届监事会 第 十 九 次会议 （临时 会议 ） 审议通过，尚需提请公司 202 1 年第 二 次临时股东大 会审议 。 一、交易概述 浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案》，同意 公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的莎普爱思强身药业有限 公司（以下简称“强身药业”、“标的企业”）100%股权。公司于2021年1月6日召 开第四届董事会第十八次会议（临时会议），审议通过了《关于继续推进全资子公司100% 股权挂牌出售相关事宜的议案》，董事会同意继续推进强身药业股权转让挂牌事宜，调 整挂牌条件后重新挂牌，具体挂牌方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决 定。待受让方确定后，公司另行召开董事会审议交易对象、价格及相应产权交易合同条 款并进一步提交给股东大会审议，股东大会审议通过后公司与受让方签订相应产权交易 合同。上述调整的最终方案、产权交易合同的签订及生效以另行召开的股东大会审议通 过为前提。 2021年3月22日，公司召开总经理办公会议，会议审议通过了《关于强身药业股 权挂牌转让价格调整相关事项》，同意将强身药业100%股权挂牌转让底价调整为 8,200.00万元。本轮挂牌公告期为2021年3月25日至2021年4月8日，挂牌底价为 8,200.00万元。现挂牌程序已完成，挂牌期内征集到吉 林 省岳氏 天博医 药有限公司 （以 下简称“岳氏 医药 ”、“受让方”）一个意向受让方，摘牌价格为8,200.00万元，公司 拟与受让方签订《产权交易合同》。 2021年4月9日，公司第四届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了本次交 易的交易对手方、交易价格及相应产权交易合同主要条款，同意公司按照摘牌价格 8,200.00万元与岳氏 医药 签署《产权交易合同》，议案表决情况：表决票9票，同意9 票，反对0票，弃权0票。独立董事认为本次对外转让强身药业100%股权，是根据公 司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，交易采用公开挂牌转让的方式进行，交 易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，没有损害公司及全体股东、特别是 中小股东的利益；本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法 规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。 本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。 二、交易对方情况介绍 1 、基本情况 公司名称：吉林省岳氏天博医药有限公司 统一社会信用代码： 9122010 1729579475R 住所：吉 林省长春 市净月 开发区银阜路 18 8 号 ( 租期 至 2025 - 12 - 30 ) 公司类型：有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 法定代表人：赵玉霞 注册资本： 700 万元人民币 成立日期： 2001 - 08 - 21 经营范围： 批发：中成药，中药饮片，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药， 抗生素制剂；批发兼零售：保健食品，保健用品，预包装食品兼散装食品，第一类、第 二类医疗器械，消字号消毒用品，化妆品，日用百货，普通货运（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：赵玉霞、 岳邦飞 夫妇 2 、 主要业务最近三年发展状况 岳氏 医 药 的主营业务 为 药品、保健品、 医疗器械、化妆 品等产品销售及批发 。 3 、与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 岳氏医药 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 4 、 近三年 主要 财务 指标 根据 岳氏医药 未经审计的财务报表， 岳氏医药近三年 的财务情况如下： 单位：万元 2 018 年 2 019 年 2 020 年 收入 12 , 586 . 67 15 , 204 . 44 12 , 132 . 83 净利润 765 . 13 770 . 14 473 . 76 总资产 7 , 560 . 71 8 , 255 . 8 0 8 , 144 . 04 净资产 4 , 055 . 39 4 , 825 . 53 5 , 299 . 29 公司董事会已对 受让 方 的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 ， 认为 岳氏医药 及 其 股东 资产状况良好，具备相应的履约能力 。 此外，公司与 受让 方 约定了违 约责任，若 受让 方 未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的强身药业100%股权。 1 、基本情况 公司名称： 莎普爱思强身药业有限公司 统一社会信 用代码： 912204213079232568 住所： 东丰县东丰镇东兴路 58 8 号 公司类型 ： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人： 鄢标 注册资本： 18 , 180 万元 人民币 成立日期 ： 2014 - 04 - 24 经营范围： 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、 水丸、 浓缩丸 ）、煎膏剂、酒剂、酊 剂生产 ；液体消毒剂（净化、不含危 险化学品）（依 法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东： 公 司 持有 强身药业 1 00 % 股权 2 、 财务数据及审计情况 公司聘请了具有证券、期货业务资格的 天健 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对 强身药 业 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 8 月 31 日的财务状况 进行了审计，并已出具标准无保留 意见的《审计报告》 （ 天健审〔 2020 〕 10205 号 ） 。 强身药业 经审计的合并财务报表中的 主要指标如下： 单位： 万 元 项目 20 20 年 8 月 3 1 日 20 19 年 12 月 3 1 日 资产总额 25,32 2.1 1 27,566.89 负债 总额 8,449.04 8,052.00 净资产 16,873.07 19,514.89 20 20 年 1 - 8 月 20 19 年 1 - 12 月 营业收入 733.39 1,045.82 营业利润 - 2,612. 34 - 4,360.77 净利润 - 2,641.82 - 4,360.75 经营活动产生的现金流 量净额 - 565.75 - 490.14 3 、 交易标的评估情况 公司聘请了具有 证券、 期货相 关业务资格的评估机构上海立 信资产 评估有限公司 （以下简称“立信评估”）对 强身药业的股东全部权益价值 进行了评估，并以 20 20 年 8 月 3 1 日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎 普爱思 强 身 药业有限公司的 股东全部权益价值资产评估报告》（ 信资评报字 [ 2020 ] 第 3012 5 号）（以下简 称《强身药业 资产评估报告》）。 评估情况如下： （ 1 ） 评估对象：强身药业的股东全部权益价值 （ 2 ） 评 估范围： 强身药业的全部资产和负债 （ 3 ） 评估基准日： 2020 年 8 月 31 日 （ 4 ） 评估方法：资产基础法 本项 评估 为 企 业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企 业 股权交易案 例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集， 可比因素对于企业价值的影 响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与 盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。 由于有关莎普爱思自媒 体事件的报道，莎普爱思的品牌 美誉度受到了负面影响，相 关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大 幅下降。加之新冠疫情影 响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未 来产品销售仍存在较大不确 定性，预期收 益难以量化、预期收益 年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担 的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。 资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减 负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。 综上，根据上述适应性 分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产 的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。 （ 5 ） 评估结论： 强身药业 在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益价值评 估值为人民币 19 , 5 4 2 . 81 万元，增值额 2 , 669 . 7 4 万元，增值率 15 . 82 % 。 金额单位： 人民币万元 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率 % A B C = B - A D = C / A 流动资产 3 , 524 . 58 3 , 689 . 85 165 . 27 4 . 69 非流动资产 21 , 797 . 53 24 , 029 . 50 2 , 231 . 9 7 1 0 . 24 资产总计 25 , 322 . 11 27 , 719 . 35 2 , 397 . 24 9 . 47 项 目 账面净值 评估值 增减额 增减率 % A B C = B - A D = C / A 流动负债 8 , 176 . 54 8 , 176 . 54 - - 非流动负债 272 . 50 - - 272 . 50 - 10 0 . 00 负债总计 8 , 449 . 0 4 8 , 176 . 54 - 272 . 50 - 3 . 23 净资产（所有者权益） 16 , 873 . 07 19 , 542 . 81 2 , 669 . 74 15 . 82 4 、 交易标的权属情况 公司持有强身药业 1 00 % 股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施，不 存在妨碍权属转移的其他情 况。 四、产权交易合同的主要内容 （一）签约各方 甲方（转让方）：浙江莎普爱思药业股份有限公司 乙方（受让方）：吉林省岳氏天博医药有限公司 （ 二 ）主要内 容 1 、 产权交易标的 本合同标的为甲方所持 有 的 强身药业 1 00 % 股权。 2 、 价款 交易价款为人民币 8 , 200 万元 。 3 、 支付方式 （ 1 ） 乙方已支付至上海 联合 产权交易所的保证金计人民币 1 , 000 万元 ，在本合同生 效后直接转为本次产权交易部分价款。 （ 2 ） 甲、乙双方约定按照以下方式支付价款： 首期价款（含保证金）为乙方应支付 的本次产权交易价款总额的 51 ％ ，计人民币 4 , 182 万元 ，乙方应在本合同生效后 30 个工作日内支付至上海 联合 产权交易所指定银行 账户 ； 产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后 3 个工作日内，将首期价款 划至转让方指定银行账户。 （ 3 ） 其余价 款人民币 4 , 018 万元 ，乙方应在标的企业股权转让相关工商变更登记手 续办理完成之日 起 20 个工作日 前向甲方付清 。 4、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法 乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企 业继续享有和承担。 虽有上述约定，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健 审〔2020〕10205号），截至交易基准日，标的企业对甲方负有合计7,667.14万元债务。 受让方承诺在本协议生效后30个工作日内确保标的企业偿还上述债务，并对上述债务 的偿还承担连带保证责任，此外，鉴于评估基准日2020年8月31日至本协议签署时标 的企业对转让方所负债务金额有所变动，受让方承诺确保标的企业向转让方偿还所负债 务之金额应以本协议签署时的金额为准，具体还款由相关方另行签订补充协议。 5、产权交接事项 （1）强身药业股权变更登记以乙方支付首期股权转让价款及强身药业偿还完毕其 对甲方债务为前提。本合同的产权交易基准日为2020年8月31日，甲、乙双方应当共 同配合，甲方应在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证且标的企业已向甲方清 偿其对甲方所负全部债务后10个工作日内（以下简称“交割日”），配合标的企业办 理产权交易标的的工商变更登记手续，并于标的企业股权工商变更登记手续办理完成10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接。 （2）本项目的产权交易不涉及需向有关部门备案或审批。 （3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈 利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业 资产负有善良管理的义务。 6、违约责任 （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付 违约金，逾期超过40日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 （2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易 价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过40日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔 偿损失。 （3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应 当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使 本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 7、生效条件 本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。本协议的签订以甲方股东大会审议通 过为前提。 五、涉及出售资产的其他安排 截至2021年4月9日，强身药业对公司负有8,200万元债务，受让方拟于交割日之 前通过向强身药业提供借款的方式，以确保强身药业向公司清偿其对公司及子公司所负 全部债务。 本次交易仅涉及强身药业股权转让,强身药业作为法人主体其主体资格仍然存续,强 身药业的生产经营仍然正常延续,股权转让之前强身药业和员工所签署的劳动合同在股 权转让完成后依然有效。本次强身药业股权转让之交易并不涉及员工安置的问题，本次 转让完成之前与强身药业签订劳动合同的员工的工龄连续计算。公司 将 根据后续生产经 营需要，将本次出售资产所获资金用 于补充流动资金 、对外投资等用途。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售强身 药业 1 00 % 股 权，有利于盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公 司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力。 公司 2020 年度财务报表 已 将强身药业期 后挂牌成交价格 8 , 200.00 万元 减去处置费用后的净额确 认为可收回金 额，可收回金额低 于账面价值的差额根据资产负债日后调整事项调整计提减值准备 ， 预计 减值损失 金额 为 8 , 5 00 万元 （最终结果以审计报告为准） 。 本次交易 有利于 未来 减少上市公司亏损，将对 公 司未来财务 状况带来积极的影响，符合公司长远发展利益。 本次交易完 成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，强身药业将不再纳入公司 的合并财务报表范围 。公司及其他子 公司不存在为强身药业提供担保、委托理财的情况。 本次交易通过上海联合产权交易所挂牌转让，该程序保证了交易价格的公平合理 性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 特此 公告。 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 20 21 年 4 月 1 0 日 中财网
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