民生银行:中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股2020年度持续督导报告书
中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 关于中国民生银行股份有限公司境内非公开发行优先股 2020 年度持续督导报告书 联席保荐机构名称： 中信证券股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 被保荐公司名称： 中国民生银行股份有限公司 中信证券保荐代表人姓名：程越 联系方式： 021- 20262315 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23层 中信证券保荐代表人姓名：马小龙 联系方式： 010- 60838493 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中 信证券大厦 中金公司保荐代表人姓名：童赫扬 联系方式： 010- 65051166- 3454 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2座 28层 中金公司保荐代表人姓名：许佳 联系方式： 010- 65051166- 1328 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2座 28层 经《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银 监复 [2016]168号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准中国民生银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可 [2019]1158号 ）核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”、“发 行人”或“公司”）于 2019年 10月 15日在境内非公开发行了 2亿股优先股（优 先股简称“民生优 1”），募集资金总额为人民币 200亿元，扣除发行费用后募集 资金净额为人民币 19,973,450,000.00元。募集资金净额加上本次非公开发行优先 股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币 1,502,830.20元，共计人民币 19,974,952,830.20元，全部计入其他权益工具。募集资金到位情况已经毕马威华 振会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认。本次境内非公 开发行优先股已于 2019年 11月 8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌转让。 民生银行因拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）， 于 2020年 7月 28日另行聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次可转债发行的 联席保荐机构，中信证券已委派程越先生、马小龙先生，中金公司已委派童赫扬 先生、许佳先生担任本次可转债发行的保荐代表人。根据中国证监会《证券发行 上市保荐业务管理办法》之相关规定，民生银行因再次申请发行证券另行聘请保 荐机构 的，应当终止与原保荐机构的保荐协议且另行聘请的保荐机构应当完成原 保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，由中信证券和中金公司承接原保荐机 构海通证券股份有限公司的持续督导工作。 自 2020年 7月 28日起，中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公 司担任民生银行本次境内非公开发行优先股持续督导的联席保荐机构。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 以及《北京证监局保荐机构持续督导工作监管指引（试行）》 等 相关规定，民生 银行 2019年境内非公开发行优先股的持续督导期间为证券上市 当年剩余时间及 其后 1个完整会计年度，即本次持续督导期间至 2020年 12月 31日止。 一、保荐工作概述 联席 保荐机构在持续督导期间内通过日常沟通、定期回访、尽职调查等方式 对民生银进行持续督导，具体情况如下： 项目 工作内容 1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承 诺 本持续督导期间内，联席保荐机构督导公司及其 董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部 门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他 规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经 核查，公司及董事、监事、高级管理人员在本持 续督导期内无违法违规和违背承诺的情况发生 。 2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等 联席保荐机构督导公司根据相关法规要求和公司 的实际情况及时完善公司治理制度。经核查，本 持续督导期间，公司章程、股东大会议事规则、 董事会和监事会议事规则得到了有效执行；董事、 监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交 所相关业务规则的要求履行职责；公司治理机制 能够有效发挥作用，建立了规范的议事规则、决 策机制和责任追究机制。目前公司治理状况良好 。 项目 工作内容 3、督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度 和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公 司的 控制等重大经营决策的程序与规则等 联席保荐机构督导公司进一步健全内控组织架 构、完善内控制度。经核查，民生银行已经建立 了科学合理的内部控制体系。民生银行现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理 相关的有效的内部控制，能够与经营宗旨和发展 战略相一致，体现持续改进内部控制的要求。内 部控制政策基本渗透到公司各项业务活动、管理 活动和各个操作环节，覆盖所有的部门和岗位， 各职能部门能够根据内部控制政策制定本部门内 控制度并贯彻落实。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）已 于 2021年 3月 30日出具了普华永道中天特审字 (2021)第 1893号 《 内部控制审计报告 》， 认为 “民 生银行于 2020年 12月 31日按照《企业内部控制 基本规范 》 和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制 。 ” 4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确认上市公司向本所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏 联席保荐机构督导公司不断完善信息披露制度， 事前或事后及时审阅了公司的信息披露文件。目 前公司信息披露状况良好 。 5、关注上市公司或 其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处 罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注 函的情况 公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人 员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分 或者被交易所出具监管关注函的情况 。 6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控 制人等未履行承诺事项的，及时向交易所报告 民生银行无控股股东、实际控制人。公司及主要 股东不存在未履行承诺事项 。 7、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对 市场传闻进行核查 本持续督导期内，联席保荐机构持续关注公共传 媒上有关公司的负面传闻。联席保荐机构通过互 联网检索、电话沟通、现场调查和书面询问等方 式针对市场传闻进行核查，与发行人律师沟通涉 及的风险 。 项目 工作内容 8、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司 做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报 告： （ 1）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则； （ 2）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违 法违规情形或其他不当情形； （ 3）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理 办法》第七十一条、第七十二条规定的情形 ； （ 4）上市公司不配合保荐人持续督导工作； （ 5）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其 他情形 本持续督导期间公司未发生该等情况 。 9、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量 联席保荐机构已于 2020年 12月 21日对民生银行 进行现场检查。 在现场检查前，联席保荐机构根据民生银行的具 体情况，制定详细的现场检查计划，确定现场检 查需要关注的事项范围，制定现场检查的工作进 度、时间安排和具体事项的检 查方案 。 按照计划，现场检查人员实地查看公司的日常经 营情况，与公司相关部门人员进行了访谈，了解 公司在检查期间内的公司治理机制、经营、担保、 关联交易、募集资金等情况；查看了持续督导期 间股东大会、董事会、监事会的有关会议资料、 信息披露资料、公司相关的规则制度；检查公司 内部控制制度的执行情况和信息披露情况 。 10、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查： （ 1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营 性占用上市公司资金； （ 2）违规为他 人提供担保； （ 3）违规使用募集资金； （ 4）违规进行证券投资、套期保值业务等； （ 5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务； （ 6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上； （ 7）上海证券交易所要求的其他情形 经核查，本持续督导期间公司未发生该等情况 。 项目 工作内容 11、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以 及查询募集资金专户情况 经核查，截至 2020年 12月 31日，民生银行已经 建立完善的募集资金专户存储制度，境内非公开 发行优先股的募集资金净额已全部用于补充其他 一级资本，募集资金已经全部使用完毕 。 二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况 联席保荐机构对民生银行 2020年度信息披露文件进行了事前或事后审阅， 对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查， 民生银行 已按照监 管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信 息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具 体情况如下： 序号 公告日期 公告内容 1 2020- 12- 31 中国民生银行 2021年第一次临时股东大会第二次通知 2 2020- 12- 31 中国民生银行 2021年第一次临时股东大会会议文件 3 2020- 12- 31 中国民生银行第八届董事会第四次会议决议公告 4 2020- 12- 25 中国民生银行关于副董事长、高级管理人员任职资格获中国银保监会核 准的公告 5 2020- 12- 24 中国民生银行关于高级管理人员买入本公司股票的公告 6 2020- 12- 23 中国民生银行关于股东股份解押、质押的公告（东方股份） 7 2020- 12- 23 中国民生银行关于所持股份质押式回购交易延期购回的公告（东方集团） 8 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告（大家保险） 9 2020- 12- 22 中国民生银行第八届董事会第一次临时会议决议公告 10 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告（华夏保险） 11 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告独立董事意见（大家保险） 12 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告独立董事意见（华夏保险） 13 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告独立董事意见（大家保险） 14 2020- 12- 22 中国民生银行关联交易公告（大家人寿） 15 2020- 12- 11 中国民生银行关于民生理财有限责任公司获准筹建的公告 16 2020- 12- 10 中国民生银行关于股东股份解押、质押的公告（东方股份） 17 2020- 12- 08 中国民生银行 2021年第一次临时股东大会通知 18 2020- 12- 01 中国民生银行关联交易公告（新希望） 19 2020- 12- 01 中国民生银行第八届董事会第三次会议决议公告 20 2020- 12- 01 中国民生银行关联交易公告（巨人投资） 21 2020- 12- 01 中国民生银行关联交易独立董事意见（新希望） 22 2020- 12- 01 中国民生银行境外优先股股息派发实施公告 23 2020- 12- 01 中国民生银行修订《中国民生银行股份有限公司章程》个别条款的公告 24 2020- 12- 01 中国民生银行关联交易公告独立董事意见（巨人投资） 25 2020- 12- 01 《中国民生银行股份有限公司章程》修订对比表 序号 公告日期 公告内容 26 2020- 11- 21 中国民生银行关于变更注册资本获中国银保监会核准的公告 27 2020- 11- 14 中国民生银行关于股东股份解押、质押的公告（东方集团） 28 2020- 10- 31 中国民生银行股份有限公司 2020年第三季度报告（正文） 29 2020- 10- 31 中国民生银行第八届董事会第二次会议决议公告 30 2020- 10- 31 中国民生银行股份有限公司 2020年第三季度报告（全文） 31 2020- 10- 23 中国民生银行香港分行发行 5亿美元浮动利率票据的公告 32 2020- 10- 20 中国民生银行董事会会议召开公告 33 2020- 10- 17 中国民生银行独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见 34 2020- 10- 17 中国民生银行第八届董事会第一次会议公告 35 2020- 10- 17 2020年第二次临时股东大会法律意见书 36 2020- 10- 17 中国民生银行第八届监事会第一次会议公告 37 2020- 10- 17 中国民生银行独立董事关于提名公司执行董事候选人的独立意见 38 2020- 10- 17 中国民生银行 2020年第二次临时股东大会决议公告 39 2020- 10- 16 中国民生银行关于 50亿美元中期票据计划于香港联合交易所有限公司上 市的公告 40 2020- 09- 30 关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复的公告 41 2020- 09- 30 2020年第二次临时股东大会会议文件 42 2020- 09- 30 2020年第二次临时股东大会第二次通知 43 2020- 09- 30 公开发行 A股可转换公司债券申请文件反馈意见回复 44 2020- 09- 30 境内优先股股息派发实施公告 45 2020- 09- 26 关于选举产生第八届监事会职工监事的公告 46 2020- 09- 24 关联交易公告（民生置业） 47 2020- 09- 24 第七届董事会第二十二次临时会议决议公告 48 2020- 09- 24 关于股东股份解押、质押的公告（中国泛海） 49 2020- 09- 24 关联交易独立董事意见（民生置业） 50 2020- 09- 24 关联交易独立董事意见（ CBD建设公司） 51 2020- 09- 24 关联交易公告（ CBD建设公司） 52 2020- 09- 18 关于股东股份解押、质押的公告（中国泛海） 53 2020- 09- 15 关于股东股份解押、质押的公告（中国泛海） 54 2020- 09- 11 关于股东股份质押的公告（东方集团） 55 2020- 09- 10 关于股东股份解押、质押的公告（中国泛海） 56 2020- 09- 05 关于股东股份质押的公告（东方集团） 57 2020- 09- 04 关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告 58 2020- 09- 01 关于股东股份解押的公告（东方集团） 59 2020- 08- 31 2020年第二次临时股东大会的通知 60 2020- 08- 29 关联交易公告（同方国信） 61 2020- 08- 29 第七届监事会第二十三次会议决议公告 62 2020- 08- 29 第七届董事会第二十二次会议决议公告 63 2020- 08- 29 2020年半年度报告摘要 64 2020- 08- 29 2020年半年度报告 65 2020- 08- 29 关联交易公告独立董事意见 序号 公告日期 公告内容 66 2020- 08- 20 关于法定代表人完成变更登记的公告 67 2020- 08- 19 关于股东股份质押的公告（东方集团） 68 2020- 08- 19 董事会会议召开公告 69 2020- 08- 13 关于股东股份解押的公告（东方集团） 70 2020- 07- 29 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告 71 2020- 07- 29 关于股东股份解押、质押的公告（中国泛海） 三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关 规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项 截至本报告签署日，民生银行不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、 中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所的相关规则规定应向中 国证监会和上交所报告的事项。 （以下无正文） （本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《中国民生银行股份有限公司境内 非公开发行优先股 2020年度持续督导报告书》之签章页） 保荐代表人签字： 程越 马小龙 中信证券股份有限公司 2021年 4 月 8 日 （本页无正文，为 中国国际金融股份有限公司 关于《中国民生银行股份有限公司 境内非公开发行优先股 2020年度持续督导报告书》之签章页） 保荐代表人签字： 童赫扬 许 佳 中国国际金融股份有限公司 2021年 4 月 8 日 中财网
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