奥飞数据:法律意见书

时间:2021年04月08日 16:10:35 中财网
原标题:奥飞数据:法律意见书


北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书



www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路
9号侨福芳草地
D座
7层(100007)
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang District, Beijing, China



目录


释义
.................................................................................................................................. 2
正文
.................................................................................................................................. 6
一、本次发行的批准和授权
............................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格
................................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件
................................................................................................ 7
四、发行人的设立
.......................................................................................................... 11
五、发行人的独立性
...................................................................................................... 11
六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人
.......................................................... 11
七、发行人的股本及其演变
.......................................................................................... 13
八、发行人的业务
.......................................................................................................... 13
九、关联交易与同业竞争
.............................................................................................. 14
十、发行人的主要财产
.................................................................................................. 15
十一、发行人重大债权债务
.......................................................................................... 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
...................................................................... 16
十三、发行人章程的制定与修改
.................................................................................. 16
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.............................. 17
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
.................................................. 17
十六、发行人的税务
...................................................................................................... 17
十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准
.............................................. 18
十八、发行人募集资金的运用
...................................................................................... 18
十九、发行人业务发展目标
.......................................................................................... 19
二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚
...................................................................... 19
二十一、结论意见
.......................................................................................................... 20


4-1-1



释义

除本法律意见书另有说明,下列词语之特定含义如下:

简称释义
本所/大成指北京大成律师事务所
本所律师/经办律师指北京大成律师事务所经办律师
本次发行
指广东奥飞数据科技股份有限公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券的行为
本项目
指广东奥飞数据科技股份有限公司
2021年度向不特定对
象发行可转换公司债券项目
发行人/公司/奥飞数据指广东奥飞数据科技股份有限公司
实讯通信指奥飞数据的前身广州实讯通信科技有限公司
昊盟科技指广州市昊盟计算机科技有限公司
奥飞国际指奥飞数据国际有限公司
固安聚龙指固安聚龙自动化设备有限公司
PTA指
PT Abninawa Sumberdaya Asia
奥飞新加坡指
AOFEI DATA (SINGAPORE)PTE. LTD.
奥飞印度指
AOFEI DATA INDIA PRIVATE LIMITED
奥飞德国指
AOFEI DATA GERMANY Gmbh
《法律意见书》/本法律意
见书
指北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021年度向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《律师工作报告》
指北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关
于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021年度向不特定
对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《奥飞国际法律意见书》指吴少鹏律师事务所
2020年
3月
22日出具的关于奥飞
数据国际有限公司法律意见书
保荐机构、华泰证券指华泰联合证券有限责任公司
容诚会计师事务所指容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
华兴会计师事务所指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会指中国证券监督管理委员会

4-1-2



简称称释义
深交所指深圳证券交易所
中国
指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不含香港
特别行政区、澳门特行政区和台湾地区)
《公司章程》
指《广东奥飞数据科技股份有限公司章程》及其不时的
修订
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
报告期指
2018年
1月
1日至
2020年
12月
31日止的期间
元、万元、亿元指人民币元,中国法定流通货币单位

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留
2位小数,若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。


4-1-3



北京大成律师事务所
关于广东奥飞数据科技股份有限公司
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书

致:广东奥飞数据科技股份有限公司

北京大成律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所,本
所接受发行人的委托,担任发行人
2021年度向不特定对象发行可转换公司债
的专项法律顾问。


本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章、规
范性文件的规定和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,为发行人本次发行出具法律意见书。


本所及经办律师依据《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:


1、本所律师严格按照律师行业职业道德规范要求履行法定职责,勤勉尽责,
诚实信用,对发行人本次发行的合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证,
保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



2、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、行政法规、规章制度以及其他规范性文件的要求而出具。本所及
本所律师不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。



3、本法律意见书仅就涉及本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关
会计、审计、资产评估、投资项目分析、投资收益和财务分析等非法律专业事项
发表任何评论。本法律意见书所涉及的非法律专业问题,均严格按照有关中介机
构出具报告的内容引述。该引述并不表示本所律师对其真实性作出任何明示或默
示保证,本所律师也不具备对其进行核查和作出判断的合法资格。


4-1-4



4、本所律师认真地核实、审查了发行人本次发行所涉及的批准和授权、主
体资格、实质条件、设立及演变、独立性、控股股东、业务、关联交易及同业竞
争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、《公司章程》的制定
与修改、税收、募集资金的运用、诉讼仲裁或行政处罚等事项。发行人已向本所
律师保证已全面地提供了出具本法律意见书所必须的全部事实和真实的材料,并
且保证其提供的文件材料、书面证明、口头说明及对外公开披露的文件和信息均
真实、准确、完整、及时、有效,无隐瞒记载、虚假信息、误导性陈述及重大遗
漏,所提供的文件的副本、复印件与原件一致。



5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,
本所律师根据政府有关部门、机构、发行人或其他有关人士和单位出具的证明文
件出具本法律意见书。



6、本所律师承诺在出具本法律意见书时,已经尽到了法律专业人士应尽的
特别注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务,并确保本所出具
的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



7、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,
随其他材料一起呈报有关主管部门审查,并依法对其内容承担相应的法律责任。



8、本所律师同意发行人部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引
用本法律意见书中的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。



9、本法律意见书仅供发行人
2021年度向不特定对象发行可转换公司债券使
用,未经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他用途。


4-1-5



正文


一、本次发行的批准和授权

经本所律师查验发行人关于本次发行有关董事会会议文件和
2020年年度股
东大会资料,本所律师认为:

(一)发行人关于本次发行有关董事会会议和
2020年年度股东大会的召集、
召开程序、出席会议的人员资格和表决程序符合中国有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定,董事会
决议、股东大会决议的内容均合法、有效。发行人董事会及股东大会已依法定程
序作出批准本次发行的决议,发行人本次发行已取得必要的内部批准。


(二)发行人股东大会对董事会关于办理本次发行的授权,符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定,该等授权的范围、程序合
法有效。


(三)依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件的规定,发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履
行注册程序,本次发行的可转换公司债券上市交易尚需经深交所同意。


二、本次发行的主体资格

发行人的前身实讯通信成立于
2004年
9月
28日,发行人以其
2014年
3月
31日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司,并

2014年
8月
8日经广州市工商局完成变更登记。


发行人根据中国证监会出具的《关于核准广东奥飞数据科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可〔
2017〕2434号)和深交所出具的《关于
广东奥飞数据科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证
上〔2018〕37号),于
2018年
1月
19日起在深交所上市交易。


经核查,本所律师认为,发行人是依法成立合法存续的股份有限公司,并在
深交所上市,具备本次发行的主体资格。


4-1-6



三、本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料、有关政府部门出具的证明、有关中介机构出具的文
件及本所律师的必要核查,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的实质
条件要求,具体如下:

(一)发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件


1、发行人
2020年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案,并明确
规定了具体的转换办法,符合《公司法》第一百六十一条的规定。



2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票,债券持有人可以

选择是否转换,符合《公司法》第一百六十二条的规定。


(二)发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件


1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,建立健全了独立
董事和董事会秘书制度,董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会,同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门,并对各部
门的职责进行了分工,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好
的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。



2、根据发行人的《审计报告》,发行人
2018年度、2019年度以及
2020年
度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为
5,792.83万元、
10,379.21万元以及
15,659.88万元,年均可分配利润为
10,610.64万元,参考近
可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。



3、发行人本次发行募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)
项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款
”,募集资金投向符合国家产业政策,
符合《证券法》第十五条第二款的规定。


(三)发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件


1、本次发行符合《注册管理办法》第九条规定

(1)如上第(二)款第
1项所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,
4-1-7



符合《注册管理办法》第九条第(一)款的规定。


(2)发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤
勉地履行职务,不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员的情形,不存在违反《公司法》第一百四十七条和第一百四十八条
规定的行为,也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证
券市场禁入者的情形,符合《注册管理办法》第九条第(二)款的规定。

(3)发行人按照《公司法》《证券法》和公司章程的有关规定规范运作,
建立健全了法人治理结构,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,公司
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大
不利影响的情形,符合《注册管理办法》第九条第(三)款的规定。

(4)根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、容诚会计师事务
所出具的《内部控制鉴证报告》(容诚专字[2021]510Z0017)及发行人的说明,
发行人会计基础工作规范,发行人内部控制制度健全且有效执行;发行人财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量;华兴会计师事务所以及容
诚会计师事务所对发行人
2018年、2019年以及
2020年财务报告进行了审计,
并分别出具了编号为闽华兴所(2019)审字
F-133号、华兴所(2020)审字
GD-009
号、容诚审字
[2021]510Z0001号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留
意见,符合《注册管理办法》第九条第(四)款的规定。

(5)根据发行人
2019年度和
2020年度审计报告,
2019年和
2020年公司
实现的归属于母公司所有者的净利润分别
10,379.21万元和
15,659.88万元,扣除
非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
8,801.21万元和
11,929.44万元,发行人最近两年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)
款的规定。

(6)根据容诚会计师事务所出具的发行人
2020年度审计报告(容诚审字
[2021]510Z0001号),截至
2020年
12月
31日,发行人不存在持有金额较大的
财务性投资,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定。

2、本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的情形

4-1-8



根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(容诚专字
[2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、发行人的说明、有关
政府部门出具的证明文件,发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、
公安机关出具的无犯罪记录证明,并经本所律师查询中国证监会网站公布的《市
场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易所网站公布的监管与处分记录等
公众信息,发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的如下情
形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;
(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;
(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
本次募集资金拟用于“新一代云计算和人工智能产业园(A栋)项目”以及“补
充流动资金及偿还银行贷款
”。截至本法律意见书出具之日,发行人已就前述项
目相应的审批或备案手续(具体详见《律师工作报告》
“十八、发行人募集资金
的运用”之“(五)募集资金投资项目的审批或备案情况
”)。


(1)本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定:
1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司
4-1-9



生产经营的独立性。


(2)募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出,符合《注册管理办法》第
十五条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定

(1)如上第(二)款第
1项所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,
符合《注册管理办法》第十三条第(一)款的规定。

(2)2018年度、2019年度以及
2020年度,发行人归属于母公司所有者的
净利润分别为
5,792.83万元、10,379.21万元及
15,659.88万元,年均可分配利润

10,610.64万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计,发行人
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》
第十三条第(二)款的规定。

(3)根据发行人最近三年审计报告及发行人的说明,截至
2018年
12月
31
日、2019年
12月
31日和
2020年
12月
31日,发行人合并报表的资产负债率分
别为
47.15%、57.79%和
55.77%;2018年、2019年和
2020年,经营活动产生的
现金流量净额为-6,168.93万元、13,646.20万元和
19,352.52万元,2018年发行人
的经营活动产生的现金流量净额为负主要系当期进行了较多的数据中心建设所
致。整体来看,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《注册
管理办法》第十三条第一款第(三)项的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用鉴证报告》(容诚专字
[2021]510Z0009)、发行人最近三年年度报告和审计报告、中国人民银行征信中
心出具的《企业信用报告》和发行人的说明,并经本所律师查询发行人在巨潮资
讯网、深交所官网披露信息,截至
2020年
12月
31日,发行人不存在《注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债的如下情形:

(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实,仍处于继续状态;
(2)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。

4-1-10



(四)发行人不存在类金融业务
根据容诚会计师事务所出具的发行人
2020年度审计报告(容诚审字
[2021]510Z0001号),截至
2020年
12月
31日,发行人不存在类金融业务。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质
性条件。


四、发行人的设立

发行人的前身实讯通信成立于
2004年
9月
28日,发行人以其
2014年
3月
31日的经审计的账面净资产值折股并通过整体变更方式设立股份有限公司,并

2014年
8月
8日经广州市工商行政管理局完成变更登记。


经核查,本所律师认为:
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定,并得到有权部门的批准。发行人发起人所签订的《发起人协议》

符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发行人在设立过程中,未涉及重组。

(三)在设立过程中,发行人已履行了审计、评估及验资等程序,符合当时

法律、法规和规范性文件的规定。

(四)发行人设立时召开了创立大会暨第一次股东大会,会议的程序及所议
事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。


五、发行人的独立性

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人切实执行了保
障其作为上市公司在业务、资产、人员、财务、机构独立性的相关制度,发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。


六、发行人的发起人、控股股东和实际控制人

4-1-11



(一)发行人的发起人
发行人的发起人昊盟科技为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司,
在中国境内设有住所;发起人夏芳汝为具有民事权利能力和完全行为能力的中国

公民,在中国境内有住所。

(二)发行人前十名股东及持股情况
截至
2020年
12月
31日,发行人前十名股东情况如下:



股东名称持股数量(股)持股比例
1昊盟科技
92,779,200.00 43.76%
2冷勇燕
4,335,180.00 2.04%
3
中意资管-招商银行-中意资产-优
势企业1号资产管理产品
4,103,616.00 1.94%
4
中国工商银行-广发聚丰混合型证券
投资基金
4,000,000.00 1.89%
5秦美芳
3,871,540.00 1.83%
6何烈军
3,549,600.00 1.67%
7深圳索菲亚投资管理有限公司
2,808,815.00 1.32%
8唐巨良
2,653,640.00 1.25%
9杨茵
1,538,856.00 0.73%
10
财通基金-浙江省发展资产经营有限
公司-财通基金发展资产
1号单一资产
管理计划
1,282,380.00 0.60%

截至
2020年
12月
31日,除控股股东外,发行人不存在持股
5%以上的股东。

(三)控股股东和实际控制人
经核查,发行人自设立之日起,昊盟科技一直为发行人控股股东,目前昊盟

科技持有发行人
43.76%股份,冯康持有昊盟科技
90%股权,通过昊盟科技间接
控制发行人
43.76%的股份。冯康自发行人设立以来一直担任发行人董事长,对
发行人的决策、运行、管理全面负责,并对发行人生产经营管理有重大影响。因
而冯康为发行人实际控制人,且自发行人设立以来未发生变更。


(四)发起人(控股股东)关于发行人股份质押情况

4-1-12



根据中证登深圳分公司出具的股东名册及《证券质押及司法冻结明细表》,
截至
2021年
3月
24日,发行人控股股东昊盟科技已质押的发行人股份合计
3,710.30股。上述股票质押对应协议均处于正常履行状态,未发生上述股票质押
对应协议约定的质权实现的情形。


经核查,本所律师认为,发行人的发起人在发行人发起设立时依法存续,具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格;发起人的人数、住所、出资
比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定;发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰,各发起人的出资行为不存在法律障碍。发行人的控股股东及实际控制
人自设立以来未发生变更;控股股东所持股份存在部分质押情形,该质押对本次
发行不存在实质性障碍。


七、发行人的股本及其演变

经核查,本所律师认为:

(一)发行人及发行人前身实讯通信依法设立,发行人设立已履行了必要的
法律程序,发行人的注册资本已由股东缴足。发行人变更设立时的股权设置、股
本结构合法、有效;发行人股东出资形式及比例符合当时有效的《公司法》的规
定。


(二)发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序,获得了必要的批准或
同意,发行人股本变动合法、合规、真实、有效。


八、发行人的业务

(一)发行人的经营范围和经营方式

经核查,发行人经营范围的历次变更履行了必要的法律程序并进行了工商变
更登记。


(二)发行人的主营业务

根据发行人提供的资料并经核查:


1、发行人是一家专业从事互联网数据中心(
Internet Data Center,IDC)运

4-1-13



营的互联网综合服务提供商。



2、发行人
2018年度、
2019年度及
2020年度的主营业务收入分别为
41,102.49
万元、
88,285.19万元和
84,053.69万元,报告期内,主营业务收入占同期营业收
入的比重均为
100%,发行人主营业务明确、突出。



3、自发行人设立以来,发行人的主营业务始终是为客户提供
IDC服务及其

他互联网综合服务,并未发生变化。


(三)业务资质

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已经取得其所经营业务所

必需的许可、批准和登记备案,有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动,
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(四)中国大陆以外的经营

根据发行人的说明、最近三年审计报告以及《奥飞国际法律意见书》,截至
本法律意见书出具日,发行人在境外共有一家全资子公司奥飞国际,奥飞国际在
境外共有两家全资子公司即奥飞新加坡、奥飞德国以及两家控股子公司
PTA、
奥飞印度。


(五)发行人的持续经营

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人提供的有关资
料及本所律师对发行人重要财产、重大合同的核查,发行人系依法设立并有效存
续的股份有限公司,其经营范围和经营方式均符合法律规定,经营期限为永久存
续,不存在因为经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情
形,发行人主要经营资产不存在其他对持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、

拍卖等情形。


据此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。


经核查,本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规和
规范性文件的规定;发行人设立以来经营范围未发生实质性变更,主营业务未发
生过变更;发行人报告期内主营业务突出;发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、关联交易与同业竞争

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经核查,本所律师认为:

(一)发行人最近三年的关联交易遵循了平等、自愿、公开、公平、公正的
原则;关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的,不存在损害发行人及
股东利益的情况;关联交易的审议程序规范,相关关联方进行了回避,审议程序
合法有效,维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。


(二)发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》中规定了关联交易决
策程序,该等规定合法有效;发行人已采取必要的措施对发行人及中小股东的利
益进行保护。


(三)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均
不存在同业竞争情形。


(四)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具
了《关于规范减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》,上述承
诺均合法有效,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已采
取措施规范减少与发行人的关联交易,避免与发行人发生同业竞争。


十、发行人的主要财产

经核查,本所律师认为,除《律师工作报告》已披露资产受限情况外,发行
人及其控股子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在实质性影
响本次发行的抵押、质押或其他形式的第三方权益限制的情形,发行人或其控股
子公司对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。发行人及其控股子公司租
赁的房屋均签署了房屋租赁合同,上述租赁合同均在履行期内,但存在部分租赁
房屋没有办理租赁登记备案手续的瑕疵,发行人实际控制人就部分租赁房屋瑕疵
可能存在的风险作出相应安排及承诺,保证该等瑕疵不会对发行人持续经营能力
构成重大影响。


十一、发行人重大债权债务

经核查,本所律师认为:

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(一)报告期内,发行人将要履行、正在履行及已履行完毕的重大合同合法、
有效,不存在重大违法违规现象或潜在的重大法律风险。

(二)报告期内,无重大合同主体变更情况。

(三)报告期内,发行人不存在因环境保护、知识产权、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。


(四)报告期内,除《律师工作报告》披露的关联交易以外,发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人不存在违规为关联方提供担保的情
况,也不存在关联方占用发行人资金的情形。


(五)报告期内,发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营
活动而发生,合法有效。


十二、发行人重大资产变化及收购兼并

(一)增资扩股
发行人历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演

变”。

(二)重大资产收购
经发行人确认并经本所律师核查,报告期内,发行人未进行《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经核查,本所律师认为:
1、除《律师工作报告》披露的情形外,经发行人确认,报告期内,发行人

无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等行为。

2、经发行人确认,截至本法律意见书出具之日,发行人无进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购的计划。


十三、发行人章程的制定与修改

经核查,本所律师认为,报告期内,发行人《公司章程》的制定和修改均已

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履行法定程序。发行人最新修订的《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规
定进行修订并经有权机构审议通过,内容符合现行法律、法规、规范性文件的规
定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查,本所律师认为:
(一)发行人已依法建立了股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、
经理、董事会秘书等规范的法人治理结构及组织机构。

(二)发行人制订了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制
度,该等议事规则及内部控制制度的内容符合法律、法规和规范性文件的要求,
发行人能够按该等内部控制制度规范运作。

(三)发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容符合法律规定的职
权范围,董事会、监事会决议不存在超越权限范围表决的情况。历次股东大会、
董事会和监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和当时有效的《公司章程》
的规定,会议决议内容及其签署合法、有效。

(四)发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真
实、有效。


十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

经核查,本所律师认为:
(一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及公司章程的规定。

(二)报告期内,发行人的董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》
和发行人章程的有关规定,履行了必要的法律程序。

(三)发行人设立了独立董事制度,独立董事的任职资格符合有关规范性文
件及公司章程的规定,其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。


十六、发行人的税务

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经核查,本所律师认为:
(一)发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人近三年依法纳税,不存在因违反相关法律、法规而受到税务主

管部门重大行政处罚的情况。

(三)报告期内发行人享受的税收优惠、收到的政府补助合法、合规、真实、
有效。


十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量标准

经核查,本所律师认为:
(一)报告期内,发行人依法与员工签订《劳动合同》,且为全部在职正式
员工缴纳了社会保险及住房公积金,不存在因违反劳动保障相关法律、法规而被
行政处罚的情形。同时,发行人实际控制人已就社会保险费(包括但不限于养老
保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金事宜出具书面
承诺,如发行人因此受到经济损失,将无条件全额承担。

(二)报告期内,发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环保法律、
法规的规定;报告期内,发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大处罚的情况。

(三)发行人非生产型企业,无实体产品,截至本法律意见书出具之日,未
发现发行人存在因违反产品质量与技术标准受到重大处罚的情况。


十八、发行人募集资金的运用

经核查,本所律师认为:
(一)发行人的募集资金投资项目已得到发行人有效的内部批准,并已按规
定履行了政府有关部门的备案程序,符合国家法律、法规及规范性文件的规定。

(二)本次募集资金将全部用于发行人的主营业务,本次发行募集资金投资
项目均由发行人全资子公司固安聚龙独立实施,不会导致产生同业竞争的情形,

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也不会对发行人的独立性产生不利影响。


(三)发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会
认可的情形,发行人关于前次募集资金使用的说明及有关信息披露文件与前次募
集资金的实际使用情况相符,符合相关法律、法规和中国证监会的有关规定。发
行人前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致,发行人不存在未经批准
改变募集资金用途的情形。


十九、发行人业务发展目标

(一)发行人的业务发展目标

根据发行人提供的资料,发行人根据持续不断的行业趋势研究和市场需求分
析,结合自身特点与外部环境因素,制定了未来三年的中期发展目标,包括行业
地位、技术研发、业务拓展以及内部管理等方面。


经核查,本所律师认为,发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业务相

一致。


(二)发行人业务发展目标的法律风险

经核查,本所律师认为,发行人提出的业务发展目标与发行人目前主营业务
相一致,与本次募集资金投资项目相吻合,不违反法律法规和规范性文件的规定,
不违反国家相关产业政策,不存在潜在的法律风险。


二十、重大未决诉讼、仲裁或行政处罚

本法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指对发行人财务状况、经营业绩、
商誉和业务活动等可能产生重大影响的,或单笔争议标的达
2,000万元以上的诉
讼、仲裁案件;重大行政处罚是指因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重,或对发行人财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影
响的行政处罚。


(一)根据发行人主管部门出具的书面证明以及本所律师登陆信用中国、国
家企业信用信息公示系统等网站进行核查,并经发行人书面确认,发行人及其境

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内控股子公司报告期内没有发生因违反国家法律、行政法规、部门规章而受到工
商、税务、环保等部门重大行政处罚且情节严重的情况。


(二)根据发行人控股股东、实际控制人、持股
5%以上的股东的确认,并
经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人
信息查询、国家企业信用信息公示系统查询的结果,发行人控股股东、实际控制
人、持股
5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行
政处罚案件。


(三)根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认,并经本所律师在中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、失信被执行人信息查询、国家企
业信用信息公示系统查询的结果,发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及重大政处罚案件。


经核查,本所律师认为,发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、
持有发行人
5%以上股份的股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁以及重大行政处罚案件。


二十一、结论意见

本所律师认为,发行人为合法设立、依法有效存续的股份有限公司,不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发
行的主体资格。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定。


发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序,
本次发行的可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。


本法律意见书一式陆份,每份具有同等法律效力。(以下无正文)

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