奥飞数据:募集说明书
原标题:奥飞数据:募集说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关 法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，2021年 3月 31日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》 （中鹏信评【 2021】第 Z【291】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次 发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公 司将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公 司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大 投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保 而存在兑付风险。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金 分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策， 重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政 1-1-2 策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方 式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配周期 公司一般按年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期利润分配。在满足现金分红条件情况下，公司将 积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。 4、利润分配条件 （1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值，且年底货币资金余额足以支付现金分红金额的； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000万元的。 （2）公司拟实施股票股利分红的条件： 公司经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 1-1-3 由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配 方案。 5、现金分红比例 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司每年以 现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10%，除非存在《利润 分配管理制度》规定的可不进行现金分红的情形。在公司现金流状况良好且不存 在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司可加大现金分红的比例。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的决策机制和程序 （1）利润分配政策的制定 1）公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金 需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会过 半数以上董事表决通过后提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配预案发 表独立意见。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 1-1-4 2）董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事及监事 应当就利润分配方案发表独立意见。 3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、 邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供 便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。 5）股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分 之一以上通过。 6）公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络投票的 方式审议批准。 （2）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分 配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违 反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配 政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资 者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应 发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票 表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （3）利润分配政策的监督及披露 1-1-5 1）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。若公司出现满足现金分红条件但董事会未提出现金分 红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监 事会应出具专项审核意见。 2）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； B.分红标准和比例是否明确和清晰； C.相关的决策程序和机制是否完备； D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等详细说明。 （二）本次发行前后公司股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管 部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根 据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年公司利润分配情况 1、公司近三年利润分配方案 （1）公司 2018年度利润分配方案 2019年 4月 22日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司总股本 6,526.60万股为 基数，每 10股派发现金股利 1.80元人民币（含税），合计派发 11,747,880.00元 现金股利，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本 将增加至 11,747.88万股。上述利润分配方案已于 2019年 5月 8日实施完毕。 （2）公司 2019年度利润分配方案 1-1-6 2020年 4月 7日，公司召开 2019年年度股东大会，审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 117,478,800股为基数，向全体 股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），共计派发 11,747,880.00元现金股利， 同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，转增后公司总股本将增加至 19,971.396万股。上述利润分配方案已于 2020年 4月 29日实施完毕。 （3）公司 2020年度利润分配方案 2021年 3月 29日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 212,024,808股为基数，向全体 股东每 10股派 0.75元人民币现金（含税），共计派发 15,901,860.60元现金股利， 同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股，转增后公司总股本将增加至 38,164.4654万股。上述利润分配方案尚未完成。 2、公司近三年现金分红情况 近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 1,590.19 1,174.79 1,174.79 分红年度合并报表中归属于上市公司普 通股股东的净利润 15,659.88 10,379.21 5,792.83 现金分红金额占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润的比率 10.15% 11.32% 20.28% 最近三年累计现金分红额 3,939.76 最近三年年均可分配净利润 10,610.64 最近三年累计现金分红额 /最近三年年均 可分配净利润 37.13% 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）本次募集资金投资项目的风险 1、募投项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（A栋） 1-1-7 项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。在项目实施过程中，公司可能受到 宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照 预期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化， IDC业务市场需求是否发生重 大变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性， 进而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 2、新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在 不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致 利润下滑的风险。 3、募投项目的产能消化风险 本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（ A栋）项目”计划建 设 2,500个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。公司将通过向 客户出租机柜以消化产能，如果公司未能找到下游客户、或者与签约客户的合作 发生变化，亦或者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果 带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。 （二）可转债本身相关的风险 1、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。 1-1-8 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 3、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 4、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决 时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此 外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正 1-1-9 幅度存在不确定性的风险。 1-1-10 目录 声明 ...........................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ........................................................2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 ............................................2 五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................7 目录 .........................................................................................................................11 第一节释义 ...........................................................................................................14 第二节本次发行概况 ...............................................................................................17 一、公司基本情况 ..............................................................................................17 二、本次发行的基本情况..................................................................................17 三、本次发行的有关机构..................................................................................29 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ..............................................31 第三节风险因素 .......................................................................................................32 一、市场风险......................................................................................................32 二、政策风险......................................................................................................32 三、业务经营风险 ..............................................................................................32 四、财务风险......................................................................................................33 五、本次募集资金投资项目的风险..................................................................35 六、可转债本身相关的风险..............................................................................36 七、审批风险......................................................................................................38 第四节发行人基本情况 ...........................................................................................39 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ......................................39 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ..............................41 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况......................57 四、承诺事项及履行情况..................................................................................61 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员..........................................75 1-1-11 六、发行人所处行业的基本情况......................................................................86 七、发行人主要业务的有关情况......................................................................99 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................112 九、主要固定资产及无形资产........................................................................119 十、特许经营权情况........................................................................................136 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................139 十二、境外经营情况........................................................................................139 十三、报告期内的分红情况............................................................................140 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....140 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息........140 第五节合规经营与独立性 .....................................................................................141 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人的合法合规情况............................................................................................141 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况................................................................................................................143 三、同业竞争情况............................................................................................143 四、关联方与关联关系....................................................................................146 五、关联交易情况............................................................................................150 第六节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................155 一、审计意见....................................................................................................155 二、财务报表....................................................................................................155 三、发行人合并财务报表范围及变化情况....................................................165 四、主要财务指标............................................................................................167 五、会计政策变更和会计估计变更................................................................169 六、财务状况分析............................................................................................172 七、经营成果分析............................................................................................213 八、现金流分析................................................................................................232 九、资本性支出分析........................................................................................234 十、技术创新分析............................................................................................235 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................237 1-1-12 十二、本次发行的影响....................................................................................237 第七节本次募集资金运用 .....................................................................................239 一、本次募集资金投资项目计划 ....................................................................239 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................239 三、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的 影响....................................................................................................................253 四、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ....................253 五、本次募集资金管理....................................................................................255 第八节历次募集资金运用 .....................................................................................256 一、最近五年募集资金情况............................................................................256 二、前次募集资金运用情况............................................................................261 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................270 第九节声明 .............................................................................................................271 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................................271 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................272 三、保荐机构声明 ............................................................................................273 四、发行人律师声明 ........................................................................................275 五、会计师事务所声明 ....................................................................................276 六、债券评级机构声明 ....................................................................................278 七、董事会声明 ................................................................................................279 第十节备查文件 .....................................................................................................282 1-1-13 第一节释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 奥飞数据、公司、上市公司、 发行人 指广东奥飞数据科技股份有限公司 本次发行 /本次向不特定对 象发行 指奥飞数据本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 募集说明书指 《广东奥飞数据科技股份有限公司 2021年度向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》 主承销商、保荐人、保荐机 构、华泰联合证券 指华泰联合证券有限责任公司 律师事务所、大成律师指北京大成律师事务所 审计机构指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） /华兴会计师事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构、中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司 正中珠江指广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 实讯通信、有限公司指广州实讯通信科技有限公司，为公司前身 昊盟科技指广州市昊盟计算机科技有限公司，为奥飞数据控股股东 昊盈科技指广州市昊盈计算机科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 奥佳软件指广州奥佳软件技术有限公司，为奥飞数据全资子公司 奥维信息指广东奥维信息科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 奥缔飞梭指广州奥缔飞梭数字科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 广州奥融指广州奥融科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 廊坊讯云指廊坊市讯云数据科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 河北缔云指河北缔云科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 固安聚龙指固安聚龙自动化设备有限公司，为奥飞数据全资子公司 廊坊复朴指 廊坊市复朴奥飞协同股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 为奥飞数据控股的合伙企业 广州复朴指 广州复朴奥飞数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）， 为奥飞数据子公司奥维信息投资的合伙企业 佛山融奥指 佛山融奥股权投资合伙企业（有限合伙），为奥飞数据子 公司奥维信息投资的合伙企业 北京德昇指北京德昇科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 北京云基指北京云基时代网络科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 上海永丽指上海永丽节能墙体材料有限公司，为奥飞数据全资子公司 河南磐云指河南磐云科技有限公司，为奥飞数据全资子公司 云南呈云指云南呈云科技有限公司，为奥飞数据控股子公司 金禾信指深圳市金禾信科技有限公司，为奥飞数据控股子公司 1-1-14 奥飞国际指 奥飞数据国际有限公司，为奥飞数据设在香港的全资子公 司 PTA指 PT Abhinawa Sumberdaya Asia，为奥飞数据控股孙公司 奥飞新加坡指 AOFEI DATA (SINGAPORE)PTE.LTD，为奥飞国际全资 子公司 奥飞印度指 AOFEI DATA INDIA PRIVATE LIMITED，为奥飞国际控 股子公司 奥飞德国指 AOFEI DATA GERMANY Gmbh，为奥飞国际全资子公司 深圳云中鹤指 深圳云中鹤科技股份有限公司，为奥飞数据投资的参股公 司 紫晶存储指 广东紫晶信息存储技术股份有限公司，发行人全资子公司 奥维信息参与设立的产业并购基金所投资的企业，于 2020 年2月26日在上海证券交易所科创板上市 万国数据指万国数据服务有限公司 世纪互联指世纪互联集团 光环新网指北京光环新网科技股份有限公司 数据港指上海数据港股份有限公司 中联数据指中联云港数据科技股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 报告期、最近三年指 2018年、2019年、2020年 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 股票或A股指面值为1元的人民币普通股 股东大会指广东奥飞数据科技股份有限公司股东大会 董事会指广东奥飞数据科技股份有限公司董事会 监事会指广东奥飞数据科技股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 注册管理办法指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》 《公司章程》指《广东奥飞数据科技股份有限公司公司章程》 1-1-15 IDC圈圈指 中国 IDC圈，成立于 2006年，隶属于中科智道（北京） 科技股份有限公司，是数据中心及云计算行业较有影响力 的媒体平台和咨询机构， IDC圈每年发布的《中国 IDC 产业发展研究报告》是数据中心行业较有影响力的研究报 告，被研究机构广泛引用。 IDC指 互联网数据中心（ Internet Data Center），是互联网络的基 础设施，主要为用户提供服务器的托管、租用、运维、带 宽租赁等基础服务以及网络入侵检测、安全防护、内容加 速、网络接入等增值服务。 云计算指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化 的资源的计算模式。狭义云计算指 IT基础设施的交付和 使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资 源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以 按需、易扩展的方式获得所需服务。云计算被认为是 IT 行业发展中继个人计算机、互联网之后第三次重大革命性 突破。 PUE指 Power Usage Effectiveness，是国际上比较通行的评价数据 中心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比，基准值是 2，越接近 1表明数据中 心的绿色化水平越高。 5G指第五代移动通信技术，全称为 5th Generation。 注：本募集说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 1-1-16 第二节本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：广东奥飞数据科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Aofei Data Technology Co., Ltd. 注册地址：广州市南沙区南沙街进港大道 8号 1508房 股票上市交易所：深圳证券交易所创业板 股票简称：奥飞数据 股票代码：300738 成立日期：2004年 9月 28日 法定代表人：冯康 注册资本：212,024,808.00元 经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发； 技术进出口；计算机技术开发、技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）增 值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000.00万元（含 65,000.00万元），发行数量不超过 6,500,000张。本次发行的可转换公司债券每 张面值为 100元，按面值发行。 1-1-17 （三）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保 荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 项目金额（万元） 保荐及承销费用【】 律师费用【】 会计师费用【】 资信评级费用【】 发行手续费用【】 信息披露费用【】 合计【】 （六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交易 所 1、承销期间的停牌、复牌时间安排 日期事项停牌安排 T-2日 1、刊登《募集说明书》、《募集说明书提示性公告》、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机 构投资者在 17：00前提交《网下申购表》等相关文件，并于 17：00 前缴纳申购保证金 正常交易 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原 A股普通股股东优先配售认 购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网 上申购中签率 正常交易 1-1-18 日期事项停牌安排 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签正常交易 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购 数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额） 正常交易 T+3日主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额正常交易 T+4日刊登《发行结果公告》正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告。 2、上市时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转债的基本条款 1、债券存续期限 根据相关法律法规和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 2、票面面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 3、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 1-1-19 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以 下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i 为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择 权，并于转股的次日成为公司股东。 6、转股价格的确定 1-1-20 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同 时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价； n为该次送股率或转增股 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股 利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 1-1-21 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 8、转股价格向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易 日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和 前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 1-1-22 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率； t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 1-1-23 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整 之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 1-1-24 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回 售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回 售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率；t为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不 算尾）。 12、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据 发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进 行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承 销商）在发行前协商确定。 14、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律法规、募集说明书的相关约定参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； 2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据募集说明书约定的条件办理所持有的本次可转债的回售； 1-1-25 4）根据法律法规的相关规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其 所持有的本次可转债； 5）根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债的 本金和利息； 6）依照法律法规、公司章程的相关规定及募集说明书的相关约定享有其作 为债券持有人的信息知情权； 7）法律法规及公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权 利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及募集说明书约定的条件外，不得要求公司提前偿付本 次可转债的本金和利息； 5）依据法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由本次可转债持有 人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出 决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、变 更本次可转债债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； 1-1-26 4）当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人 依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； 6）对变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容作出决议； 7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 8）法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除应当由债券持有人会议决议事项外，债券受托管理人为了维护本次可转债 持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持 有人会议另行授权。 （4）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更本次募集说明书的约定； 2）拟修改本次可转债持有人会议规则； 3）公司不能按期支付本次可转债的本息； 4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 5）公司减资（因股权激励回购股份及注销部分限制性股票导致的减资除外）、 合并、分立、解散、重整或者申请破产； 6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 7）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券 持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 1-1-27 11）根据法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事 项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （6）程序和决议生效条件 债券持有人会议由全体债券持有人依据《广东奥飞数据科技股份有限公司可 转换公司债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《广东奥飞数据科技 股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《广 东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的权限范围 内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但 其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、 《募集说明书》和《广东奥飞数据科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议 规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 （包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 15、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 16、评级情况 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评 级，2021年 3月 31日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《信用评级报告》 （中鹏信评【 2021】第 Z【291】号 01），评定公司主体信用等级为 A+，本次 发行的可转债信用等级为 A+。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的 存续期内，每年至少将对可转债进行一次定期跟踪评级。 1-1-28 （九）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称广东奥飞数据科技股份有限公司 法定代表人冯康 住所广州市南沙区南沙街进港大道 8号 1508房 董事会秘书何宇亮 联系电话 020-28630359 传真号码 020-28682828 （二）保荐人（主承销商） 名称华泰联合证券有限责任公司 法定代表人江禹 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小 镇 B7栋 401 保荐代表人孙大地、倪佳伟 项目协办人闵瑞 项目组成员吕吉、吴强、许焕天 联系电话 0755-82492010 传真号码 0755-82493959 （三）律师事务所 名称北京大成律师事务所 机构负责人彭雪峰 住所北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层 经办律师倪洁云、陈结怡 联系电话 010-58137799 传真号码 010-58137788 1-1-29 （四）会计师事务所 2020年度审计机构： 名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至 901-26 经办注册会计师杨诗学、凌莉 联系电话 010-66001692 传真号码 010-66001392 2018、2019年度审计机构： 名称华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人林宝明 住所福建省福州市湖东路 152号中山大厦 B座 6F-9F 经办注册会计师陈航晖、林希敏、马云山、俞健业 联系电话 0591-87852574 传真号码 0591-87840354 （五）申请上市证券交易所 名称深圳证券交易所 住所深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话 0755-82083333 传真号码 0755-82083164 （六）保荐人（主承销商）收款银行 名称中国工商银行深圳市振华支行 开户名称华泰联合证券有限责任公司 账户号码 4000010209200006013 （七）资信评级机构 名称中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人张剑文 1-1-30 住所深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 经办人员杨慧、蒋申 联系电话 0755-82871605 传真号码 0755-82872090 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高 级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-31 第三节风险因素 一、市场风险 本次募集资金投资项目与公司现有业务和企业战略高度相关，可进一步完善 公司资源布局，提升公司核心竞争能力和市场份额。 数据中心属于互联网的基础设施，随着互联网的发展特别是 5G时代的到来， 对数据中心的需求将进一步增加，从而吸引更多的资本可能进入该行业，市场竞 争将更加激烈。市场竞争的加剧，一方面使得公司面临市场份额被竞争对手抢夺 的风险；另一方面，竞争加剧可能导致整个 IDC行业的整体毛利率下降。 二、政策风险 本次募集资金投资项目属于 IDC服务行业，国家相关产业政策均支持鼓励 行业的稳定发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但 如果未来国家在 IDC产业方面进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司及 本次募投项目前景发生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利 能力下降。 三、业务经营风险 （一）经营管理风险 随着本次募投项目的实施，公司资产规模和业务规模等将进一步扩大，技术 与产品的研发和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要 求。公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、研发体 系、营销网络体系和稳定的管理层团队，若公司在未来发展过程中不能持续补充 优秀管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不 利影响。 （二）人才流失风险 人才是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。公司 所处的 IDC服务业对于管理、运营、研发、销售等各个部门的核心人员具有一 定的依赖性，在目前人才需求加剧、竞争激烈的情况下，如果未来公司不能持续 1-1-32 完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不 利地位，影响公司长远发展。 （三）境外业务风险 随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC及云服务供应商的基础设施和网 络需要很好的支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司 在香港、新加坡、印度等地通过境外数据中心部署了境外云服务网络节点。 公司对于境外云服务网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未 来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经 营状况构成不利影响。 （四）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 2020年 1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。新冠疫情期间， 全网用户上网时长大幅增长，企业用户的在线办公等云服务需求持续增长，下游 客户对于 IDC服务的需求也随之增长，发行人主要从事的 IDC服务受新冠疫情 影响较小。 目前我国疫情控制情况良好，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的 可能。总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏 观经济走势，如若未来疫情情况恶化，可能对公司的生产经营和业绩造成重大不 利影响。 四、财务风险 （一）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款期末余额分别为 13,128.31万元、14,987.93 万元及 25,403.04万元，占期末资产总额的比例分别为 11.39%、8.39%及 8.05%。 报告期内公司应收账款金额逐年增加，主要系报告期内公司销售收入增加， IDC 服务的业务规模扩大，部分客户在期末尚未回款，导致期末应收账款余额较高。 发行人的客户主要为信誉较高的行业知名企业，公司与之保持了多年的合作关 系，实际发生坏账的风险相对较小。 然而随着发行人的生产经营规模的不断扩大，客户数量的不断增多，若客户 1-1-33 经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账款规模和管理制度控制不当， 则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因素发生重大不利变化， 可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关应收账款出现坏 账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。 （二）商誉减值风险 公司在并购过程中形成了一定商誉，截至 2020年末公司商誉为 13,570.73 万元，主要系 2019年收购北京云基和北京德昇所致。若被并购公司在市场拓展、 内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风 险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，若商誉减值较大，甚至导致 可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损益的净利润出现亏损。 （三）资产负债率较高及流动性风险 自建互联网数据中心具有重资产的属性，在重资产运营模式下，进行数据中 心前期建设需投入大量资金，项目投资回收期较长。互联网数据中心的建设对资 金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠数据中心机柜数量及运 营资金规模的扩大。 报告期内，为应对市场需求增加、扩大经营规模，发行人加快了数据中心建 设的步伐，固定资产投资和生产经营活动对资金需求量较大，发行人新增较多对 外借款。截至 2020年末，公司合并口径的资产负债率为 55.77%，流动比率为 0.62， 本次募集资金完成后，发行人资产负债率将进一步提高，流动比率和速动比率也 将进一步降低，如发行人持续增加短期借款，存在偿债能力不足和流动性不足的 风险。 公司的营运资金管理水平较高，公司的资金状况较好，但如果未来公司的应 收账款不能及时收回，或者供应商的信用政策与银行的信贷政策发生不利变化， 公司的短期支付能力将面临压力。公司存在负债或资金管理不当导致的流动性及 偿债风险。 （四）汇率波动风险 公司奥飞国际、奥飞新加坡、奥飞印度等子公司是非中国大陆公司，主要负 责经营公司相关及海外的 IDC服务，其采购及销售商品绝大部分采用外币结算。 1-1-34 现阶段新冠疫情引起的国际经济下行压力较大，各国货币汇率波动较大，人民币 与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来汇 兑风险。 五、本次募集资金投资项目的风险 （一）募投项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目包括“新一代云计算和人工智能产业园（A栋） 项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款 ”。在项目实施过程中，公司可能受到宏 观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响。公司能否按照预 期实施募投项目，新增产能是否能够得到消化， IDC业务市场需求是否发生重大 变化等都存在一定的不确定性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进 而导致募投项目投产后存在达不到预期效益的风险。 公司本次募投项目在建设期内需持续投入大额资金，募投项目存在短期无法 盈利的风险，将会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生 一定的不利影响。 （二）新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目达产后，公司 IDC业务的机柜数量将有所提高。由 于本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，项目实施后公司的折旧、 摊销费用也会有较大幅度增加。在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目存在 不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资产大幅增加导致 利润下滑的风险。 （三）募投项目的产能消化风险 本次募投项目中，“新一代云计算和人工智能产业园（ A栋）项目 ”计划建设 2,500个机柜，待建成并完全达产后，可获得较好的经济效益。公司将通过向客 户出租机柜以消化产能，如果公司未能找到下游客户、或者与签约客户的合作发 生变化，亦或者未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带 来一定影响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。 1-1-35 六、可转债本身相关的风险 （一）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅 度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期 内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。 另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （二）转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1、公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多 种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本 次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者 的投资收益。 2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公 司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面 临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （三）可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 （四）评级风险 发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信 1-1-36 用评级，奥飞数据主体信用级别为 A+，本次可转债信用级别为 A+。在本期债券 存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部 经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发 生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （五）利率风险 在可转债的存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。 （六）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （七）未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营 能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加 兑付风险。 （八）存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若上述情况发生，股东大会进行表决 时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同 时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 1-1-37 案的股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票 交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此 外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正 幅度存在不确定性的风险。 七、审批风险 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需深圳证券交易所审核及中国证 监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时 间均存在不确定性。此外，本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价波 动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存 在发行募集资金不足的风险。 1-1-38 第四节发行人基本情况 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2020年 12月 31日，公司股本结构如下： 单位：股 股份类别持股数量持股比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 -- 2、国有法人持股 -- 3、其他内资持股合计 110,475,648.00 52.11% 其中：境内法人持股 98,934,624.00 46.66% 境内自然人持股 11,541,024.00 5.44% 4、外资持股合计 -- 二、无限售条件流通股 1、人民币普通股 101,549,160.00 47.89% 2、境内上市的外资股 -- 3、境外上市的外资股 -- 4、其他 -- 三、股份总数 212,024,808.00 100.00% （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2020年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 序持股持股 持有无限持有有限质押或冻结情况 号 股东名称 数量比例 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份 状态 数量 1 广州市昊盟计算机 科技有限公司 92,779,200 43.76% -92,779,200质押 37,103,000 2冷勇燕 4,335,180 2.04% 4,335,180 -质押 1,677,325 1-1-39 序持股持股 持有无限持有有限质押或冻结情况 号 股东名称 数量比例 售条件的 股份数量 售条件的 股份数量 股份 状态 数量 3 中意资管－招商银 行－中意资产－优 势企业 1号资产管 理产品 4,103,616 1.94% -4,103,616 -- 4 中国工商银行－广 发聚丰混合型证券 投资基金 4,000,000 1.89% 4,000,000 --- 5秦美芳 3,871,540 1.83% 24,400 3,847,140 -- 6何烈军 3,549,600 1.67% -3,549,600质押 2,252,000 7 深圳索菲亚投资管 理有限公司 2,808,815 1.32% 2,808,815 --- 8唐巨良 2,653,640 1.25% 2,653,640 -质押 1,738,928 9杨茵 1,538,856 0.73% -1,538,856 -- 10 财通基金－浙江省 发展资产经营有限 公司－财通基金发 展资产 1号单一资 产管理计划 1,282,380 0.60% -1,282,380 -- 1-1-40 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司的内部组织结构图 （二）公司直接或间接控股公司情况 截至 2020年 12月 31日，发行人直接或间接控制的子公司情况如下： 序号公司名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股 比例 主要生产 经营地 关联关系 1昊盈科技 2,000.00 2,000.00 100.00%广东省广州市全资子公司 2奥佳软件 1,000.00 1,000.00 100.00%广东省广州市全资子公司 3奥维信息 6,100.00 6,100.00 100.00%广东省广州市全资子公司 4廊坊讯云 60,984.84 52,779.87 100.00%河北省廊坊市全资子公司 5北京德昇 5,000.00 5,000.00 100.00%北京市全资子公司 6北京云基 3,950.00 3,950.00 100.00%北京市全资子公司 7奥缔飞梭 2,000.00 620.00 100.00%广东省广州市全资子公司 8广州奥融 5,000.00 5,000.00 100.00%广东省广州市全资子公司 9上海永丽 5,571.40 5,571.40 100.00%上海市全资子公司 10河北缔云 5,000.00 -100.00%河北省廊坊市全资子公司 1-1-41 序号公司名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股 比例 主要生产 经营地 关联关系 11河南磐云 3,000.00 -100.00%河南省郑州市全资子公司 12固安聚龙 6,000.00 6,000.00 70.00%河北省廊坊市控股子公司 13云南呈云 3,000.00 1,550.00 60.00%云南省昆明市控股子公司 14金禾信 1,000.00 300.00 67.00%广东省深圳市控股子公司 15廊坊复朴 27,700.00 500.00 49.82%河北省廊坊市控股子公司 16奥飞国际 5,000.00 万港币 3,597.47 万元人民币 100.00%中国香港全资子公司 17 PTA 2,100,000 万印尼卢比 270.02 万元人民币 51.00%印度尼西亚控股孙公司 18奥飞新加坡 10.00 万新加坡元 48.88 万元人民币 100.00%新加坡全资孙公司 19奥飞印度 700.00 万印度卢比 -73.00%印度控股孙公司 20奥飞德国 2.50万欧元 19.52 万元人民币 100.00%德国全资孙公司 注：2021年 3月 17日，固安聚龙已完成工商变更登记，成为发行人全资子公司 1、广州市昊盈计算机科技有限公司 （1）基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人持有昊盈科技 100.00%的股权，其基本情 况如下： 名称广州市昊盈计算机科技有限公司 统一社会信用代码 91440101665934000D 住所广州市天河区华景路 1号 9楼西侧自编 C单元 法定代表人何宇亮 注册资本 2,000.00万元人民币 经营范围及主要业务 计算机技术开发、技术服务；软件服务；网络技术的研究、开发； 软件开发；计算机零配件零售；商品信息咨询服务；软件零售；物 业管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；增值电信服务（业务 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 成立日期 2007-09-06 （2）财务信息 单位：万元 项目 2020年 12月 31日 资产合计 3,209.91 1-1-42 所有者权益 1,976.16 项目 2020年度 营业收入 227.87 净利润 20.23 注：上述 2020年度/2020年 12月 31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 2、广州奥佳软件技术有限公司 （1）基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人持有奥佳软件 100.00%的股权，其基本情 况如下： 名称广州奥佳软件技术有限公司 统一社会信用代码 91440116321022884N 住所 广州高新技术产业开发区科学城科丰路 31号华南新材料创新园 G9 栋 501办公室 法定代表人何烈军 注册资本 1,000.00万元人民币 经营范围及主要业务 软件零售；软件开发；软件服务；跨地区增值电信服务（业务种类 以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 成立日期 2014-11-05 （2）财务信息 单位：万元 项目 2020年 12月 31日 资产合计 3,500.77 所有者权益 2,670.46 项目 2020年度 营业收入 1,433.42 净利润 33.72 注：上述 2020年度/2020年 12月 31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 3、广东奥维信息科技有限公司 （1）基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人持有奥维信息 100.00%的股权，其基本情 况如下： 1-1-43 名称广东奥维信息科技有限公司 统一社会信用代码 91440101MA5ARBBU8J 住所广州高新技术产业开发区科丰路 31号 G9栋 102 法定代表人张天松 注册资本 6,100.00万元人民币 经营范围及主要业务 机电设备安装工程专业承包；电子设备工程安装服务；智能化安装 工程服务；室内装饰、装修；监控系统工程安装服务；建筑物空调 设备、通风设备系统安装服务；电子产品批发；电子产品零售；通 信设备零售；信息系统集成服务 成立日期 2018-03-27 （2）财务信息 单位：万元 项目 2020年 12月 31日 资产合计 61,956.03 所有者权益 11,240.74 项目 2020年度 营业收入 2,288.74 净利润 3,060.11 注：上述 2020年度/2020年 12月 31日财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、廊坊市讯云数据科技有限公司 （1）基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人持有廊坊讯云 100.00%的股权，其基本情 况如下： 名称廊坊市讯云数据科技有限公司 统一社会信用代码 91131002MA0DL7E28C 住所 河北省廊坊市安次区龙河工业园二号路东侧（东易日盛智能家居科（未完）  |