宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2020年独立董事履职报告
宝鸡钛业股份有限公司 独立董事 20 20 年 度述职报告 作为公司独立董事， 2020 年我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立 董事制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、 勤勉地行使了公司所赋予独立董事的权利和职责，本着独立、客观和 公正的原则，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公 司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作 用，切实维护了公司和股东尤其是社 会公众股东的合法权益。现就 2020 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司董事会由 9 名董事组成 , 其中 4 名为独立董事，独立董事的 工作履历、专业背景以及兼职情况，均符合有关法律法规及监管的要 求。 （一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况 张金麟先生：1936年出生，2018年5月11日起任公司独立董事， 大学学历，中国工程院院士。历任中船重工集团第七一九研究所副总 工程师、副所长、所长、工程总设计师，现已退休。 万学国先生： 1947 年出生， 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事， 大学学历，研究员级高工 。 曾 任北京核仪器厂副总工程师，现已退休。 刘羽寅女士： 1950 年出生， 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事， 大学学历， 曾任 中国科学院金属研究所研究员，现已退休。 张克东先生： 1963 年出生， 2014 年 9 月 15 日起任公司独立董事， 注册会计师，曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副 主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人，现任信永中和会计师 事务所合伙人、国金通用基金管理公司独立董事、 山东新巨丰科技包 装股份有限公司 独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、北京兆 易创新科技股份有限公司独立董事。 （二）独立 性的情况说明 作为公司的独立董事，我们严格遵守有关法律、行政法规和部门 规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们 进行独立客观判断的关系，具备中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等规定的独立性要 求，不存在任何影响个人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会情况 2020 年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定和要求，按时出席董事会会议及其下属专门委 员会会议， 在审议各项议案前，详细了解了每个议案的背景资料，认真仔细的审 阅会议报告及相关材料，充分利用自身的专业知识独立判断，对各项 议案均投了赞成票。 2020 年公司共召开 7 次董事会，独立董事出席会 议情况见下表 : 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 张金麟 7 7 7 0 0 否 张克东 7 7 7 0 0 否 万学国 7 7 7 0 0 否 刘羽寅 7 7 7 0 0 否 （二）出席股东大会情况 2 020 年，公司共召开了两次股东大会，分别为 2020 年 4 月 9 日 召开的 201 9 年年度股东大会 ， 20 20 年 9 月 17 日 召开的 2020 年第一 次临时股东大会，独立董事出席会议情况见下表 : 独立董事姓名 本年应参加股东大会次数 实际出席次数 缺席次数 张金麟 2 2 0 张克东 2 2 0 万学国 2 2 0 刘羽寅 2 2 0 （三） 考察交流及 公司配合独立董事工作情况 2020 年，因为疫情原因，我们主要通过电话、视频参会等方式， 与公司董事、高级管理人员保持联系、沟通。我们时刻关注外部环境、 行业形势及市场变化对 公司的影响，及时了解公司的生产经营情况， 掌握公司营运状态，获取公司的发展状况，来判断并合理发表意见， 有效维护中小股东权益。公司管理层高度重视与我们的沟通与交流， 能够积极有效地配合，为我们切实履行职责提供了完备的条件和支 持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职 责提供了良好条件，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议 前，公司均能够按照法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料， 并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断 公司管理层高度重视与我们的沟通与交流，能够积极有效地 配 合，为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持，充分保证了我们 的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好条件， 在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能够按照 法定的时间提前通知我们，及时传递会议材料，并在事前与我们就相 关事项进行充分沟通，以便于我们做出独立判断 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2020 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后 对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确 的判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易情况 1 、 2020 年 3 月 18 日，我们对公司召开的第七届董事会第八次会 议《关于公司日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表了独立 意见。 我们认为：公司该等交易事项是公司与各关联方间正常、合法的 经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公 允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符 合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董事回避了表 决， 表决程序合法有效 ，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利 益 。 2 、 2020 年 4 月 27 日，我们对公司召开的第七届董事会第九次会 议《关于签署公司有关关 联交易协议（合同）的议案》进行了认真审 议，并发表了独立意见。 我们认为：公司该等交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正 常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定 价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正 常经营，符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董 事回避了表决， 表决程序合法有效 ，交易内容公允，未损害公司及中 小股东的利益 。 3 、 2020 年 10 月 26 日，我们对公司召开的第七届董事会第十一 次会议《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》进行 了认真审议，并发 表了独立意见。 我们认为： 该 等 关联交易是为非公开发行募集资金投资项目购买 土地，交易价格主要参照独立第三方出具的报告，并按照公平合理的 原则协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，表决 时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，未损害公司及中小股东 的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司 为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》的有关规定，本着实事求是的原则， 对 2020 年公司与关 联方资金往来及对外担保情况进行了审查和发表了独立意见。 我们认为：公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销 售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来，不存在公司为 关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代 关联方承担成本和其他支出的情形；在报告期内，公司无中国证监会 56 号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用”的情形，也未发生任何对外担保事项。 （三）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审 核，认为公司严格按照有关薪酬政策及考核标准执行，对高级管理人 员支付的薪酬公平、合理，发放程序符合相关法律法规及《公司章程》 规定，未出现违反公司薪酬管理制度的情况。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2020 年 1 月 11 日，公司披露了 2019 年年度业绩预增公告。 我们认为：上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异， 也不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员利用业绩预告、快 报及修正公告误导投资者，从事内幕交易和操纵市场的行为。 （五）聘任会计事务所情况 报 告期内，希格玛 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在为公司提供审 计服务中，坚持勤勉尽责、谨慎执业，以客观、独立、公正的态度进 行审计，较好地完成了公司委托的各项工作。 我们 同意 公司 聘任 希格 玛 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 20 20 年度审计机构和内部控 制审计机构。 我们认为：公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公 司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司 2020 年 4 月 9 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《公 司 2019 年度利润分配方案》，公司决定以公司总股本 430 ,265,700 股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税），共 分配现金 86 ,0 53 , 140 元（含税），剩余利润结转下一年度，本年度不 以资本公积金转增股本。 报告期内，董事会按照股东大会决议，组织实施了 2019 年度利 润分配方案，股权登记日为 2020 年 5 月 27 日，派息日为 2020 年 5 月 28 日。分红派息实施公告分别刊登在 2020 年 5 月 21 日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。 我们认为：公司 2019 年度利润分配方案在重视对股东的合理投 资回报的同时兼顾了公司的可持 续发展，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。 （七）公司非公开发行股票情况 报告期内，我们对公司提交的非公开发行股票相关议案进行了认 真审查并发表独立意见，我们认为公司符合非公开发行股票的条件， 制定的非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定，发行方案切实可行。发行股 票募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资 金的使用有助于提升公司的核心竞 争力和保持公司长期稳定的发展， 增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利 益。 公司非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析 、 相关填补措施及 承诺均符合 法律法规 的规定 ， 符合公司及全体股东的利益 。我们同意 公司非公开发行相关议案。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司、控股股东及实际控制人 严格履行各项承诺 ， 未 发生违反承诺事项的情况 。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 50 份。经过查阅 公司相关资料，我们认为：公司信息披露严格按照上海证券交易所《股 票上市规则》、《上 市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信 息披露管理办法》等规范性文件的规定，认真履行信息披露义务，确 保披露信息的真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及 时、公平、准确地披露，切实维护公司全体股东的利益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内， 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续完善 公 司治理规则，逐步提高公司治理水平和信息披露透明度；同时，公 司根据《企业内部控制基本规范》 、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》及配套指引等相关法律法规的要求， 聘请了 希格玛会计师事 务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了 不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作 ，编制 完成了内部控制评价报告。 我们认为： 公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公 司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性，各项内部控制管理 制度均得到了有效执行；公司 应根据业务发展的需要 进一步完善内部 控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公 司健康、可持续发展。 （十 一 ）董事会 以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司 共召开董事会会议 7 次，会议的召集、召开、审 议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司 治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则 》等相关规定，公司董 事、监事及高级管理人员能依法参加、列席会议， 勤勉履行职责。公 司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报 告期内，各专业委员会均按照各自 委员会工作细则所赋予的职权和义 务 ，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议， 审 计委员会召开了 4 次会议，协商确定了公司年度审计安排，督促审计 机 构严格执行审计计划，审阅了公司 201 9 年财务报表，并出具了审 阅意见，确保了 201 9 年年报审计工作顺利完成；薪酬与考核委员会 对 201 9 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了核查； 战略委员会审议通过了《公司 201 9 年董事会工作报告》。董事会及下 属专门委员会严格按照有关规定履行了职责， 运作规范、治理合规 。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等 有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极履行独立董事职责， 发挥专长，为公司重大事项决策提供支持， 注重 维护公司的整体利益 和股 东尤其是中小股东的合法权益， 发挥了独立董事的作用。 202 1 年， 我们将严格按照法律法规的要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，运 用自己的专业知识，促进公司科学决策，督促公司规范运作， 实现公 司可持续健康发展。 独立董事 ： 张金 麟 张克东 万学国 刘 羽 寅 宝鸡钛业股份有限公司董事会 二〇 二 一年 四月 八 日 中财网
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