宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2020年独立董事履职报告

时间:2021年04月08日 16:06:33 中财网
原标题:宝钛股份:宝鸡钛业股份有限公司2020年独立董事履职报告


宝鸡钛业股份有限公司


独立董事
20
20

度述职报告


作为公司独立董事,
2020
年我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立
董事制度》的规定和要求,忠实履行独立董事的职责,谨慎、认真、
勤勉地行使了公司所赋予独立董事的权利和职责,本着独立、客观和
公正的原则,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,并对公
司相关事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的独立性和专业性作
用,切实维护了公司和股东尤其是社
会公众股东的合法权益。现就
2020
年度履职情况报告如下:


一、独立董事的基本情况

公司董事会由
9
名董事组成
,
其中
4
名为独立董事,独立董事的
工作履历、专业背景以及兼职情况,均符合有关法律法规及监管的要
求。



(一)
个人工作履历、专业背景以及兼职情况


张金麟先生:1936年出生,2018年5月11日起任公司独立董事,
大学学历,中国工程院院士。历任中船重工集团第七一九研究所副总
工程师、副所长、所长、工程总设计师,现已退休。


万学国先生:
1947
年出生,
2014

9

15
日起任公司独立董事,
大学学历,研究员级高工



任北京核仪器厂副总工程师,现已退休。




刘羽寅女士:
1950
年出生,
2014

9

15
日起任公司独立董事,
大学学历,
曾任
中国科学院金属研究所研究员,现已退休。



张克东先生:
1963
年出生,
2014

9

15
日起任公司独立董事,
注册会计师,曾任中信会计师事务所副主任、中天信会计师事务所副
主任、信永中和会计师事务所副总经理合伙人,现任信永中和会计师
事务所合伙人、国金通用基金管理公司独立董事、
山东新巨丰科技包
装股份有限公司
独立董事、华创阳安股份有限公司独立董事、北京兆
创新科技股份有限公司独立董事。



(二)独立
性的情况说明


作为公司的独立董事,我们严格遵守有关法律、行政法规和部门
规章的要求,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司
股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们
进行独立客观判断的关系,具备中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及公司《独立董事制度》等规定的独立性要
求,不存在任何影响个人独立性的情况。



二、独立董事年度履职概况


(一)出席董事会情况


2020
年,我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》的规定和要求,按时出席董事会会议及其下属专门委
员会会议,
在审议各项议案前,详细了解了每个议案的背景资料,认真仔细的审
阅会议报告及相关材料,充分利用自身的专业知识独立判断,对各项
议案均投了赞成票。

2020
年公司共召开
7
次董事会,独立董事出席会
议情况见下表
:



独立董事


姓名


本年应参加
董事会次数


亲自


出席


次数


以通讯
方式参
加次数


委托


出席


次数


缺席


次数


是否连续两次未亲
自参加会议


张金麟


7


7


7


0


0





张克东


7


7


7


0


0





万学国


7


7


7


0


0





刘羽寅


7


7


7


0


0







(二)出席股东大会情况


2
020
年,公司共召开了两次股东大会,分别为
2020

4

9

召开的
201
9
年年度股东大会

20
20

9

17

召开的
2020
年第一
次临时股东大会,独立董事出席会议情况见下表
:


独立董事姓名


本年应参加股东大会次数


实际出席次数


缺席次数


张金麟


2


2


0


张克东


2


2


0


万学国


2


2


0


刘羽寅


2


2


0




(三)
考察交流及
公司配合独立董事工作情况


2020
年,因为疫情原因,我们主要通过电话、视频参会等方式,
与公司董事、高级管理人员保持联系、沟通。我们时刻关注外部环境、
行业形势及市场变化对
公司的影响,及时了解公司的生产经营情况,
掌握公司营运状态,获取公司的发展状况,来判断并合理发表意见,
有效维护中小股东权益。公司管理层高度重视与我们的沟通与交流,
能够积极有效地配合,为我们切实履行职责提供了完备的条件和支
持,充分保证了我们的知情权、参与权和决策权,为我们独立履行职



责提供了良好条件,在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议
前,公司均能够按照法定的时间提前通知我们,及时传递会议材料,
并在事前与我们就相关事项进行充分沟通,以便于我们做出独立判断


公司管理层高度重视与我们的沟通与交流,能够积极有效地

合,为我们切实履行职责提供了完备的条件和支持,充分保证了我们
的知情权、参与权和决策权,为我们独立履行职责提供了良好条件,
在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前,公司均能够按照
法定的时间提前通知我们,及时传递会议材料,并在事前与我们就相
关事项进行充分沟通,以便于我们做出独立判断


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2020
年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确
的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:


(一)关联交易情况


1

2020

3

18
日,我们对公司召开的第七届董事会第八次会
议《关于公司日常关联交易的议案》进行了认真审议,并发表了独立
意见。



我们认为:公司该等交易事项是公司与各关联方间正常、合法的
经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定价客观、公
允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正常经营,符
合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董事回避了表
决,
表决程序合法有效
,交易内容公允,未损害公司及中小股东的利






2

2020

4

27
日,我们对公司召开的第七届董事会第九次会
议《关于签署公司有关关
联交易协议(合同)的议案》进行了认真审
议,并发表了独立意见。



我们认为:公司该等交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正
常、合法的经济行为,其交易价格由双方参照市场价格协商确定,定
价客观、公允,未损害非关联股东的利益,其交易行为有利于公司正
常经营,符合公司及全体股东利益。该等关联交易事项表决时关联董
事回避了表决,
表决程序合法有效
,交易内容公允,未损害公司及中
小股东的利益




3

2020

10

26
日,我们对公司召开的第七届董事会第十一
次会议《关于公司向控股股东宝钛集团购买土地使用权的议案》进行
了认真审议,并发
表了独立意见。



我们认为:


关联交易是为非公开发行募集资金投资项目购买
土地,交易价格主要参照独立第三方出具的报告,并按照公平合理的
原则协商确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,表决
时,关联董事回避表决,表决程序合法有效,未损害公司及中小股东
的利益。



(二)对外担保及资金占用情况


我们严格按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于上市公司
为他人提供担保有关问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的有关规定,本着实事求是的原则,

2020
年公司与关
联方资金往来及对外担保情况进行了审查和发表了独立意见。



我们认为:公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销
售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营资金往来,不存在公司为



关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形,也不存在代
关联方承担成本和其他支出的情形;在报告期内,公司无中国证监会
56
号文件所述“将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用”的情形,也未发生任何对外担保事项。



(三)高级管理人员薪酬情况


报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审
核,认为公司严格按照有关薪酬政策及考核标准执行,对高级管理人
员支付的薪酬公平、合理,发放程序符合相关法律法规及《公司章程》
规定,未出现违反公司薪酬管理制度的情况。



(四)业绩预告及业绩快报情况


2020

1

11
日,公司披露了
2019
年年度业绩预增公告。



我们认为:上述业绩预告与公司实际经营情况不存在较大差异,
也不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员利用业绩预告、快
报及修正公告误导投资者,从事内幕交易和操纵市场的行为。



(五)聘任会计事务所情况



告期内,希格玛
会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
在为公司提供审
计服务中,坚持勤勉尽责、谨慎执业,以客观、独立、公正的态度进
行审计,较好地完成了公司委托的各项工作。

我们
同意
公司
聘任
希格

会计师事务所
(
特殊普通合伙
)
为公司
20
20
年度审计机构和内部控
制审计机构。



我们认为:公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效,符合《公
司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。



(六)现金分红及其他投资者回报情况


公司
2020

4

9
日召开的
2019
年年度股东大会审议通过了《公

2019
年度利润分配方案》,公司决定以公司总股本
430
,265,700




为基数,向全体股东按每
10
股派发现金股利人民币
2
元(含税),共
分配现金
86
,0
53
,
140
元(含税),剩余利润结转下一年度,本年度不
以资本公积金转增股本。



报告期内,董事会按照股东大会决议,组织实施了
2019
年度利
润分配方案,股权登记日为
2020

5

27
日,派息日为
2020

5

28
日。分红派息实施公告分别刊登在
2020

5

21
日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上。



我们认为:公司
2019
年度利润分配方案在重视对股东的合理投
资回报的同时兼顾了公司的可持
续发展,符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。



(七)公司非公开发行股票情况


报告期内,我们对公司提交的非公开发行股票相关议案进行了认
真审查并发表独立意见,我们认为公司符合非公开发行股票的条件,
制定的非公开发行股票的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定,发行方案切实可行。发行股
票募集资金的用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定,募集资
金的使用有助于提升公司的核心竞
争力和保持公司长期稳定的发展,
增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力,符合公司和全体股东的利
益。

公司非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析

相关填补措施及
承诺均符合
法律法规
的规定

符合公司及全体股东的利益
。我们同意
公司非公开发行相关议案。



(八)公司及股东承诺履行情况


报告期内,公司、控股股东及实际控制人
严格履行各项承诺


发生违反承诺事项的情况





(九)信息披露的执行情况


报告期内,公司共发布定期报告
4
份,临时公告
50
份。经过查阅
公司相关资料,我们认为:公司信息披露严格按照上海证券交易所《股
票上市规则》、《上
市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信
息披露管理办法》等规范性文件的规定,认真履行信息披露义务,确
保披露信息的真实、准确、及时、完整,不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及
时、公平、准确地披露,切实维护公司全体股东的利益。



(十)内部控制的执行情况


报告期内,
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作,持续完善

司治理规则,逐步提高公司治理水平和信息披露透明度;同时,公
司根据《企业内部控制基本规范》
、《上海证券交易所上市公司内部控
制指引》及配套指引等相关法律法规的要求,
聘请了
希格玛会计师事
务所
(
特殊普通合伙
)
作为内控审计机构,并依照不同业务内容确定了
不同的风险评价标准,有序组织开展了内部控制自我评价工作
,编制
完成了内部控制评价报告。



我们认为:
公司已建立了较为完善的内控制度体系,基本涵盖公
司经营管理活动的关键环节,具有较强的指导性,各项内部控制管理
制度均得到了有效执行;公司
应根据业务发展的需要
进一步完善内部
控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,促进公
司健康、可持续发展。



(十

)董事会
以及下属专门委员会的运作情况


报告期内,公司
共召开董事会会议
7
次,会议的召集、召开、审
议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司



治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则
》等相关规定,公司董
事、监事及高级管理人员能依法参加、列席会议,
勤勉履行职责。公
司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报
告期内,各专业委员会均按照各自
委员会工作细则所赋予的职权和义

,对所属领域重要事项进行重点关注,按照规定及时召开会议,

计委员会召开了
4
次会议,协商确定了公司年度审计安排,督促审计

构严格执行审计计划,审阅了公司
201
9
年财务报表,并出具了审
阅意见,确保了
201
9
年年报审计工作顺利完成;薪酬与考核委员会

201
9
年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况进行了核查;
战略委员会审议通过了《公司
201
9
年董事会工作报告》。董事会及下
属专门委员会严格按照有关规定履行了职责,
运作规范、治理合规




四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格遵守法律、法规及《公司章程》等
有关规定,本着客观、公正、独立的原则,积极履行独立董事职责,
发挥专长,为公司重大事项决策提供支持,
注重
维护公司的整体利益
和股
东尤其是中小股东的合法权益,
发挥了独立董事的作用。

202
1
年,
我们将严格按照法律法规的要求,认真、勤勉、忠实地履行职责,运
用自己的专业知识,促进公司科学决策,督促公司规范运作,
实现公
司可持续健康发展。



独立董事

张金

张克东
万学国









宝鸡钛业股份有限公司董事会



二〇

一年
四月





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