曲江文旅:北京国枫（深圳）律师事务所关于西安曲江文化旅游股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书
北京国枫（深圳）律师事务所 关于西安曲江文化旅游股份有限公司 2021年第二次临时股东大会的法律意见书 国枫律股字 [2021]C0032 号 致：西安曲江文化旅游股份有限公司 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安曲江文化旅游 股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021 年第二次临时股东大会现场会议。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《西安 曲江文化旅游股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本 次股东大会相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于： 1、贵公司于2021年3月23日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定条件的媒体的《西安曲江文化旅游股份有限公司第八届董 事会第四十次会议决议公告》； 2、贵公司于2021年3月23日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定条件的媒体的《西安曲江文化旅游股份有限公司第八届监 事会第二十一会议决议公告》； 3、贵公司于2021年3月23日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《西安 曲江文化旅游股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（以下 简称《股东大会通知》）； 4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书。 本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并 依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见 书用于其他用途。 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行 了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2021年3月22日召开的第八届董事 会第四十次会议决定召开。贵公司董事会于2021年3月23日在符合中国证监会规 定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次 股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。 2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有： 会议类型和届次、会议召集人、会议投票方式、会议召开日期和时间、现场会议 召开地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方 法及其他事项。该会议通知的内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》 的有关规定。 3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2021 年4月7日（星期三）15:30在西安唐华华邑酒店（雁引路40号）举行。现场会议 召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。 4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联 网投票平台向股东提供了网络投票系统。其中，通过上海证券交易所 交易系统投 票平台进行投票的具体时间为：2021年4月7日9:15 至 9:25 ， 9:30 至 11:30 ， 13:00 至 15:00 ；通过上海证券交易所 互联网投票平台进行投票的具体时间为：2021年4月 7日9:15至 15:00 。 5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事杨涛先生主持。 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2021年3月31日（股权 登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全 体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名， 代表贵公司有表决权股份114,523,039股，占贵公司有表决权股份总数的53.1647%。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份 有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 根据上海证券信息有限公司 提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系 统投票的股东共0名，代表贵公司有表决权股份0股，占贵公司有表决权股份总数 的0%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统投票平台 和互联网投票平台进行认证。 （二）出席本次股东大会的其他人员 贵公司董事会秘书、部分董事、部分监事和其他高级管理人员以及本所见证 律师出席或列席了本次股东大会。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次 股东大会的召集人资格均符合 《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会 通知》的议案均作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中 小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进 行了单独计票。 经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的投 票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下： 1、《公司关于董事会换届选举董事的议案》 以累积投票制选举第九届董事会董事6名，结果如下： 1.01选举杨进女士为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 1.02选举骆志松先生为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 1.03选举史展莉女士为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 1.04选举岳福云先生为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 1.05选举臧博先生为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 1.06选举杨涛先生为第九届董事会董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2、《公司关于董事会换届选举独立董事的议案》 以累积投票制选举第九届董事会独立董事3名，结果如下： 2.01选举强力先生为第九届董事会独立董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2.02选举汪方军先生为第九届董事会独立董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2.03选举杜莉萍女士为第九届董事会独立董事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 其中，中小投资者的表决情况：同意11,918股，占出席本次股东大会的中 小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 3、《公司关于监事会换届选举的议案》 以累积投票制选举第九届监事会监事2名，结果如下： 3.01选举周德嘉先生为第九届监事会监事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 3.02选举许启宁先生为第九届监事会监事； 表决情况：同意114,523,039股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所 持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并 统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》 的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大 会审议 的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规 范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 本所律师认为，贵公司2021年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、 有效。 本法律意见书一式叁份。 中财网
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