[HK]REF HOLDINGS:建议授出一般授权以发行股份及购回股份、重选退任董事及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理 二零二一年三月十九日 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、 律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下全部REF Holdings Limited股份售出或轉讓，應立即將本通函及隨附的代表委任表格交 予買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 REF Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1631） 建議 授出一般授權以發行股份及 購回股份、 重選退任董事 及 股東週年大會通告 本封面頁底部所用詞彙的涵義與本通函「釋義」一節所下定義相同。 本公司謹訂於二零二一年四月二十三日（星期五）上午十一時正假座香港德輔道中77號盈置大廈7樓 舉行二零二一年股東週年大會，召開大會通告載於本通函第19至24頁。本通函隨附二零二一年股東 週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下未克出席二零二一年股東週年大會但擬行使股東應有的權利， 務請將隨附代表委任表格按其列印的指示填簽妥當，並盡早交回本公司的香港股份過戶登記分處聯 合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室），無論如何最遲 須於二零二一年股東週年大會或其續會的指定舉行時間四十八小時前送達。填妥及交回代表委任表 格後， 閣下仍可依願親身出席二零二一年股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘 閣下親身出 席二零二一年股東週年大會並於會上投票， 閣下受委代表所獲授權將予撤銷。 股東週年大會的預防措施 請參閱本文件第1頁有關股東週年大會上為預防及控制2019冠狀病毒（「COVID-19」）傳播將採取的 措施，包括： . 強制體溫檢測 . 建議佩戴外科口罩 . 概不派發公司禮品及不會供應茶點 本公司鼓勵與會人士佩戴口罩，同時提醒股東可委託大會主席作為代表，於股東週年大會上就相 關決議案投票以代替親身出席股東週年大會。 目 錄 – i – 頁次 股東週年大會的預防措施......................................... 1 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 董事會函件...................................................... 4 緒言 ........................................................ 4 發行授權 .................................................... 4 購回授權 .................................................... 5 擴大發行股份的發行授權 ..................................... 5 重選退任董事................................................ 5 二零二一年股東週年大會 ..................................... 8 按股數投票 .................................................. 8 責任聲明 .................................................... 8 推薦建議 .................................................... 9 附錄一 — 擬重選連任之退任董事的履歷詳情..................... 10 附錄二 — 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 股東週年大會通告 ............................................... 19 本通函備有中、英文版本，兩者之間如有任何歧義，概以英文本為準。 股東週年大會的預防措施 – 1 – 鑑於COVID-19疫情持續以及近期預防及控制疫情傳播的指引，本公司將於 二零二一年股東週年大會上實施下列預防措施以保障與會股東、員工及其他利 益相關者免受感染： (i) 每名股東、受委代表及其他與會人士須於二零二一年股東週年大會會場入 口處接受強制體溫檢測。任何體溫超過攝氏37.4度的人士將不獲批准進入 或被要求離開二零二一年股東週年大會會場。 (ii) 本公司鼓勵與會人士於二零二一年股東週年大會會場內全程佩戴外科口罩， 並保持安全的座位距離。 (iii) 大會將不會供應茶點及派發公司禮品。 在法律許可範圍內，本公司保留權利不批准任何人士進入或要求其離開二 零二一年股東週年大會會場，以確保二零二一年股東週年大會與會人士的安全。 為保障全體利益相關者的健康安全利益以及遵照近期預防及控制COVID-19 的指引，本公司提醒所有股東毋須親身出席二零二一年股東週年大會以行使投 票權。股東可透過填寫代表委任表格的投票指示，委託二零二一年股東週年大 會主席代為於二零二一年股東週年大會上就相關決議案投票以代替親身出席 二零二一年股東週年大會。 二零二一年股東週年大會通函隨附代表委任表格，供選擇收取實體通函的 股東使用。代表委任表格亦可於本公司網站www.ref.com.hk 「投資者關係」一欄 下載。倘 閣下並非登記股東（倘 閣下通過銀行、經紀商、託管商或香港中央 結算有限公司持有股份），請直接向 閣下的銀行、經紀商或託管商（視情況而定） 查詢以協助 閣下委託受委代表。 倘股東決定不親身出席二零二一年股東週年大會，並對相關決議案或對本 公司有任何疑問或有任何事項須與董事會溝通，歡迎透過以下方式聯絡本公司： 電郵：investor@ref.com.hk 電話：852 3757 8877 傳真：852 3757 8888 釋 義 – 2 – 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二零年股東週年 大會」 指 於二零二零年四月二十四日舉行的股東週年大會 「二零二一年股東週年 大會」 指 本公司謹訂於二零二一年四月二十三日（星期五） 上午十一時正假座香港德輔道中77號盈置大廈7 樓舉行的股東週年大會 「股東週年大會」 指 本公司的股東週年大會 「組織章程細則」 指 本公司的組織章程細則，經不時修訂、補充或以 其他方式修改 「審核委員會」 指 本公司審核委員會 「董事會」 指 董事會 「緊密聯繫人」 指 具上市規則所賦予涵義 「本公司」 指 REF Holdings Limited，於開曼群島註冊成立的獲豁 免有限責任公司，其已發行股份於聯交所上市及 買賣（股份代號：1631） 「控股股東」 指 具上市規則所賦予涵義 「核心關連人士」 指 具上市規則所賦予涵義 「撤銷註冊」 指 根據公司雜項條例自願撤銷註冊 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 香港法定貨幣港元 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事 「發行授權」 指 擬於二零二一年股東週年大會授予董事的一般授 權，以供配發、發行及處理佔於授予有關授權的 相關決議案獲通過當日的已發行股份總數不超過 20%的額外股份 「最後可行日期」 指 二零二一年三月十五日，即於本通函付印前確定 若干資料的最後實際可行日期 「上市日期」 指 二零一五年九月二十五日，即已發行股份在聯交 所GEM開始買賣當日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其 他方式修改 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「薪酬委員會」 指 本公司薪酬委員會 「購回授權」 指 擬於二零二一年股東週年大會授予董事的一般授 權，以供購回佔於授予有關授權的相關決議案獲 通過當日的已發行股份總數不超過10%的股份 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂、 補充或以其他方式修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具上市規則所賦予涵義 「主要股東」 指 具上市規則所賦予涵義 「收購守則」 指 香港公司收購及合併守則，經不時修訂、補充或 以其他方式修改 「本年度」 指 截至二零二零年十二月三十一日止年度 「%」 指 百分比 董事會函件 – 4 – REF Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1631） 執行董事： 郭琴麗女士 非執行董事： 劉文德先生（主席） 獨立非執行董事： 梁志雄先生 黃灌球先生 李翰文先生 註冊辦事處： Windward 3 Regatta Office Park PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 總辦事處及香港主要 營業地點： 香港 德輔道中77號 盈置大廈6樓及7樓 敬啟者： 建議 授出一般授權以發行股份及 購回股份、 重選退任董事 及 股東週年大會通告 緒言 董事將於二零二一年股東週年大會上提呈多項決議案，內容關於（其中包括） (i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授權以加入根據購回授權所購回的 股份；及(iii)重選退任董事。 本通函旨在向 閣下發出二零二一年股東週年大會通告及提供有關將於二 零二一年股東週年大會上提呈的上述決議案的資料，以便 閣下就投票贊成或 反對該等決議案作出知情決定。 發行授權 鑑於股東於二零二零年股東週年大會通過決議案授予董事發行股份的一般 及無條件授權將於二零二一年股東週年大會結束時失效，有關授予董事發行授 權的普通決議案將於二零二一年股東週年大會提呈。按於最後可行日期的已發 行股份256,000,000股及假設於最後可行日期後直至二零二一年股東週年大會日 期止不再發行或購回並註銷任何股份，董事將獲授權配發、發行及處理最多合 共51,200,000股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數的20%（倘於二 零二一年股東週年大會上授出發行授權）。發行授權（倘於二零二一年股東週年 大會上獲授出）將於以下最早時限終止：(i)下屆股東週年大會結束；或(ii)組織 章程細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿； 或(iii)股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 購回授權 鑑於股東於二零二零年股東週年大會通過決議案授予董事購回股份的一般 及無條件授權將於二零二一年股東週年大會結束時失效，有關授予董事購回授 權的普通決議案將於二零二一年股東週年大會提呈。在批准授予購回授權所提 呈之普通決議案獲通過的前提下，按於最後可行日期的已發行股份256,000,000 股及假設於最後可行日期後直至二零二一年股東週年大會日期止不再發行或 購回並註銷任何股份，本公司將獲准購回最多25,600,000股股份，即有關決議案 獲通過當日已發行股份總數的10%。購回授權（倘於二零二一年股東週年大會 獲授出）將於以下最早時限終止：(i)下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細 則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii) 股東於本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 就購回授權而發出的說明函件載於本通函附錄二。該說明函件載有上市規 則所規定須向股東提供的所有必要資料，以便彼等可就投票贊成或反對批准購 回授權的決議案作出知情決定。 擴大發行股份的發行授權 在授予發行授權及購回授權的普通決議案獲通過的前提下，本公司將於二 零二一年股東週年大會提呈普通決議案，動議藉加入根據購回授權購回的股份 數目擴大發行授權。 重選退任董事 於最後可行日期，本公司有一名執行董事（即郭琴麗女士）；一名非執行董 事（即劉文德先生（「劉先生」））；及三名獨立非執行董事（即梁志雄先生、黃灌球 先生（「黃先生」）及李翰文先生）。 組織章程細則第108(a)條規定，在每屆股東週年大會上，當時三分之一董事 （或若人數並非三或三的倍數，則以最接近但不少於三分之一的人數為準）將輪 席退任，惟各董事（包括有特定委任期的董事）須最少每三年輪席退任一次。退 任董事將符合資格重選連任。組織章程細則第108(b)條規定，輪席退任的董事 將包括（就湊足至所需數目而言）任何擬退任且不願重選連任的董事。任何未於 股東週年大會前三年輪席退任的董事將於股東週年大會輪席退任。任何其他須 退任的董事應為自彼等上次獲重選或獲委任起計任期最長者，倘不同人士於同 日成為或對上一次於同日獲重選為董事，則以抽籤決定何人退任（除非彼等私 下另有協定）。因此，劉先生及黃先生將於二零二一年股東週年大會上退任，而 彼等均符合資格並願意於二零二一年股東週年大會重選連任。 根據上市規則相關規定，每名將於二零二一年股東週年大會上重選的退任 董事履歷詳情載於本通函附錄一。 提名董事的程序及流程 提名委員會將建議董事會根據下列程序及流程委任董事（包括獨立非執行 董事）： i. 提名委員會將審慎考慮目前董事會的組成及規模後，編製合宜的技巧、 視野及經驗清單作為開始進行物色工作的重點； ii. 物色或挑選合適候選人時，提名委員會可諮詢其認為合適的任何人選 來源，例如現任董事的轉介、廣告、第三方代理公司的推薦建議及股東 的建議，並審慎考慮（包括但不限於）以下準則（統稱「準則」）： (a) （其中包括）姓別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及 服務年資等各方面的多元性； (b) 就履行董事會職責的可用時間及相關權益； (c) 資格，包括本集團業務所牽涉相關行業中的成就及經驗； (d) 獨立性； (e) 誠信； (f) 該人士可為董事會帶來的潛在貢獻；及 (g) 已設有的董事會規率繼任計劃。 iii. 於評估候選人的合適性時，提名委員會可採納其認為合適的任何程序， 例如面試、背景調查及第三方資歷查核； iv. 提名委員會將考慮屬董事會聯絡圈子內外的廣泛候選人； v. 於考慮適合擔任董事的候選人時，提名委員會將舉行會議及╱或以書 面決議案形式，酌情批准就委任向董事會作出推薦建議； vi. 提名委員會將向薪酬委員會提供獲選候選人的相關資料，以供考慮有 關獲選候選人的薪酬組合； vii. 提名委員會其後將就建議委任向董事會作出推薦建議，倘考慮非執行 董事，薪酬委員會將就建議薪酬組合向董事會作出推薦建議； viii. 董事會可安排獲選候選人接受並非提名委員會成員的董事會成員面試， 其後董事會將進行磋商及決定有關任命（視乎情況而定）；及 ix. （如有需要）所有董事委任將透過有關董事向有關監管機構發出擔任董 事的同意書（或要求相關董事確認或接納董事任命的其他類似存檔（視 乎情況而定））而確認。 提名委員會將審慎考慮下列準則以評估退任董事並向董事會作出重新委任 的推薦建議，包括但不限於： i. 退任董事向本公司作出的整體貢獻及服務，包括但不限於董事會會議 及╱或其委員會及本公司股東大會（如適用）出席率，於董事會及╱或其 委員會的參與程度及表現；及 ii. 退任董事是否繼續符合準則。 除準則外，提名委員會將審慎考慮各項因素，包括但不限於上市規則第3.10(2) 及3.13條所載者，以評估獨立非執行董事的候選人並作出推薦建議。 提名委員會的推薦建議 提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立標準評估及審閱每名獨立非 執行董事的年度獨立確認書，並確認全體獨立非執行董事（包括黃先生）仍屬獨 立。此外，提名委員會已評估各退任董事於本年度的表現，並認為彼等的表現 令人滿意。提名委員會亦認為，基於劉先生及黃先生的視野、技能及經驗，彼 等可為董事會及其多元性作出貢獻。因此，董事會因應提名委員會的推薦建議， 建議退任董事（即劉先生及黃先生）均於二零二一年股東週年大會上重選連任 董事。 二零二一年股東週年大會 本公司謹訂於二零二一年四月二十三日（星期五）上午十一時正假座香港德 輔道中77號盈置大廈7樓召開二零二一年股東週年大會，會上將提呈多項決議案， 藉以考慮並酌情批准（其中包括）( i)授出發行授權及購回授權；(ii)擴大發行授 權以加入根據購回授權所購回股份；及(iii)重選退任董事。召開二零二一年股 東週年大會的通告載於本通函第19至24頁。 茲隨本通函附奉二零二一年股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下 未克出席二零二一年股東週年大會但擬行使股東應有的權利，務請將隨附代表 委任表格按其上印列的指示填簽妥當，並盡早交回本公司的香港股份過戶登記 分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33 樓3301–04室），無論如何最遲須於二零二一年股東週年大會或其續會指定舉行 時間四十八小時前送達。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席 二零二一年股東週年大會或其續會，並於會上投票。倘股東出席二零二一年股 東週年大會並於會上投票， 閣下受委代表所獲授權將予撤銷。 按股數投票 根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上表決必須以按股數投票方式 進行，惟主席可基於誠信而容許以舉手方式表決純粹涉及程序或行政事宜的決 議案。因此，所有於二零二一年股東週年大會提呈並載於二零二一年股東週年 大會通告的決議案均由股東以按股數投票方式表決。 責任聲明 本通函（董事願共同及個別承擔全部責任）乃遵照上市規則而刊載，旨在提 供有關本公司的資料。各董事在作出一切合理查詢後確認，就其所深知及確信， 本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏 任何其他事項，足以致令本通函或其所載任何陳述產生誤導。 推薦建議 董事認為二零二一年股東週年大會通告所載(i)授出發行授權及購回授權；(ii) 擴大發行授權以加入根據購回授權購回的股份；及(iii)重選退任董事符合本公 司及股東整體利益。因此，董事建議股東投票贊成二零二一年股東週年大會通 告（載於本通函第19至24頁）所載將於二零二一年股東週年大會提呈的全部相 關決議案。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 REF Holdings Limited 主席 劉文德 謹啟 二零二一年三月十九日 附錄一 擬重選連任之退任董事的履歷詳情 – 10 – 以下為將根據組織章程細則及上市規則退任並擬於二零二一年股東週年大 會重選連任的董事履歷詳情。 除下文所披露者外，並無其他有關各退任董事重選連任的事項須促請股東 垂注，亦無其他根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條的規定必須予以披露的資料。 劉文德先生（「劉先生」） 劉先生，51歲，為本集團創辦人，於二零一四年三月七日獲委任為董事會 主席兼非執行董事。彼亦於二零二零年一月二十四日獲委任為本公司授權代表。 彼於本集團的角色及職責為策略規劃，惟並未參與業務營運的日常管理工作。 劉先生為福陞管理有限公司及Jumbo Ace Enterprises Limited的董事，以上公司均 為本公司控股股東。 劉先生於一九九一年十一月畢業於香港理工大學，取得會計學文學士學位。 彼於融資及會計方面累積逾20年經驗。彼現為香港會計師公會會員，亦為英國 特許公認會計師公會、香港董事學會及香港證券及投資學會的資深會員。 彼現任聯交所主板上市公司金利豐金融集團有限公司（股份代號：1031）及 昇捷控股有限公司（股份代號：2340）的獨立非執行董事，彼亦為聯交所GEM上 市公司華人飲食集團有限公司（股份代號：8272）的獨立非執行董事。 劉先生自二零一五年起擔任創新電子控股有限公司（「創新電子」）的執行董 事兼主席，並於創新電子以計劃安排方式私有化後在二零二一年一月調任董事。 劉先生曾為以下公司的董事，於解散前有關公司均於香港註冊成立： 公司名稱 於解散前的 主要業務活動 清盤程序 開始日期╱ 解散日期 解散方式 解散原因 億富行有限公司 投資 不適用╱ 二零零六年 九月一日 根據公司（清盤及雜 項條文）條例自願 撤銷註冊而解散 （「撤銷註冊」） 終止業務 Blandor International Limited 投資 一九九八年 八月三十一日╱ 二零零六年 二月十五日 債權人自願清盤 終止業務 （附註1） 昌年有限公司 投資 不適用╱ 二零零三年 三月二十一日 根據公司（清盤及雜 項條文）條例剔除 註冊而解散 （「剔除註冊」） 終止業務 福爵鋼鐵有限公司 商品交易 不適用╱ 二零零五年 十二月二日 撤銷註冊 終止業務 欣輝有限公司 投資 不適用╱ 二零零二年 十二月六日 剔除註冊 終止業務 鑑益有限公司 投資 不適用╱ 二零零二年 八月九日 剔除註冊 終止業務 惠泰管理服務 有限公司 投資 不適用╱ 二零零二年 七月十二日 剔除註冊 終止業務 惠泰物業管理 有限公司 投資 不適用╱ 二零零二年 七月十二日 剔除註冊 終止業務 惠泰物業發展 有限公司 投資 不適用╱ 二零零二年 七月十二日 剔除註冊 終止業務 興發置業有限公司 投資 二零零二年 七月十七日╱ 二零零七年 八月三十日 強制清盤 終止業務 （附註2） M. Paris Hong Kong Limited 時裝零售 一九九八年 六月十一日╱ 二零零六年 一月十日 債權人自願清盤 終止業務 （附註1） 新精印刷有限公司 投資 不適用╱ 二零零七年 三月二十三日 剔除註冊 終止業務 Nice & Bright Limited 物業投資 不適用╱ 二零一四年 八月八日 撤銷註冊 終止業務 公司名稱 於解散前的 主要業務活動 清盤程序 開始日期╱ 解散日期 解散方式 解散原因 On Line Education Limited 投資 二零零二年 五月二十九日╱ 二零零六年 十一月二十九日 強制清盤 終止業務 （附註3） Renouveau (H.K.) Limited 時裝零售 一九九八年 二月十九日╱ 二零零六年 一月十日 債權人自願清盤 終止業務 （附註1） 富濠投資有限公司 投資 不適用╱ 二零一四年 一月十日 撤銷註冊 終止業務 Sinoboon Limited 投資 不適用╱ 二零零二年 十月十一日 剔除註冊 終止業務 Talow Investment Limited 投資 不適用╱ 二零零二年 十一月二十二日 剔除註冊 終止業務 Topwayson Company Limited 投資 不適用╱ 二零零三年 一月十日 剔除註冊 終止業務 貿點投資有限公司 投資 不適用╱ 二零零三年 三月二十一日 剔除註冊 終止業務 Uniwin Company Limited 投資 不適用╱ 二零零二年 十月十一日 剔除註冊 終止業務 附註： (1) 建煌新記建築置業有限公司（「建煌」，現稱正恒國際控股有限公司，股份代號：185）為 該等公司的最終控股公司，而劉先生曾為建煌及其集團成員公司（「建煌集團」）的財務 總監。由於一九九八年前後發生亞洲金融風暴，建煌集團的業務受嚴重影響，因而未 有償還其貸款。因此，建煌董事會決定透過債權人自願清盤將該等公司清盤。 (2) 劉先生曾為興發置業有限公司（「興發」）的控股公司建煌集團的財務總監。由於 一九九八年前後發生亞洲金融風暴，建煌集團業務受嚴重影響，因而興發未有支付租 金。因此，興發當時的業主對興發提出訴訟，以收回自二零零零年十一月一日起至二 零零一年四月三十日止期間為數約400,000港元的欠租。 (3) 劉先生曾為建煌集團的財務總監。建煌投資於On Line Education Limited（「On Line Education」）並提名劉先生出任On Line Education董事。然而，劉先生從未參與管理該公 司。其後，On Line Education業務轉差，而On Line Education未有支付僱員薪金。因此，僱 員就總數約1,300,000港元的欠薪向勞資審裁處對On Line Education提出訴訟。 劉先生確認，彼並無作出不當舉動導致上述公司解散，且彼並未得悉因解 散而已經或將會向彼提出任何實際或潛在申索，而彼參與上述公司屬其服務其 中部分，該等公司解散亦無涉及任何行為不當或不法行為。 劉先生於二零一五年八月十二日與本公司訂立委任函，初步任期為二零 一五年八月十二日起至上市日期及上市日期起計一年，除非根據委任函條款終 止，否則將於其後持續生效。劉先生現享有年度董事袍金180,000港元。彼須根 據組織章程細則於股東週年大會輪值退任及重選連任。其酬金由董事會經參考 其經驗以及於本公司的責任及職務後釐定，並由薪酬委員會按年檢討。 於最後可行日期，劉先生透過其受控法團福陞管理有限公司及Jumbo Ace Enterprises Limited於192,000,000股股份（佔已發行股份75%）中擁有權益（按證券及 期貨條例第XV部的涵義）。 除上文所披露者外，於過去三年，劉先生並無於任何上市公眾公司擔當任 何其他董事職務，亦無於本集團擔當任何其他職位。 除上文所披露者外，劉先生與任何董事、本公司高級管理人員、主要股東 或控股股東概無任何關係。 黃灌球先生（「黃先生」） 黃先生，60歲，於二零一五年八月十二日獲委任為獨立非執行董事。彼為 提名委員會主席，以及審核委員會及薪酬委員會成員。黃先生在投資銀行業及 企業融資等方面累積逾38年經驗。彼創辦雄牛資本有限公司（「雄牛資本」）（專 門直接投資於大中華地區的基金管理公司），目前為該公司行政總裁。於加入 雄牛資本之前，彼曾在多家跨國金融機構擔任高級管理層職務，包括於 一九九八年一月至二零零七年十一月效力法國巴黎融資（亞太）有限公司，於離 職前時任亞洲投資銀行部主管。 黃先生現時為聯交所主板上市公司建中建設發展有限公司（股份代號：589） 獨立非執行董事、審核委員會主席以及薪酬委員會、提名委員會及風險管理審 核委員會成員。彼亦曾於二零一零年七月至二零一九年五月擔任中國西部水泥 有限公司（主要從事水泥及水泥產品製造及銷售）的獨立非執行董事，於二零 一三年八月至二零一七年五月擔任利福地產發展有限公司（現稱三盛控股（集團） 有限公司，主要從事房地產開發及房地產投資）的獨立非執行董事及於二零 一四年六月至二零一七年六月擔任中國聖牧有機奶業有限公司（主要從事奶牛 養殖及液體奶業務）的獨立非執行董事，以上公司均於聯交所主板上市（股份代 號分別為2233、2183及1432）。 黃先生於一九八二年十一月取得香港大學社會科學學士學位。 黃先生曾任BNP Paribas Peregrine Investments Limited的董事，該公司於英屬處 女群島註冊成立，並根據舊公司條例第XI部於香港註冊為非香港公司，在二零 零四年一月二十三日以清盤方式解散。黃先生曾任百富勤證券（中國）有限公司 及通偉有限公司的董事，兩家公司均於香港註冊成立，分別以債權人自願清盤 方式及撤銷註冊方式於二零零二年六月十五日及二零零三年八月二十二日解散。 按照百富勤證券（中國）有限公司日期為一九九九年六月十五日的股東特別決 議案，當中說明該公司因負債而無法繼續其業務。黃先生確認，彼並無作出不 當舉動導致上述解散，且並未得悉因解散而已經或將會向彼提出任何實際或潛 在申索，而彼參與上述公司屬其服務其中部分，該等公司解散亦無涉及任何行 為不當或不法行為。 黃先生於二零一五年八月十二日與本公司訂立委任函，初步任期為上市日 期起計一年，除非根據委任函條款終止，否則將於其後持續生效。黃先生現享 有年度董事袍金180,000港元。彼須根據組織章程細則於股東週年大會輪值退任 及重選連任。其酬金由董事會經參考其經驗以及於本公司的責任及職務後釐定， 並由薪酬委員會按年檢討。 除上文所披露者外，於過去三年，黃先生並無於任何上市公眾公司擔當任 何其他董事職務，亦無於本集團擔當任何其他職位。 於最後可行日期，黃先生並無於本公司或其相聯法團的股份、相關股份或 債權證中擁有任何權益或淡倉（按證券及期貨條例第XV部的涵義）。 除上文所披露者外，黃先生與任何董事、本公司高級管理人員、主要股東 或控股股東概無任何關係。 附錄二 說明函件 – 15 – 本附錄為根據上市規則第10.06(1)(b)條的規定就於二零二一年股東週年大 會上提呈有關授出購回授權的決議案而向全體股東提供的說明函件。 上市規則容許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所購回其本身的繳足股 款股份，惟須受若干限制規限，其中最重要者概述如下： 1. 股東批准 以聯交所為第一上市地的公司提出在聯交所購回股份的所有建議，必須事 先由股東通過普通決議案以一般授權或特定批准的方式批准。 2. 向核心關連人士購回證券 根據上市規則，本公司不得在知情情況下於聯交所向核心關連人士購回股份。 於最後可行日期，就董事經作出一切合理查詢後所深知，概無本公司核心 關連人士向本公司表示目前有意向本公司出售任何股份，亦無承諾不會於購回 授權獲股東批准的情況下向本公司出售彼等所持任何股份。 3. 股本 於最後可行日期，本公司的已發行股本為256,000,000股股份。就批准購回授 權提呈的普通決議案獲通過的前提下，且假設於最後可行日期後直至二零二一 年股東週年大會日期止不再發行或購回並註銷任何股份，董事將獲授權購回最 多25,600,000股股份，即有關決議案獲通過當日已發行股份總數的10%。購回授 權將於以下最早時限終止：(i)下屆股東週年大會結束；或(ii)組織章程細則或開 曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或(iii)股東於 本公司的股東大會通過普通決議案撤銷或修訂有關授權當日。 4. 購回原因 董事暫無意購回任何股份，但認為購回授權符合本公司及股東整體利益。 行使購回授權可增加每股股份資產淨值及╱或每股股份盈利，惟須視乎當時市 況及資金安排而定，且購回僅會在董事認為對本公司及其股東整體有利的情況 下進行。 5. 購回資金 根據購回授權，本公司僅可按照開曼群島法例以及組織章程大綱及細則以 可合法撥作此用途的資金撥付購回。 6. 對營運資金或資產負債狀況的影響 全面行使購回授權不會對本公司的營運資金或資產負債狀況（與最近期刊 發的經審核綜合財務報表的結算日期二零二零年十二月三十一日的狀況比較） 造成重大不利影響。董事不擬行使購回授權，以致對本公司的營運資金或董事 不時認為適合本公司的資產負債狀況造成重大不利影響。 7. 股價 股份於截至最後可行日期止過去十二個月每月在聯交所錄得的最高及最低 成交價如下： 成交價（港元） 月份 最高 最低 二零二零年 三月 0.690 0.500 四月 0.560 0.500 五月 0.530 0.400 六月 0.470 0.430 七月 0.455 0.400 八月 1.400 0.400 九月 0.790 0.400 十月 0.410 0.405 十一月 0.500 0.430 十二月 0.590 0.440 二零二一年 一月 0.500 0.450 二月 0.600 0.430 三月（截至及包括最後可行日期） 0.880 0.500 8. 董事及其緊密聯繫人 各董事或（就彼等經作出一切合理查詢後所深知）其各自的緊密聯繫人目前 無意在購回授權於二零二一年股東週年大會獲批准的情況下向本公司出售任 何股份。 9. 董事承諾 董事已向聯交所承諾，只要上市規則及開曼群島適用法例適用，彼等將遵 守該等規定根據購回授權行使本公司權力進行購回。 10. 收購守則的影響 倘股東於本公司表決權所佔權益比例因本公司根據購回授權行使購回股份 的權力而增加，有關增加就收購守則而言將被視為收購。因此，一名股東或一 組一致行動（定義見收購守則）的股東可取得或鞏固本公司的控制權，並須根據 收購守則規則26提出強制要約。 於最後可行日期，就董事所深知及確信，Jumbo Ace Enterprises Limited實益擁 有192,000,000股股份權益，佔已發行股份總數75%。福陞管理有限公司及董事 會主席、非執行董事兼本公司授權代表劉文德先生分別擁有Jumbo Ace Enterprises Limited已發行股本95%及5%。劉先生亦擁有福陞管理有限公司已發 行股本76.25%。因此，根據證券及期貨條例，福陞管理有限公司及劉先生各自 被視為或被視作於Jumbo Ace Enterprises Limited實益擁有的全部股份中擁有權益。 倘董事全面行使購回授權，劉先生、福陞管理有限公司及Jumbo Ace Enterprises Limited各自所持本公司權益將增至佔已發行股份總數約83.33%，而有關增加不 會導致須根據收購守則規則26提出強制要約。除上述者外，董事並不知悉任何 因根據購回授權購回股份而可能出現收購守則規定的後果。 假設於最後可行日期至進行購回當日止期間並無發行任何股份，全面或局 部行使購回授權將導致公眾人士所持有的已發行股份總數跌至低於聯交所規 定的25%指定最低持股百分比。董事確認不會在可能導致公眾人士所持股份數 目減至佔已發行股份總數不足25%的情況下行使購回授權。 11. 本公司購回股份 於緊接最後可行日期前六個月，本公司並無在聯交所或其他證券交易所購 回任何股份。 12. 購回股份的地位 本公司購回的所有股份（不論於聯交所或循其他途徑）須於購回後自動註銷。 本公司須確保購回股份的所有權文件於任何該項購回結算後的合理可行時限 內盡快註銷及銷毀。 股東週年大會通告 – 19 – REF Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1631） 股東週年大會通告 茲通告REF Holdings Limited（「本公司」）謹訂於二零二一年四月二十三日（星 期五）上午十一時正假座香港德輔道中77號盈置大廈7樓舉行股東週年大會（「股 東週年大會」）（或其續會），以處理下列事項： 作為普通事項 1. 考慮及採納本公司及其附屬公司截至二零二零年十二月三十一日止年 度的經審核綜合財務報表及本公司董事會報告與獨立核數師報告； 2. 批准派付截至二零二零年十二月三十一日止年度的末期股息； 3.(a) (i) 重選劉文德先生為本公司非執行董事；及 (ii) 重選黃灌球先生為本公司獨立非執行董事； 3.(b) 授權本公司董事會釐定董事酬金； 4. 續聘國衛會計師事務所有限公司為本公司獨立核數師，並授權本公司 董事會釐定其酬金； 5. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案下文(c)段規限下及根據香港聯合交易所有限公司證券 上市規則，一般及無條件批准並授權本公司董事（「董事」）於有關期 間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公 司股本中的額外股份（「股份」）或可兌換或交換為股份的證券或購股 權或可認購任何股份的類似權利，及作出或授出可能需要行使以 上權力的售股建議、協議及購股權； (b) 本決議案上文(a)段的批准乃附加於授予董事的任何其他授權，將 授權董事於有關期間內作出或授出可能需要於有關期間完結後行 使以上權力的售股建議、協議及購股權； (c) 董事根據本決議案上文(a)段的批准所配發或有條件或無條件同意 配發、發行或處理（不論根據購股權或其他方式）的股份總數，不得 超過本決議案通過當日已發行股份總數20%，而有關批准須受相應 限制，惟根據(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使根據本公司購股權計 劃授出的任何購股權；或(iii)根據本公司不時生效的組織章程細則 （「組織章程細則」）發行任何股份代替股份全部或部分股息除外；及 (d) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早時限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束；或 (ii) 組織章程細則、開曼群島公司法第22章（一九六一年第3號法例， 經綜合或不時修訂）或任何其他適用法例規定本公司須舉行下 屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所 載授權之日； 「供股」指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊的股 份持有人，按其於該日當時的持股比例，提呈發售股份建議，或發 售或發行購股權或賦予認購股份權利的其他類似工具，惟董事有 權就零碎配額，或經考慮任何本公司適用司法權區的法例下或任 何適用於本公司任何認可監管機構或任何證券交易所的任何限制 或責任的規定，或就確定是否存在任何限制或責任或其程度所涉 及費用及延誤後，以董事認為必須或適當的方式作出豁免或其他 安排。」 6. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議： (a) 在本決議案下文(b)段規限下，一般及無條件批准並授權本公司董 事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，根據開曼群島 公司法第22章（一九六一年第3號法例，經綜合或不時修訂）或任何 其他適用法例、香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）批准的 股份回購守則及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則 的規定並在其規限下，在聯交所或本公司已發行股份（「股份」）可能 上市並獲證監會及聯交所就此認可的任何其他證券交易所購回股份； (b) 本公司於有關期間（定義見下文）內根據本決議案上文(a)段的批准 可購回的股份總數，不得超過於通過本決議案當日已發行股份總 數的10%，而本決議案(a)段的批准須受相應限制；及 (c) 就本決議案而言： 「有關期間」指本決議案通過當日起至下列最早時限止期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束；或 (ii) 本公司的組織章程細則、開曼群島公司法第22章（一九六一年 第3號法例，經綜合或不時修訂）或任何其他適用法例規定本公 司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿；或 (iii) 本公司股東於股東大會通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所 載授權之日。」 7. 考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案： 「動議在召開大會通告（「通告」）所載第5項及第6項決議案獲通過的前提 下，擴大根據通告所載第5項決議案授予本公司董事的一般及無條件授 權，加入相當於根據通告所載第6項決議案所獲授權購回本公司股本中 的股份（「股份」）總數，惟有關數額不得超過本決議案獲通過當日已發 行股份總數的10%。」 承董事會命 REF Holdings Limited 主席 劉文德 香港，二零二一年三月十九日 註冊辦事處： Windward 3 Regatta Office Park PO Box 1350 Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands 總辦事處及香港主要營業地點： 香港 德輔道中77號 盈置大廈6樓及7樓 附註： 1. 凡有權出席股東週年大會並於會上表決的本公司股東（「股東」），均有權委任一名或（如其 持有股份兩股或以上）多名代表，代其出席大會及表決。受委代表毋須為股東，但必須代表 股東親身出席股東週年大會。倘委任超過一名代表，必須指明受委任代表所代表股份數目。 2. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身（倘股東為法人團體，則為其正式授權代表） 出席股東週年大會並於會上投票或按股數投票時表決。倘已交回代表委任表格的股東出席 股東週年大會，代表委任表格將被視為已撤銷。 3. 填簽妥當的代表委任表格須連同授權簽署表格的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人 認證的有關授權書或授權文件副本，盡早交回本公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登 記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室），無論如何最遲 須於股東週年大會或其續會的指定舉行時間四十八小時前送達，方為有效。 4. 身為股東的任何法團均可藉董事或其他管治團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人 士作為代表代其出席股東週年大會。有關董事的決議案或就此發出的公司代表委任通知表 格或相關授權書，連同該股東憲章文件的最新版本及該股東於有關決議案當日的董事或管 治團體成員名單或（視乎情況而定）授權書（須經該股東的董事、秘書或管治團體成員認證 及經公證人認證），或（倘為如上文所述發出及按指示填簽妥當的委任通知表格或倘為授權 書）授權簽署的相關授權文件經公證人認證的副本，須盡早交回本公司的香港股份過戶登 記分處聯合證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04 室），無論如何最遲須於股東週年大會或其續會的指定舉行時間四十八小時前送達。 5. 為確定股東出席股東週年大會並於會上投票的資格，本公司將由二零二一年四月二十日（星 期二）至二零二一年四月二十三日（星期五）（首尾兩日包括在內）止期間暫停辦理股份過戶 登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有過戶文件連同有關股票最遲 須於二零二一年四月十九日（星期一）下午四時正送達本公司的香港股份過戶登記分處聯合 證券登記有限公司（地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室）辦理登記。 6. 為確定股東享有建議末期股息（有待股東於股東週年大會上批准）的權利，本公司將於二零 二一年四月三十日（星期五）至二零二一年五月四日（星期二）（包括首尾兩日）暫停辦理股份 過戶登記手續，期間不會辦理股份過戶登記手續。為符合資格享有建議末期股息，所有股 份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二一年四月二十九日（星期四）下午四時正送達本 公司的香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋 交易廣場2期33樓3301–04室，以辦理登記手續。 7. 上述提呈的第5項決議案旨在尋求股東批准授予董事一般授權，以便根據聯交所證券上巿 規則（「上市規則」）配發及發行股份。董事暫無計劃發行任何新股份。 8. 就上述提呈的第6項決議案而言，董事謹此聲明，在彼等認為有利股東的情況下始行使獲 賦予的權力購回股份。根據上市規則規定載有使股東就提呈決議案表決作出知情決定所需 資料的說明函件，載於本公司日期為二零二一年三月十九日的通函（「該通函」）附錄二。 9. 為遵守上市規則第13.39(4)條，本通告所載全部提呈決議案將以按股數投票方式表決。 10. 就股份的聯名持有人而言，該等聯名持有人中任何一名均可就該等股份親身或委派代表表 決，猶如其為唯一有權表決者，惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派代表出席股東週 年大會，排名較先的持有人作出的表決（不論親身或委派代表）將獲接納並排除其他聯名持 有人的表決。就此而言，排名先後乃以有關聯名股權的持有人在本公司股東名冊的排名次 序為準。 11. (a) 除下文(b)段另有規定外，倘預期於股東週年大會當日上午七時正至下午五時正期間 任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或香港特別行政區政府發出「超強颱風後 極端情況」或黑色暴雨警告信號生效，股東週年大會將押後舉行，而股東將獲通知押 後舉行的股東週年大會舉行日期、時間及地點，公布方式為於本公司及聯交所網站登 載公告。 (b) 倘八號或以上熱帶氣旋警告信號或香港特別行政區政府所發出「超強颱風後極端情況」 或黑色暴雨警告信號於股東週年大會指定舉行時間前三小時或之前改為較低警告級 別或取消，且情況許可，股東週年大會將如期舉行。 (c) 倘懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效，股東週年大會 將如期舉行。 (d) 在惡劣天氣下，股東應考慮自身情況後始決定是否出席股東週年大會，如決定出席， 務請審慎行事。 於本通告日期，執行董事為郭琴麗女士；非執行董事為劉文德先生（主席）； 而獨立非執行董事為梁志雄先生、黃灌球先生及李翰文先生。 中财网
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