*ST湘电:中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易 预计 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为湘潭电机股 份有限公司（以下简称 “ 湘电股份 ” 或 “ 公司 ” ） 非公开发行股票 的 保荐机构及主承销 商 ，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，对 湘电股份 确认 20 20 年度日常关联交易及预计 202 1 年度日常关联交易所涉及的事项进行 了核查 ，核查情况及意见如下： 一、年度关联交易预计的审议程序 湘电股份 于 202 1 年 3 月 1 5 日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关 于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。 公司独立董事发表意见如下： 依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 和公司《关联交易决策制度》等法律法规及公司制度的规定，我们对关联交易的内容 进行了了解和确认， 2020 年度公司与关联方的日常交易执行情况及 2021 年度日常关联 交易预计情况，其交易事实及定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则； 董事会在实施关联交易表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规 定，程序合法。我们认为公司以上关联交易事项是公平合理的，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。 湘电股份 于 202 1 年 3 月 1 5 日召开 第七届监事会第二十一次 会议，审议通过了《 关 于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案 》。 本次 公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计 事项尚需 要提交股东大会审议。 二、2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计 （一） 20 20 年度日常关联交易执行情况 单位：元 内容 单位 销售材料、 产成品及提供劳 务 采 购 资产租赁 采购货物 购买动力、设 备及接受劳务 湘电集团有限公司 32,814,831.04 - 24,602,094.34 26,683,525.61 湘电集团置业投资有限公司 及其控股子公司 425,274.20 - 18,534,440.58 - 长沙水泵厂有限公司及其控 股子公司 64,289,714.25 - - - 湖南湘电能源工程科技有限 公司 2,504,755.50 568,962.83 1,264,932.36 - 湘电重型装备有限公司 41,283,197.65 1,382,406.29 2,842,868.92 - 湘潭电机特变电工有限公司 5,051.06 - - - 湖南海诺电梯有限公司 212,006.92 - 500,734.36 - 湖南电气职业技术学院 799,402.58 - 54,932.04 - 湘电风能有限公司及其控股 子公司 532,345,540.56 3,113,979.00 - - 合 计 674,679,773.76 5,065,348.12 47,800,002.60 26,683,525.61 注：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确 定。 （二） 202 1 年度日常关联交易预计情况 单位：元 内容 单位 销售产成品、 材料及其他劳务 采购 资产租赁 采购货物 购买动力、设 备及其他劳务 湘电集团有限公司 20,850,000.00 - 24,680,000.00 27,080,000.00 湘电风能有限公司及其控 股子公司 1,000,000,000.00 - - - 湘电集团置业投资有限公 司及其控股子公司 1,480,000.00 - 21,210,000.00 - 湖南湘电能源工程科技有 限公司 1,202,500.00 - 2,100,000.00 - 湘电重型装备有限公司 42,350,000.00 1,600,000.00 4,440,000.00 - 湖南高创新能源有限公司 及其控股子公司 3,000,000.00 - - - 长沙水泵厂有限公司及其 控股子公司 45,600,000.00 - - - 湖南电气职业技术学院 870,000.00 - 630,000.00 - 湖南海诺电梯有限公司 1,040,000.00 - 8,000.00 - 内容 单位 销售产成品、 材料及其他劳务 采购 资产租赁 采购货物 购买动力、设 备及其他劳务 湘潭电机特变电工有限公 司 5,500.00 - - - 合 计 1,116,398,000.00 1,600,000.00 53,068,000.00 27,080,000.00 注：以上交易额均是根据公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场价格基础上经双方协商确 定。 三、关联方介绍和关联关系 （ 一 ） 湘电集团有限公司 法定代表人： 周健君 注册地址： 湘潭市岳塘区电工北路66号 注册资本： 96,000万元人民币 成立日期： 1993年12月23日 经营范围： 湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械 及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售； 法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代 办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供 应。 关联关系： 公司控股股东 （ 二 ） 湘电风能有限公司 法定代表人： 谭文理 注册地址： 中国湖南省湘潭市吉安路68号 注册资本： 356,915.5796 万元人民币 成立日期： 2006年6月9日 经营范围： 风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服 务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备 的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系： 受持股 5% 以上的股东控制 （ 三 ） 湘电集团置业投资有限公司 法定代表人： 向建群 注册地址： 湘潭市岳塘区中洲路302号寓民公司楼 注册资本： 7,516.59万元人民币 成立日期： 2006年1月23日 经营范围： 房地产开发与经营；房地产中介服务；以自有合法资产进行实体项目 的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款、代客理财 等国家金融监管及财务信用业务）；企业管理服务；工程管理服务；其他房屋建筑； 场地准备活动；建筑装饰材料、食品、五金产品、日用品、农副产品、花卉、金属材 料、化工产品的销售；餐饮服务；住宿服务；市场管理服务；绿化管理；园林绿化工 程；互联网销售；互联网生活服务平台。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系： 公司控股股东之子公司 （ 四 ） 湖南湘电能源工程科技有限公司 法定代表人： 邹卫华 注册地址： 湖南省湘潭市高新区晓塘中路 9 号创新大厦 1206 号 注册资本： 3,000万元人民币 成立日期： 2016年5月12日 经营范围： 风电、太阳能等新能源电站及水电站的运行、维护；电站电气设备的 安装、维修、试验；电机、电气产品的修理、改造、安装；非标电机的制造销售；电 机、电气备品备件的销售；水、电、气管网等动力能源设备设施的设计、安装、制作、 维修；机电设备安装；城市及道路照明工程；电气机械及器材、电子设备、通用设备 的制造、销售，安防系统的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系： 公司控股股东控股子公司 （五）湘电重型装备有限公司 法定代表人： 谭明辉 注册地址： 湘潭高新技术产业开发区晓塘路9号 注册资本： 31,040万元人民币 成立日期： 2007年10月10日 经营范围： 重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种 装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设 计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工 程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅材料的进出口业务；金属表面处理及热 处理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系： 公司控股股东之控股子公司 （ 六 ） 湖南高创新能源有限公司 法定代表人： 杨翊 注册地址： 湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A2栋23 层2301-2308号 注册资本： 168,000万元人民币 成立日期： 2010 年 5 月 12 日 经营范围： 国内外风电场、太阳能以及其他可再生能源的投资（限以本公司自有 资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再生能源以及余热、余气发电项 目的工程建设施工及运营管理总承包；可再生能源行业的产权投资；可再生能源设备 及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金 属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设备的进出口贸易；企业管理咨询服务；节 能技术推广服务；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 关联关系： 公司控股股东之参股公司 （ 七 ） 长沙水泵厂有限公司 法定代表人： 舒源 注册地址： 长沙市天心区芙蓉中路三段522号 注册资本： 8,567.5万元人民币 成立日期： 1996 年 11 月 13 日 经营范围： 机电设备加工；能源管理服务；机械技术推广服务；环保技术咨询、 交流服务；泵、阀门、压缩机及类似机械、通用零部件制造；房地产租赁经营；自营 和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；机电设备安装服务；水电安装；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；货 物仓储（不含危化品和监控品）；物流管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 关联关系： 母 公司 对其有重大影响的公司 （ 八 ） 湖南电气职业技术学院 法定代表人： 李宇飞 注册地址： 湖南湘潭市岳塘区下摄司潭下路2号 开办资金 ： 15,593.92万元人民币 宗旨和业务范围 ： 培养高等专科学历技术应用人才,促进科技文化发展。机电类、 管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育,科研开发,继续教育、专业培训,相 关职业技能鉴定。 关联关系： 公司控股股东子公司 （ 九 ） 湖南海诺电梯有限公司 法定代表人： 郭华益 注册地址： 湘潭市高新区双马街道茶园路3号 注册资本： 4,000万元人民币 成立日期： 2004年12月31日 经营范围： 乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机等机电产品及配 件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务；产品的售后服务和其它相关业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系： 母公司对其有重大影响 （十）湘潭电机特变电工有限公司 法定代表人： 李益农 注册地址： 600 万元人民币 注册资本： - 成立日期： 2003 年 12 月 25 日 经营范围： 变压器、电气设备的制造、销售（属法律、法规限制项目的以其专项 审批为准）；机械加工；政策允许经营的金属材料销售。 关联关系： 公司控股股东之控股子公司 四、关联交易主要内容 （ 一 ） 定价政策及决策依据 公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照 择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则， 其决策依据是公司的《关联交易决策制度》。 （二）关联交易协议签署情况 与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原 材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根 据生产经营的实际情况与关联方签订协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多 赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方， 鉴于公司生产 经营实际和主营业务发展，预计 2021 年公司日常生产经营关联交易总额较 2020 年呈上 升趋势 , 公司与关联方产生的 关联交易 不影响公司的独立经营。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述 202 1 年度日常关联交易额度预计事项已经公司 第七届董事会第三十四次会议 、 第七届监事会第二十一次 会议 审议通过， 尚需股东大会审议。 公司 202 1 年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、 公开原则，定价公允，未损害公司及中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董 事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》《公 司章程》的规定 。 因此，保荐机构对 湘电股份 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计 事项 无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司 2020 年度日常 关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计 的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 杨 萌 李雨修 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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