[HK]MOS HOUSE:须予披露及关连交易收购目标公司的销售股份及销售债务
原标题:MOS HOUSE:须予披露及关连交易收购目标公司的销售股份及销售债务 此乃要件 請即處理 二零二一年三月十六日 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證 券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有MOS House Group Limited股份，應立即將本通函 及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行或股票經 紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函 全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 MOSHOUSEGROUPLIMITED（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1653） 須予披露及關連交易 收購目標公司的銷售股份及 銷售債務 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 衍丰企業融資有限公司 董事會函件載於本通函第4頁至16頁。載有獨立董事委員會致獨立股東意見的獨立 董事委員會函件載於本通函第17頁。獨立財務顧問衍丰企業融資有限公司的函件 載於本通函第18頁至35頁，當中載有其致獨立董事委員會會及獨立股東的意見及 推薦建議。 股東特別大會將於二零二一年三月三十一日（星期三）上午十時三十分假座香港灣 仔駱克道333號中國網絡中心50樓舉行，召開股東特別大會的通告載於本通函 EGM-1頁至EGM-3頁。 無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上 印備之指示填妥並交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公 司的辦事處，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，及無論如何最遲 須於股東特別大會或其任何續會預定舉行時間48小時前交回。 閣下填妥及交回 代表委任表格後，屆時仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 目 錄 – i – 頁次 目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件...................................................... 4 獨立董事委員會函件 ............................................. 17 獨立財務顧問函件 ............................................... 18 附錄一 — 物業估值報告........................................ I-1 附錄二 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 股東特別大會通告 ............................................... EGM-1 釋 義 – 1 – 於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義。本通函未有界 定的詞彙具有招股章程所賦予的涵義： 「收購事項」 指 買方根據買賣協議之條款及條件向賣方收購銷 售股份及銷售債務 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 MOS House Group Limited，一間根據開曼群島法 律註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板 上市（股份代號：1653） 「完成」 指 根據買賣協議完成收購事項 「完成日期」 指 根據買賣協議完成收購事項的日期 「代價」 指 買方就收購事項應付的總代價31,000,000港元 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以供獨立股東 考慮及酌情批准買賣協議及其項下擬進行的交 易 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事 委員會，以就買賣協議及其項下擬進行的交易 向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 衍丰企業融資有限公司，根據香港法例第571 章證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提 供意見）受規管活動之持牌法團，即獲委任之 獨立財務顧問，以就買賣協議及其項下擬進行 的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 根據上市規則毋須於股東特別大會上放棄投票 的股東 「最後實際可行日期」 指 二零二一年三月十五日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以 其他方式修改 「截止日期」 指 二零二一年四月十五日或買賣協議訂約方可能 書面協定的有關其他日期 「曹先生」 指 曹思豪先生，本公司執行董事兼控股股東之一 「所得款項淨額」 指 股份發售的實際所得款項淨額 「該物業」 指 香港鴨脷洲海旁道8號南灣5座22樓B室（包括其 露台）連同5樓5013號停車位的物業 「招股章程」 指 本公司日期為二零一八年九月二十八日就首次 公開發售及上市刊發的招股章程 「買方」 指 China Bless Limited，一間根據英屬處女群島法 律註冊成立的有限公司，為本公司的直接全資 附屬公司 「買賣協議」 指 買方、賣方及目標公司就收購銷售股份及銷售 債務所訂立日期為二零二一年二月三日的股權 交易協議 「銷售債務」 指 於完成日期目標公司結欠賣方A的股東貸款。 於本司日期為二零二一年二月三日的公告當日， 有關股東貸款的金額為13,845,533.30港元 「銷售股份」 指 於完成時，全部已發行1,000股普通股，相當於 目標公司全部已發行股本，其中900股普通股 由賣方A實益擁有及100股普通股由賣方B實益 擁有 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 Mason Holdings Limited，一間於香港註冊成立的 有限公司 「估值師」 指 專業地產有限公司 「賣方A」 指 本公司執行董事徐道飛，於完成前為目標公司 900股普通股的擁有人 「賣方B」 指 曹先生的母親洪嬋琳，於完成前為目標公司 100股普通股的擁有人 「賣方」 指 賣方A及賣方B 董事會函件 – 4 – MOSHOUSEGROUPLIMITED（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1653） 執行董事： 曹思豪先生（主席） 徐道飛女士 獨立非執行董事： 何榮添先生 吳宏圖先生 羅翠玉女士 註冊辦事處： Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 總部及香港主要營業地點： 香港 灣仔 駱克道333號 中國網絡中心50樓 敬啟者： 須予披露及關連交易 收購目標公司的銷售股份及 銷售債務 背景 茲提述(i)本公司日期為二零一八年九月二十八日的招股章程，內容有關本 公司股份以股份發售方式於香港聯合交易所有限公司主板上市（「股份發售」）； 及(ii)本公司日期為二零二零年六月十八日的公告，內容有關更改股份發售所 得款項用途；及(iii)本公司日期為二零二一年二月三日的公告，內容有關買賣 協議及收購事項。除本通函另有界定外，本通函所用詞彙與招股章程所界定者 具有相同涵義。 根據本公司日期為二零二一年二月三日的公告，董事會宣佈，於二零二一 年二月三日（交易時段後），買方（本公司的直接全資附屬公司）與賣方就收購銷 售股份（相當於目標公司的全部股權）及銷售債務訂立買賣協議，代價為 31,000,000港元。 目標公司的主要資產為該物業。 於本公司日期為二零二一年二月十九日的補充公告（「補充公告」）內，董事 會進一步宣佈，根據賣方提供的資料，該物業由目標公司於二零一一年以代價 22,936,000港元（加附帶開支，如法律費用、印花稅及其他雜費合共約1,000,000港 元）收購。目標公司於二零一零年成立。本公司獲賣方告知，賣方A於二零二零 年七月以約10,000港元向一名服務供應商收購目標公司，該服務供應商的業務 包括註冊成立及銷售空殼公司。透過於二零一四年十二月配發目標公司的新股 份，賣方B成為目標公司10%的股東。據董事所知及所信，目標公司的賣家並非 上市規則所界定的關連人士。 買賣協議的主要條款 買賣協議的主要條款詳情載列如下： 將予收購的標的資產： 買方已同意收購而賣方已同意出售銷售股份 （相當於目標公司的全部股權）及銷售債務。 代價： 代價31,000,000港元將由買方於完成日期支付。 違反買賣協議的責任： 倘買方未能根據買賣協議完成買賣（買賣協議 因買賣協議所載的先決條件於截止日期或之 前或訂約方可能書面協定的有關其他日期未 獲達成或獲買方書面豁免而終止除外），賣方 將有權終止買賣協議。於釐定買賣協議後， 在不影響賣方收回因買方違反買賣協議而產 生的任何實際損失的權利的情況下，賣方可 轉售銷售股份及銷售債務，而任何轉售價格 增加將歸屬於賣方。 倘任何賣方未能遵守買賣協議的任何條款或 未能根據買賣協議完成買賣，買方將有權終 止買賣協議及追討因賣方違反此協議而產生 的任何實際損失。 先決條件： 買賣協議項下擬進行之交易須待以下各項條 件達成後，方告完成： (a) 買賣協議及其項下擬進行之交易獲董事 會及本公司股東批准，並已遵照上市規則 取得所有必要批准； (b) 買賣協議及其項下擬進行之交易已獲買 方董事會批准，並已遵照上市規則取得所 有必要批准； (c) 買賣協議及其項下擬進行之交易已獲目 標公司董事會批准，並已遵照上市規則取 得所有必要批准； (d) 獨立董事會委員會經考慮獲委任就買賣 協議及其項下擬進行之交易向獨立董事 會委員會及獨立股東提供意見之獨立財 務顧問之意見後，同意買賣協議之條款乃 按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符 合本公司及其股東之整體利益； (e) 買方已完成其於買賣協議所載有關目標 公司業務、財務及法律方面之盡職調查， 並獲買方合理信納賣方並無嚴重違反買 賣協議所載之任何保證或聲明，且有關保 證或聲明於所有方面均為及維持真實、正 確、準確及並無誤導成份； (f) 賣方擁有銷售股份之有效所有權，且不附 帶任何產權負擔； (g) 賣方A擁有銷售債務之有效所有權，且不 附帶任何產權負擔； (h) 目標公司已展示該物業之妥善業權，而目 標公司已根據香港法例第219章物業轉易 及財產條例第13及13A條證明該物業之有 效業權，且不附帶任何產權負擔，惟按揭 及目標公司為該物業之唯一登記及實益 擁有人除外。賣方須促使目標公司向買方 出示及證明有關妥善業權，費用由賣方承 擔，並向買方提供任何所有權契據或文 件、遺囑及公開記錄事宜的核證或證明副 本，以顯示及證明有關妥善業權； (i) 該物業於完成時不附帶任何留置權、按 揭、押記（按揭除外）；及 (j) 各賣方已遵守其於買賣協議項下須於完 成時或之前遵守之所有責任及承諾。 買方有權酌情以書面方式豁免上述任何先決 條件。賣方無權豁免任何先決條件。 於本通函日期，除獨立股東批准收購事項外，所有先決條件均已達成。 買賣協議經買賣及賣方參考按收入法（年期及復歸分析，並以市場法進行 交叉檢查）編製的該物業獨立估值後公平磋商釐定，屬一般商業條款。根據本 通函附錄一所載之估值報告，該物業於二零二一年一月二十五日之市值為 33,000,000港元。收購事項的代價將以所得款項淨額撥付。本公司正就收購事項 向一間銀行申請抵押按揭，以降低就收購事項動用所得款項淨額的百分比。就 償付代價而言，將予抵押之按揭貸款與所得款項淨額之間之擬定分配將分別約 為代價之40%及60%。倘本公司取得按揭貸款撥付40%的代價，則該物業產生的 預期年度回報率約為2.5%。 董事認為儘管買賣協議的條款公平合理，屬一般商業條款，而其項下擬進 行的交易並非於本集團一般及日常業務過程中進行，但買賣協議的條款符合本 公司及股東的整體利益。董事亦認為估值師進行的工作，包括衍生該物業估計 估值的假設屬公平合理。 進行收購事項的理由及裨益 誠如日期為二零二零年六月十八日的公告（「二零二零六月公告」）所披露， 由於(i)自二零二零年初起全球爆發冠狀病毒病；及(ii)自二零一九年六月起香 港社會動盪，本地經濟狀況急劇惡化。尤其是，零售業受到嚴重打擊，而香港 市場對本集團產品的需求仍然高度不確定。因此，董事會認為應在業務發展方 面採取更審慎的態度，且於近期內擴展本集團在香港的零售網絡並非適當的業 務策略。 此外，由於冠狀病毒病的發展不明朗，預計未來幾年本地及全球經濟將面 臨艱鉅時期，故董事會認為，對潛在收購目標的業務及財務前景進行任何評估 均將涉及高度不確定性，因而帶來投資風險。因此，董事會認為於近期內收購 行業參與者並非前景可觀的業務策略。 因此，董事會決定更改原先指定用作擴展香港零售網絡及戰略收購的未動 用所得款項淨額的相關金額用途，將其重新分配主要用作於香港物業投資，以 自所得款項淨額產生更多收益，所得款項淨額現時為本集團賺取微薄的利息收 入，而任何剩餘款項將用作本集團一般營運資金。此外，董事會認為，將投資 物業用作抵押品（如有必要），將使本集團得以按更有利的條款獲得銀行融資。 自二零二零年六月公告以來，本公司一直密切監察本公司業務所在地區的經濟 狀況。董事一直透過每天閱讀媒體報告及與不定期與業務夥伴討論收集市場情 報以探討動用所得款項淨額的備選方案。由於全球經濟仍受到2019年冠狀病毒 病疫情的影響，本公司並不知悉任何可替代方案可保證未動用所得款項淨額的 進一步變動。倘所得款項淨額的用途有任何進一步的變動，本公司將另行發表 公告。 由於2019年冠狀病毒病爆發，香港零售市場受到嚴重打擊，且經濟不明朗 迫使消費者減少消費。儘管有不受疫情影響的行業（例如疫苗相關行業）或線上 業務，但董事會無意參與本公司缺乏相關專業知識的任何業務，而該物業的投 資則毋須複雜的專業知識或大量管理時間經營。因此，除投資物業外，本公司 無法找到任何其他可行的備選方案以進一步更改所得款項淨額用途。 本公司已嘗試按以下標準物色該物業以外之合適收購物業： (i) 金鐘及灣仔的商業物業；及 (ii) 位於灣仔及旺角的零售物業。 於物色潛在物業後，本公司已進一步考慮該等物業的位置、價格、回報率 及市場需求。不幸地，於簽署買賣協議前，本公司於理想位置識別的物業售價 較高。 鑑於(i)售價高企；(ii)由於企業節省成本及疫情下的空置率高，商業物業需 求減少；及(iii)零售物業需求因零售氣氛不明朗而減少，故本公司並無處理該 等替代物業。 就任何物業的吸引力而言，定價是一個重要的元素，因其將直接影響該物 業的回報率及相關風險水平。任何物業的定價應包括購買價及所有其他相關開 支，如印花稅、佣金、法律費用等；亦應包括所需翻新成本（如有），視乎物業狀 況及樓齡而定。 就該物業而言，由於並無涉及地產代理，故毋須支付地產代理佣金。 其次，儘管本公司擁有可用財務資源以償付按金（按行業慣例通常為總購 買價3,100,000港元之10%），倘收購事項因任何原因未能進行，則仍存在與收回 按金有關之風險。 第三，該物業的狀況為毋須產生翻新成本。 第四，該物業已有一名租戶，意味著該物業為一項可產生收入的投資，而 非可能需要時間物色合適租戶的空置物業。 第五，該物業的市值高於代價。 經考慮(i)上述因素；及(ii)本公司審閱的其他物業的定價及前景，董事會認 為，該物業為本公司可用之最佳備選方案，並符合本公司及其股東之整體最佳 利益。 誠如二零二零年六月公告所披露，原先指定用於擴大香港零售網絡及策略 性收購的未動用所得款項淨額合共45,000,000港元已重新分配，主要用於香港 的物業投資。於45,000,000港元中，預期30,000,000港元至35,000,000港元將用於 物業投資。誠如本公司日期為二零二一年二月三日的公告所披露，為收購事項 提供資金所需的金額為31,000,000港元，與就此重新分配的所得款項淨額相當。 代價合共31,000,000港元將來自指定及已預留作物業投資之部分所得款項 淨額，而該等款項不得用作任何其他用途。因此，動用該金額將不會對本集團 現有業務及營運造成任何不利影響。 此外，本公司已向銀行申請取得按揭貸款，以減少此項投資的初始資本支 出，使本集團可使用餘下就物業投資保留的所得款項淨額，以於市場出現合適 的目標時收購更多物業。銀行現正審閱上述貸款申請。 假設全數代價以所得款項淨額（無任何負債）撥付，根據未來12個月產生的 租金收入及代價31,000,000港元計算，該物業將產生的回報率約為每年3.1%。本 公司的現金目前於本公司的銀行賬戶產生利息，年利率為0.001%至0.65%，視乎 存款金額、性質及期限而定。 儘管不進行按揭貸款的回報率較進行按揭貸款者（回報率約為每年2.5%）為 高，惟將提供按揭貸款的銀行指出其將會以該物業作為抵押而向本集團提供額 外債務融通。 董事會認為，有關融資安排符合本公司及股東的整體最佳利益。 儘管如此，但就按揭貸款及其他銀行融通（作為一個組合）與銀行磋商可能 導致完成延遲落實，因此本集團將使用所得款項淨額先行悉數清償代價。 由於零售市場低迷及不明朗以及普羅大眾的消費意欲疲弱，誠如二零二零 年中期報告所載，本公司於截至二零二零年九月三十日止六個月錄得虧損約 1,900,000港元，而二零一九年同期則錄得溢利2,300,000港元。因此，截至二零二 零年九月三十日止六個月，本公司主要業務產生的回報率為負數。就任何可能 的擴張計劃而言，本公司採取審慎的態度至關重要。本公司將透過密切監察市 況及專注於有效成本控制，繼續審慎經營其業務。本公司經已與業主磋商下調 其零售店舖自二零二零年九月三十日起的每月租金。部分主要位於旺角及灣仔 的零售店舖的業主已同意將每月租金從原有的每月租金下調約28%。 隨著預期中國零售市場將於2019年冠狀病毒病疫情後反彈，本公司預期透 過加強與現有分銷商的合作及於中國探索更多潛在分銷網絡，探索擴大其於中 國的分銷網絡的可能性。預期擴大分銷網絡的成本將由內部資源撥付。 董事會認為，收購事項可更好地利用本集團的資金，並符合本公司及股東 的整體最佳利益，且將不會對本集團的現有業務及營運造成任何重大不利影響。 物業投資在香港被視為低風險，並具有定期存款所欠缺的升值潛力。此外，利 率的下跌趨勢代表定期存款產生的利息收入將減少及吸引力下降。物業投資亦 將會透過租金收入產生現金流。 截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止年度，目標公 司分別錄得虧損淨額約981,000港元及47,000港元。有關虧損主要由於該物業確 認折舊約每年655,000港元所致。折舊為會計處理，並不反映該物業價值之實際 升值；該物業之價值由目標公司於二零一一年五月購買時之22,936,000港元增 加至二零二一年一月之33,000,000港元（如本通函附錄一估值報告所載）。 董事會（包括獨立非執行董事）認為儘管買賣協議的條款公平合理，屬一般 商業條款，儘管並非於本集團一般及日常業務過程中進行，但符合本公司及股 東的整體利益。 該物業目前出租予一名人士以產生租金收入。目標公司於二零二一年一月 二日與一名人士訂立租賃協議。租期自二零二一年一月二日起至二零二二年一 月一日止。月租金為80,000港元。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，個別租戶並非本公司 之關連人士（定義見上市規則）。個別租戶由曹先生的朋友介紹，以訂立該物業 的租賃協議。 除上文所披露者外，個別租戶與本公司或其關連人士並無任何其他過往或 現有關係（正式或非正式、業務或其他、隱含或明示）。 除收購事項外，本公司目前並無任何收購目標，但可能於在商業上價格合 理的合適目標出現時動用餘下就物業投資保留的所得款項淨額及╱或其他融資 方式進一步從事其他物業投資活動。 誠如補充公告所披露，倘經濟出現任何復甦，本公司是否將繼續出租該物 業或將其出售將視乎（其中包括）經濟復甦的時間及程度、該物業當時的市價、 利率、租金收入所產生的現行回報率是否優於或遜於本集團的零售業務，以及 是否於相關時間可按合理價格覓得具吸引力的收購目標而定。於完成後，董事 將密切監察（通過每日閱讀媒體報告及通過不定期與物業代理及業務夥伴討論 收集市場情報）物業市場、利率、本集團業務所在地區的經濟狀況及是否有任 何潛在收購目標，以釐定有關該物業的符合股東最佳利益的行動方案及所得款 項淨額用途。 由於本公司將繼續其主要業務，本公司目前並無任何有關出售╱終止╱縮 減本公司現有業務之意向、安排、協議、諒解、磋商（不論達成與否）。除收購事 項外，本公司目前亦沒有任何有關向本集團注入╱收購╱開展任何新業務之意 向、安排、協議、諒解、磋商（不論達成與否）。 有關訂約方的資料 本集團 本集團是香港及澳門的外國製瓷磚的零售商及供應商，專營高端歐洲進口 石英、陶質及馬賽克瓷磚。 買方 買方為本公司的直接全資附屬公司及根據英屬處女群島法例註冊成立的有 限公司。 賣方A 賣方A為本公司執行董事。彼亦為本公司一名執行董事及控股股東曹先生 的配偶。 賣方B 賣方B為曹先生的母親。 目標公司 目標公司為一間根據香港法律註冊成立的公司，主要從事於該物業的所有 權及持有、租賃、使用權許可及管理的投資。 於買賣協議日期，目標公司分別由賣方A及賣方B擁有90%及10%權益。下 文載列目標公司截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止年度的經審核 財務資料及目標公司截至二零二零年十二月三十一日止九個月的未經審核管 理賬目概要： 截至 二零二零年 十二月三十一日 止九個月 截至三月三十一日止年度 二零二零年 二零一九年 港元 港元 港元 （未經審核） （經審核） （經審核） 收入 720,000 960,000 — 經營溢利╱（虧損） 178,925 175,693 (782,815) 年╱期內溢利╱（虧損） 59,289 (47,170) (981,376) 截至二零一九年三月三十一日止年度，目標公司並無產生收益。目標公司 之收益指截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二零二零年十二月 三十一日止九個月該物業之租金收入。 目標公司於截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月三十一日止年 度錄得虧損淨額。有關虧損主要由於該物業確認折舊約每年655,000港元所致。 目標公司於截至二零二零年十二月三十一日止九個月錄得未經審核純利，主要 由於期內償還銀行借款導致融資成本減少。 於最後實際可行日期，目標公司結欠一間金融機構的未償還按揭貸款約 9,200,000港元。按揭將於完成時或之前解除。 上市規則的涵義 本公司收購資產 賣方A為本公司執行董事。根據上市規則第14A.07(1)條，賣方A為本公司的 關連人士。 曹先生為本公司一名執行董事及控股股東。根據上市規則第14A.07(1)條， 曹先生為本公司的關連人士。根據上市規則第14A.12(2)(a)條，賣方B（曹先生的 母親）為曹先生的聯繫人，因此根據上市規則第14A.07(4)條為本公司的關連人士。 由於收購事項的適用百分比率合共超過5%但低於25%，故收購事項構成本 公司的須予披露交易。 由於賣方A及賣方B為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，訂立買 賣協議構成本公司的關連交易，因此須遵守上市規則第14A章項下的申報、公 告及獨立股東批准規定。 由於曹先生（賣方A的配偶及賣方B的兒子）及賣方A於買賣協議中擁有重大 權益，彼等已就批准買賣協議的董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外， 概無董事於上述關連交易中擁有任何重大權益，因此概無其他董事須就批准上 述關連交易的相關決議案放棄投票。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 由全體獨立非執行董事（即何榮添先生、吳宏圖先生及羅翠玉女士）組成的 獨立董事委員會已告成立，以考慮買賣協議及就如何於股東特別大會上就有關 買賣協議項下擬進行的交易的普通決議案投票向獨立股東提供意見及推薦建議。 概無獨立董事委員會成員於買賣協議中擁有任何重大權益。 經獨立董事委員會批准，衍丰企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問， 以就買賣協議項下擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 股東特別大會及受委代表的安排 股東特別大會通告載於本通函EGM-1頁至EGM-3頁。根據上市規則，獨立股 東就批准買賣協議的建議普通決議案的投票將於獨立股東大會上以投票方式 進行，而本公司將於股東特別大會後就投票結果作出公告。 於買賣協議中擁有重大權益的任何股東須於股東特別大會上就批准買賣協 議而提呈的決議案放棄投票。於最後實際可行日期，RB Power Limited及曹先生 為本公司控股股東，並於買賣協議中擁有重大權益。於最後實際可行日期，RB Power Limited持有150,820,000股股份，佔本公司全部已發行股本62.84%。根據證 券及期貨條例（香港法例第571章），曹先生被視為於RB Power持有之股份中擁 有權益。RB Power Limited將須於股東特別大會上放棄行使其持有的所有股份的 投票權。有關進一步詳情，請參閱本通函「一般資料 — 2.董事及主要行政人員 於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債權證的權益及淡倉的披露」一段。 因此，RB Power Limited、曹先生以及彼等的聯繫人須於股東特別大會上就批准 買賣協議及其項下擬進行的交易的相關決議案放棄投票。 除上文所披露者外及據董事所知，於最後實際可行日期，概無其他股東於 買賣協議中擁有任何重大權益，並概無其他股東須於股東特別大會上就批准買 賣協議的相關決議案放棄投票。 本通函隨附於股東特別大會上使用之代表委任表格，有關代表委任表格亦 於香港交易及結算所有限公司(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.rbmsgroup.com) 刊發。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格上列印的 指示填妥及簽署表格，並儘快交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證 券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如 何最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時交回。填 妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續 會並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為撤回論。 為釐定出席股東特別大會並於會上投票的權利，本公司將於二零二一年三 月三十日（星期二）至二零二一年三月三十一日（星期三）（包括首尾兩日）期間暫 停辦理股份過戶登記，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出 席股東特別大會並於會上投票，尚未登記的股份持有人須確保所有過戶文件連 同相關股票，須不遲於二零二一年三月二十九日（星期一）下午4時30分（香港時間） 交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港 灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以辦理股份過戶登記。 推薦建議 謹請 閣下垂注本通函第17頁所載獨立董事委員會函件及本通函第18至35 頁所載獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件，內容有關買賣 協議項下擬進行的關連交易及獨立財務顧問於達致有關意見時所考慮的主要 因素及理由。 董事（包括獨立非執行董事，其經考慮獨立財務顧問的意見後的觀點載於 本通函「獨立董事委員會函件」一節）認為儘管訂立買賣協議及其項下擬進行的 交易並非於本公司一般及日常業務過程中進行，但買賣協議的條款屬公平合理， 乃按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。 因此，董事會（包括獨立非執行董事）建議獨立股東於股東特別大會投票贊 成關於批准訂立買賣協議及買賣協議項下擬進行交易的決議案。 其他資料 謹請 閣下垂注載於本通函各附錄的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 MOS HOUSE GROUP LIMITED 主席 曹思豪 謹啟 二零二一年三月十六日 獨立董事委員會函件 – 17 – MOSHOUSEGROUPLIMITED（於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1653） 敬啟者： 須予披露及關連交易 收購目標公司的銷售股份及 銷售債務 吾等提述本公司日期為二零二一年三月十六日的通函（「通函」），本函件構 成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同 涵義。 吾等已獲董事會委任，以成立獨立董事委員會，從而考慮訂立買賣協議及 買賣協議項下擬進行的交易是否屬公平合理及符合本公司及股東的整體利益， 並就此向獨立股東提供意見。 經考慮買賣協議的條款及通函第18至35頁所載獨立財務顧問就此出具的意 見，吾等認為，儘管買賣協議的條款並非於本集團一般及日常業務過程中進行， 但仍屬公平合理，乃按一般商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成批准訂立買賣協議及 買賣協議項下擬進行交易的決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 獨立董事委員會 何榮添先生 吳宏圖先生 羅翠玉女士 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 謹啟 二零二一年三月十六日 獨立財務顧問函件 – 18 – 以下為衍丰企業融資有限公司之意見函件全文，乃為載入本通函而編製， 當中載有其就買賣協議及其項下擬完成之交易致獨立董事委員會及獨立股東 之意見。 衍丰企業融資有限公司 香港中環 德輔道中2A號 中銀大廈 6樓D室 敬啟者： 須予披露及關連交易 收購目標公司的銷售股份及 銷售債務 緒言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就收購事項向獨立董事委員會及獨 立股東提供意見。有關詳情載於 貴公司日期為二零二一年三月十六日之通函 （「通函」，本函件為其中一部分）所載之董事會函件（「董事會函件」）。除文義另 有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。 於二零二一年二月三日（交易時段後），買方（ 貴公司之直接全資附屬公司） 與賣方就收購銷售股份（相當於目標公司之全部股權）及銷售債務訂立買賣協議， 代價為31,000,000港元。目標公司之主要資產為該物業。 於收購事項完成後，目標公司將成為 貴公司之全資附屬公司，而其財務 業績將於 貴集團之綜合財務報表內綜合入賬。 由於收購事項之適用百分比率合共超過5%但低於25%，故收購事項構 成 貴公司須予披露交易。於最後實際可行日期，賣方A為 貴公司執行董事之 一。曹先生為 貴公司其中一名執行董事及控股股東。根據上市規則第 14A.12(2)(a)條，賣方B（曹先生的母親）為曹先生的聯繫人。因此，根據上市規則 第14A章，各賣方均為 貴公司之關連人士。因此，收購事項構成 貴公司之關 連交易，並須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告、通函及獨立股東批准 規定。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於最後實際可行日 期，除RB Power Limited、曹先生及彼等之聯繫人（彼等為 貴公司之控股股東並 於買賣協議中擁有重大權益）外，概無其他股東於收購事項中擁有任何重大權 益並須於股東特別大會上就批准買賣協議及收購事項之建議決議案放棄投票。 獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事（即何榮添先生、吳宏圖先生及羅翠玉女士）組成之 獨立董事委員會已成立，以於考慮吾等之推薦建議後，就買賣協議之條款及其 項下擬進行之交易以及收購事項（儘管並非於 貴集團一般及日常業務過程中 訂立）是否按一般商業條款訂立、屬公平合理及符合 貴公司及股東之整體利 益向獨立股東提供意見及推薦建議。 作為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問，吾等之職責為就買賣協 議及其項下擬進行之交易（儘管並非於 貴集團一般及日常業務過程中訂立）是 否按一般商業條款訂立、就獨立股東而言是否屬公平合理及是否符合 貴公司 及股東之整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 於過去兩年，吾等並無擔任 貴公司之獨立財務顧問，亦無向 貴公司提供 任何其他服務。於最後實際可行日期，吾等並不知悉吾等與 貴公司或任何其 他人士之間存在可被合理視為妨礙吾等就買賣協議及其項下擬進行之交易擔 任獨立董事會委員會及獨立股東之獨立財務顧問之獨立性（定義見上市規則第 13.84條）之任何關係或利益。吾等與 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各 自之主要股東或聯繫人或買賣協議及其項下擬進行之交易之任何其他訂約方 概無聯繫，因此符合資格就買賣協議及其項下擬進行之交易之條款提供獨立意 見及推薦建議。除就是次獲委任為獨立財務顧問而應付吾等之一般專業費用外， 概無存在任何安排致使吾等將自 貴公司、其附屬公司、其聯繫人或彼等各自 之主要股東或聯繫人或買賣協議及其項下擬進行之交易之任何其他訂約方收 取任何費用。 吾等意見的基準 於達致吾等之意見及推薦建議時，吾等依賴通函所載或提述及╱或 貴公 司及 貴集團管理層向吾等提供有關 貴集團營運、財務狀況及前景之陳述、 資料、意見及聲明。吾等已假設該等資料及向吾等作出之任何聲明於最後實際 可行日期在所有重大方面均屬真實、準確及完整，並認為吾等所獲得之資料足 以令吾等達致本函件所載吾等之意見及推薦建議，並為吾等依賴該等資料提供 理據。董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一 切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，彼等於通函內表達之意見乃經審慎 周詳考慮後始行作出，且通函並無遺漏任何其他重大事實，致使通函所載彼等 作出之任何有關陳述於所有重大方面產生誤導。吾等並無理由懷疑吾等所獲提 供資料之真實性或準確性，或相信有任何重大資料遭遺漏或隱瞞。 吾等之審閱及分析乃基於（其中包括） 貴集團提供之資料，包括通函、買賣 協議及若干公開可得之已刊發資料，包括但不限於 貴公司截至二零二零年三 月三十一日止年度之年報（「二零一九╱二零年年報」）及 貴公司截至二零二零 年九月三十日止六個月之中期報告（「二零二零年中期報告」）。吾等亦已與董事 及 貴集團管理層就買賣協議之條款及訂立買賣協議之理由、 貴集團之業務 及前景進行討論。然而，吾等並無就此對 貴集團、賣方、買方及目標公司之業 務或事務及未來前景進行任何深入獨立調查，亦無對所提供之資料進行任何獨 立核證。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關買賣協議及其項下擬進行交易之意見及推薦建議時，吾等 已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團的背景及財務資料 (a) 有關 貴集團的資料 貴集團是香港及澳門的外國製瓷磚的零售商及供應商，專營高端 歐洲進口石英、陶質及馬賽克瓷磚。 (b) 貴集團的過往財務資料 以下載列 貴集團截至二零一九年及二零二零年三月三十一日止 兩個財政年度（分別為「二零一九年財政年度」及「二零二零年財政年度」） 之財務資料，乃摘錄自二零一九╱二零年年報及截至二零一九年及二 零二零年九月三十日止六個月（分別為「二零一九年上半年」及「二零二 零年上半年」）之財務資料，乃摘錄自二零二零年中期報告： 貴集團的綜合財務業績 二零二零年 財政年度 二零一九年 財政年度 二零二零年 上半年 二零一九年 上半年 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （未經審核） （未經審核） 收益 145,369 166,694 58,587 76,480 銷售瓷磚產品 133,285 153,095 53,155 74,084 銷售衛浴潔具及其他產品 12,084 13,599 5,432 2,396 毛利 104,149 118,273 40,798 53,380 以下人士應佔年╱期內（虧損） 溢利及全面（虧損）收益 總額： 貴公司擁有人 (655) 5,824 (1,892) 2,349 非控股權益 (77) (25) — (55) (732) 5,799 (1,892) 2,294 二零二零年財政年度對比二零一九年財政年度 就二零二零年財政年度而言， 貴集團錄得總收益約145,400,000 港元，較二零一九年財政年度約166,700,000港元減少約12.8%。有關 下跌乃主要由於中美貿易戰、香港社會持續動盪及爆發冠狀病毒病， 其對香港經濟及公眾的投資及消費意欲產生不利影響。 貴集團的收益主要來自銷售瓷磚產品，分別佔 貴集團二零二 零年財政年度及二零一九年財政年度的總收益約91.7%及91.8%；而 餘下則為銷售衛浴潔具及其他產品。 貴集團錄得毛利由二零一九年財政年度的約118,300,000港元減 少約12.0%至二零二零年財政年度的約104,100,000港元，主要由於上 文所述收益減少所致。然而，二零二零年財政年度及二零一九年財 政年度的毛利率維持穩定，分別約為71.6%及71.0%。 貴集團於二零二零年財政年度錄得 貴公司擁有人應佔虧損約 700,000港元及就二零一九年財政年度錄得溢利約5,800,000港元。由 盈轉虧主要由於以下各項的綜合影響：(i)收益減少導致毛利減少約 14,100,000港元；(ii)採納香港財務報告準則第16號「租賃」導致租賃 相關開支淨增加約4,200,000港元；(iii)於二零一九年財政年度產生 上市開支導致其他開支減少約8,100,000港元；及(iv)稅項減少約 3,100,000港元。 二零二零年上半年對比二零一九年上半年 於二零二零年上半年， 貴集團錄得總收益約58,600,000港元， 較二零一九年上半年約76,500,000港元減少約23.4%。該減少乃主要 由於2019年冠狀病毒病爆發對香港經濟以及公眾的投資及消費情 緒造成不利影響。 貴集團的收益主要來自銷售瓷磚產品，分別佔 貴集團於二零 二零年上半年及二零一九年上半年的總收益約90.7%及96.9%；而餘 下則為銷售衛浴潔具及其他產品。 貴集團錄得毛利由二零一九年上半年約53,400,000港元減少約 23.6%至二零二零年上半年約40,800,000港元，主要由於收益減少所 致。然而，整體產品利潤率於二零二零年上半年及二零一九年上半 年維持穩定，分別約為69.6%及69.8%。 貴集團於二零二零年上半年錄得 貴公司擁有人應佔虧損約 1,900,000港元及於二零一九年上半年錄得溢利約2,300,000港元。該 損益變動乃主要由於以下各項的綜合影響：(i)收益減少導致毛利減 少約12,600,000港元；(ii)於二零二零年上半年關閉兩間零售店導致 撇銷固定資產虧損約800,000港元；(iii)貿易應收款項及存貨減值虧 損增加約2,600,000港元；(iv)政府根據防疫抗疫基金授出補貼導致 其他收入增加約3,900,000港元；及(v)租賃相關開支淨減少約6,700,000 港元。 貴集團的財務狀況 於 二零二零年 九月三十日 於 二零二零年 三月三十一日 千港元 千港元 （未經審核） （經審核） 非流動資產 78,072 106,031 物業、廠房及設備 2,941 3,392 使用權資產 57,288 84,948 遞延稅項資產 3,388 3,020 按金及預付款項 7,902 8,216 按公平值計入損益的金融資產 6,553 6,455 流動負債 200,960 210,098 存貨 73,487 79,014 貿易應收款項 45,474 48,188 按金、預付款項及其他應收款項 8,611 10,026 可收回稅項 3,019 2,370 已抵押銀行存款 65,000 65,000 銀行結餘及現金 5,369 5,500 非流動負債 21,065 43,852 流動負債 156,937 185,037 貿易應付款項 16,340 17,827 其他應付款項及應計費用 9,135 7,437 合約負債 13,450 7,024 租賃負債 39,325 49,224 應付一名董事款項 17,765 2,858 應付稅項 1,323 1,340 銀行及其他借貸 59,599 99,327 貴公司擁有人應佔股權 101,030 87,240 非流動資產總值結餘由二零二零年三月三十一日約106,000,000 港元減少約27,900,000港元或26.3%至二零二零年九月三十日約 78,100,000港元。有關減少主要由於(i)使用權資產（即辦公室物業、 零售店及倉庫）的折舊及攤銷；及(ii)於截至二零二零年九月三十日 止六個月關閉兩間零售店。 流動資產總值結餘由二零二零年三月三十一日約210,100,000港 元減少約9,100,000港元或4.3%至二零二零年九月三十日約 201,000,000港元。該減少乃主要由於(i) 貴集團持有的存貨減少約 5,500,000港元；及(ii)貿易應收款項減少約2,700,000港元。 流動負債總額結餘由二零二零年三月三十一日約185,000,000港 元減少約28,100,000港元或15.2%至二零二零年九月三十日約 156,900,000港元。該減少乃主要由於(i)租賃負債根據使用權資產的 餘下租期減少約9,900,000港元；(ii)銀行及其他借款因於二零二零年 四月二十七日償還來自一名獨立第三方的其他借款及銀行透支減 少而減少約39,700,000港元；及(iii)應付一名董事款項增加約 14,900,000港元的綜合影響所致。 租賃負債的非流動部分（即 貴集團的非流動負債總額）由二零 二零年三月三十一日的約43,900,000港元減少至二零二零年九月 三十日的約21,100,000港元，乃由於(i)使用權資產的餘下租期減少， 並根據租期重新分類至流動負債；及(ii)於截至二零二零年九月 三十日止六個月關閉兩間零售店。 由於銀行及其他借款結餘大幅減少， 貴集團的資產負債比率（按 借款總額除以 貴公司擁有人應佔權益總額計算）由二零二零年三 月三十一日約1.14倍減少至二零二零年九月三十日約0.59倍。 根據於二零二零年九月三十日及二零二零年三月三十一日的已 發行股份總數240,000,000股計算，於二零二零年九月三十日及二零 二零年三月三十一日的每股資產淨值分別約為0.42港元及0.36港元。 (c) 分析 誠如 貴公司日期為二零一八年九月二十八日的招股章程所披 露， 貴集團計劃擴大其零售網絡及探索海外製造衛浴產品及╱或瓷磚 產品零售商的策略性收購機會。然而，誠如二零一九╱二零年年報所披 露，基於香港經濟存在不明朗因素，董事預期 貴集團的主要業務於可 見將來面臨多項挑戰，包括(i)香港及中國經濟不景及市況欠佳；(ii) 貴 集團易受房地產發展行業的需求水平所影響；及(iii) 貴集團承受外匯 波動風險。此外，香港經濟及零售業受若干國際及本地政治事件（包括 中美貿易戰、英國脫歐、香港社會動盪以及冠狀病毒病發展的不明朗 因素）的影響，致使 貴集團業務容易受到相關發展所影響。 吾等注意到， 貴集團的財務業績自二零二零年財政年度開始轉壞， 由二零一九年財政年度的溢利約5,800,000港元下跌至二零二零年財政 年度的虧損約700,000港元。於二零二零年上半年， 貴集團錄得虧損約 1,900,000港元，收益較同期有所減少。經考慮上述因素，吾等認為主要 業務受上述不確定因素影響，局限了 貴集團於可見將來的表現。因此， 吾等同意董事會的觀點，認為採取更審慎的態度以擴大香港零售網絡 及於不久將來進行戰略收購屬適當。 2. 目標公司的背景及財務資料以及有關賣方的資料 (a) 目標公司的背景 目標公司為一間於二零一零年根據香港法例註冊成立的公司，主 要從事於該物業的所有權及持有、租賃、使用權許可及管理的投資。 貴 公司獲賣方告知，賣方A於二零一零年七月以約10,000港元向一名服務 供應商收購目標公司。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信，該服務供應商及其最終實益擁有人均為獨立於 貴公司及其關 連人士（定義見上市規則）的第三方。於二零一四年十二月完成配發新 股份後，賣方B於目標公司已發行股本中擁有10%權益。於最後實際可 行日期，目標公司由賣方A及賣方B分別擁有90%及10%。 目標公司的主要資產為該物業。該物業的詳情如下： 位置： 香港鴨脷洲海旁道8號南灣5座22樓B室（包 括其露台）連同5樓5013號停車位 概約總樓面面積： 1,161平方呎 用途： 住宅 該物業由目標公司於二零一一年收購，代價為22,936,000港元，包括 (i)香港鴨脷洲海旁道8號南灣5座22樓B室（包括其露台）的購買價 21,436,000港元；及(ii)香港鴨脷洲海旁道8號南灣5樓5013號停車位的購 買價為1,500,000港元。根據通函附錄一所載的估值報告，該物業於二零 二一年一月二十五日的市值為33,000,000港元。 該物業目前出租予一名獨立第三方以產生租金收入。租期自二零 二一年一月二日起至二零二二年一月一日止。月租為80,000港元（包括 管理費、差餉及地租）。 貴公司擬於現有租約屆滿後繼續出租該物業。 (b) 目標公司的過往財務資料 目標公司的財務表現 下文載列目標公司截至二零一九年及二零二零年三月三十一日 止年度的經審核財務資料及目標公司截至二零二零年十二月 三十一日止九個月的未經審核管理賬目概要： 截至 二零二零年 十二月三十一日 截至三月三十一日 止年度 止九個月 二零二零年 二零一九年 港元 港元 港元 （未經審核） （經審核） （經審核） 收益 720,000 960,000 — 經營溢利╱（虧損） 178,925 175,693 (782,815) 年╱期內溢利╱（虧損） 59,289 (47,170) (981,376) 截至二零一九年三月三十一日止年度，目標公司並無產生收益。 目標公司之收益指截至二零二零年三月三十一日止年度及截至二 零二零年十二月三十一日止九個月該物業的租金收入。 目標公司於截至二零一九年三月三十一日及二零二零年三月 三十一日止年度錄得虧損淨額。有關虧損主要由於確認該物業折 舊約每年655,000港元所致。目標公司於截至二零二零年十二月 三十一日止九個月錄得未經審核純利，主要由於期內償還銀行借 款導致融資成本減少。 目標公司的財務狀況 以下載列目標公司於二零二零年十二月三十一日的主要財務資 料概要： 於二零二零年 十二月三十一日 港元 （未經審核） 非流動資產 16,560,270 流動負債 87,837 流動負債 22,718,563 負債淨額 (6,070,456) 於二零二零年十二月三十一日，目標公司的資產總值主要包括 該物業及銀行結餘合共約16,600,000港元，佔資產總值約99.98%。於 二零二零年十二月三十一日，目標公司的總負債主要包括銷售債 務及銀行借款合共約22,700,000港元，佔總負債約99.80%。 根據通函附錄一所載由估值師編製的估值報告，該物業的市值 約為33,000,000港元。經調整該物業的估值溢價後，目標公司的經調 整資產淨值約為10,300,000港元（「經調整資產淨值」）。計算方式如下： 百萬港元 概約 通函附錄一所披露的物業估值 33.0 減：該物業於二零二零年十二月三十一日的 賬面淨值 (16.6) 估值溢價 16.4 加：目標公司的負債淨額 (6.1) 經調整資產淨值 10.3 分析 吾等注意到，代價較經調整資產淨值溢價約199.0%。然而，根 據買賣協議，以該物業作抵押之銀行借款（「按揭」）將於完成時由賣 方解除及免除。經計及二零二零年十二月三十一日的銀行借款約 9,300,000港元及該物業的估值溢價，目標公司的資產淨值將進一步 調整至約19,600,000港元。於二零二零年十二月三十一日，銷售債務 約為13,400,000港元。因此，銷售股份及銷售債務的總價值將約為 33,000,000港元，代價相當於折讓約6.2%。 吾等注意到，截至二零二零年三月三十一日止兩個年度錄得的 虧損淨額主要歸因於該物業的已確認折舊。折舊為非現金開支及 會計處理，將不會反映該物業於期內的升值。撇除該物業的折舊， 目標公司於截至二零二零年十二月三十一日止九個月及截至二零 二零年三月三十一日止年度分別錄得折舊及攤銷前溢利約551,000 港元及608,000港元，為目標正面公司帶來經營現金流量。 鑑於上文所述，吾等認同董事會的觀點，收購事項及買賣協議 的條款屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 (c) 有關賣方的資料 賣方A為 貴公司執行董事。彼亦為 貴公司一名執行董事及控股 股東曹先生的配偶。 賣方B為曹先生的母親。 3. 進行收購事項的理由及裨益 誠如董事會函件及 貴公司日期為二零二零年六月十八日之公告（「二 零二零年六月公告」）所披露，由於(i)自二零二零年初起全球爆發冠狀病毒 疾病；及(ii)自二零一九年六月起香港社會動盪，本地經濟狀況急劇惡化。 尤其是，零售業受到嚴重打擊，而香港市場對 貴集團產品的需求仍然高 度不確定。因此，董事會認為應採取更審慎的業務發展方針，且於不久將 來擴大 貴集團在香港的零售網絡並非合適的業務策略。 此外，由於冠狀病毒疾病的發展不明朗，預計未來幾年本地及全球經 濟將面臨艱鉅時期，故董事會認為，對潛在收購事項目標的業務及財務前 景進行任何評估將涉及高度不確定性，因而帶重大來投資風險。因此，董 事會認為於不久將來收購零售業參與者並非前景可觀的業務策略。 因此，董事會決定將原先指定用作擴大香港零售網絡及戰略收購的未 動用所得款項淨額的相關金額重新分配至香港物業投資，以自所得款項淨 額產生更多收益，所得款項淨額現時為 貴集團賺取微薄的利息收入，而 任何剩餘款項將用作 貴集團一般營運資金。此外，董事會認為，將投資物 業用作抵押品（如有必要），將使 貴集團得以按更有利的條款獲得銀行融資。 誠如董事會函件所披露，自二零二零年六月公告以來， 貴公司一直密 切監察 貴公司業務所在地區的經濟狀況。由於全球經濟仍受到冠狀病毒 病疫情的影響， 貴公司並不知悉任何可替代方案可保證已發行所得款項 淨額的進一步變動。 董事透過每日閱讀媒體報告及透過不定期與其業務夥伴討論收集市場 情報，一直探索使用所得款項淨額的其他方法。 由於冠狀病毒病爆發，香港零售市場受到嚴重打擊，且經濟不明朗迫 使消費者減少消費。儘管有不受冠狀病毒病疫情影響的行業，如疫苗相關 行業及線上業務。然而，鑑於 貴公司於該等行業並無相關專業知識，故董 事會認為其未必適合及對 貴公司有利。 物業投資在香港被視為低風險，並具有定期存款所欠缺的升值潛力。 此外，利率呈下降趨勢意味著定期存款產生的利息收入將減少及吸引力下 降。物業投資亦將會透過租金收入產生現金流量。此外，與上述行業相比， 經營無需複雜的專業知識或大量管理時間經營。因此， 貴公司已嘗試物色 合適的物業目標。 誠如董事會函件所披露， 貴公司已嘗試物色潛在物業，包括(i)金鐘及 灣仔的商業物業；及(ii)位於灣仔及旺角的零售物業。於物色潛在物業後， 貴 公司已進一步考慮該等物業的位置、價格、回報率及市場需求。鑑於(i)售 價高企；(ii)由於企業節省成本及冠狀病毒病疫情下的高空置率，商業物業 需求減少；及(iii)零售物業需求因零售氣氛不明朗而減少，故 貴公司並無 進行該等替代物業。 貴公司認為收購事項的條款，包括但不限於(i)於完成前毋須支付按金 的付款條款；(ii)並無產生代理佣金；(iii)該物業的狀況；(iv)現有租約；及(v) 該物業的估值與代價相比，較 貴公司確定的其他潛在收購事項的條款更 為有利，因此 貴公司進行收購事項。 分析 於評估訂立買賣協議的公平性及合理性時，吾等已就香港住宅及 商業物業市場自行進行案頭研究。 根據香港特別行政區政府（「香港政府」）差餉物業估價署刊發的「香 港物業報告每月補編（2021年2月）」（https://www.rvd.gov.hk/en/property_ market_statistics/index.html），住宅物業市場於二零一九年及二零二零年 的回報率分別為2.1%及2.1%1。該物業目前出租予獨立第三方，且該物 業於二零二一年的回報率約為3.1%，高於市場回報率。誠如本函件上 一節所述， 貴公司擬於現有租約屆滿後繼續出租該物業。預期該物業 將為 貴公司產生穩定收入。 誠如二零二零年六月公告所披露及與 貴公司管理層討論，未動用 所得款項淨額目前為 貴集團賺取非重大利息收入，年利率為0.001%至 0.65%，視乎存款金額、性質及期限而定。因此，吾等與董事會一致認 為，收購事項原則上可更好地利用未動用所得款項淨額。 此外，根據香港政府差餉物業估價署的同一資料來源，香港住宅物 業價格指數自二零一六年起整體呈現上升趨勢，由二零一六年的約 286.1升至二零二零年的約381.21，複合年增長率約為7.44%。經考慮二 零一九年的社會動盪及於二零二零年爆發冠狀病毒病後，吾等注意到 住宅物業市場仍然樂觀。因此，吾等認為，於冠狀病毒病疫情受控後， 住宅物業價格指數的上升趨勢將得以維持。因此，收購事項將為 貴集 團提供把握長期潛在資本增長的機會。 1 暫定數額 就商業物業市場而言，根據Jones Lang LaSalle IP, Inc.發佈的「香港物 業市場觀察」，中環及灣仔商業物業的空置率分別由二零二零年一月的 4.0%及4.4%增加至二零二零年十二月的7.3%至7.9%。平均每月租金亦 由二零二零年一月每平方呎約71.9港元減少至二零二零年十二月每平 方呎約59.4港元。自冠狀病毒病爆發以來，商業物業市場仍然悲觀，此 乃主要由於在冠狀病毒病疫情期間私營機構廣泛採用在家工作政策， 導致需求減少所致。就零售物業而言，誠如函件上一節所述，由於香港 零售市場受到嚴重打擊，其可能並非 貴公司的合適替代方案。 吾等注意到， 貴公司已考慮替代方案以(a)動用未動用所得款項淨 額（收購物業除外）；及(b)收購該物業以外的其他物業。經考慮(i)零售 市場因冠狀病毒病爆發而仍然高度不確定；(ii)不受上述冠狀病毒病疫 情影響的行業與 貴公司的主要業務並不一致；(iii)誠如上文所討論， 商業物業市場及零售物業市場仍然悲觀；(iv)誠如上文所討論，住宅物 業市場出現潛在上升趨勢；(v)該物業訂有租賃協議，將於緊隨完成後 為 貴公司帶來正面現金流入；及(vi)未動用所得款項淨額目前賺取的 利息並不重大後，吾等與董事會一致認為，收購事項為 貴公司可用的 最佳替代方案。 總括而言，經考慮(i)誠如上文「1.貴集團的背景及財務資料」一節所 披露，冠狀病毒病爆發對 貴集團的主要業務造成不利影響；(ii)該物 業可為 貴集團提供穩定租金收入；(iii)收購事項可把握該物業的潛在 資本增值；及(iv)上文所考慮的因素，認為收購事項為 貴公司可用的 最佳替代方案後，吾等認為並與董事會一致認為，收購事項符合 貴公 司及股東的整體利益。 4. 買賣協議的主要條款 買賣協議的主要條款詳情載列如下： 將予收購的標的資產： 買方已同意收購而賣方已同意出售銷售股份（相 當於目標公司的全部股權）及銷售債務 代價： 代價31,000,000港元將由買方於完成日期支付 違反買賣協議的責任： 倘買方未能根據買賣協議完成買賣（買賣協議 因買賣協議所載的先決條件於截止日期或之 前或訂約方可能書面協定的有關其他日期未 獲達成或獲買方書面豁免而終止除外），賣方 將有權終止買賣協議。於釐定買賣協議後，在 不影響賣方收回因買方違反買賣協議而產生 的任何實際損失的權利的情況下，賣方可轉售 銷售股份及銷售債務，而任何轉售價格的增加 將歸屬於賣方。 倘任何賣方未能遵守買賣協議的任何條款或 未能根據買賣協議完成買賣，買方將有權終止 買賣協議及追討因賣方違反此協議而產生的 任何實際損失。 代價乃由買方與賣方經公平磋商後按一般商業條款釐定，並參考(i)獨 立估值師專業地產有限公司於二零二一年一月二十五日對該物業的估值約 33,000,000港元；及(ii)鄰近地區可資比較物業的現行市況。代價將由所得款 項淨額撥付。 貴公司已向銀行申請就收購事項取得按揭貸款（「新按揭」）， 以減少將用於收購事項的所得款項淨額百分比。就償付代價而言，新按揭 與所得款項淨額之間的擬定分配將分別約為代價的40%及60%。 倘 貴公司已取得新按揭，則該物業將產生的預期回報率約為2.5%，且 在並無新按揭的情況下將低於3.1%。銀行提供新按揭已表明其將使用該物 業作為抵押品向 貴集團提供額外銀行融資。因此，董事會認為有關融資 安排符合 貴公司及股東的整體最佳利益。 誠如 貴公司管理層所告知，於最後實際可行日期，銀行仍在審閱新按 揭。倘就新按揭及其他銀行融資（作為一個組合）與銀行進行磋商可能導致 完成延遲落實，則 貴集團將動用所得款項淨額償付100%代價。 分析 吾等注意到，倘 貴公司已取得新按揭，則預期回報率將會降低。 然而，透過取得新按揭， 貴公司將能夠於完成日期減少資本支出約 12,400,000港元，並重新分配至未動用所得款項淨額。此舉讓 貴公司在 探索其他物業投資機會及╱或用作一般營運資金方面更具靈活性。此外， 銀行將予提供的額外銀行融資亦將加強 貴集團的營運資金及流動資 金。誠如董事會所告知，於最後實際可行日期，除收購事項外， 貴公 司並無物色到任何其他商機。董事會將密切監察經濟及釐定所得款項 淨額用途，此舉符合股東及 貴公司的整體最佳利益。 5. 評估該物業的估值 吾等注意到，代價乃經參考該物業於二零二一年一月二十五日的估值 約33,000,000港元後釐定。為評估代價的公平性及合理性，吾等已審閱估值 師發出的物業估值報告，並與估值師討論達致估值所採納的方法以及所使 用的基準及假設。吾等注意到，估值師已採用收入法的年期及復歸法，並 與市場法進行交叉核對，以對該物業進行估值。由於成本法不能反映該物 業的未來盈利潛力，故並不適用。 收入法的年期及復歸分析經考慮現有租約的現時租金收入及市場水平 的潛在復歸租金收入後，透過按全部租出基準將租金收入資本化，以估計 該物業的資本價值。就該物業的復歸租金收入而言，估值師主要參考標的 物業及其他類似用途的相關可資比較物業的租金，並作出適當調整，包括 但不限於面積、時間、臨街、深度及樓層高度。由於該物業目前出租予租戶， 因此吾等認為估值師就該物業的估值所採用的估值方法、基準及假設屬合 理，並符合市場慣例。 就市場法而言，估值師選擇若干可資比較物業以評估該物業的市值。 由於該物業包括公寓部分（「單位部分」）及停車位部分（「停車場部分」），估 值師已就各部分選擇可資比較物業。就單位部分而言，吾等自估值師了解 到，可資比較單位(i)位於南灣；(ii)作住宅用途；及(iii)為於二零二零年及二 零二一年完成的近期交易。吾等已審閱估值師選擇的可資比較單位的性質 及計算方法，以達致單位部分的市值。吾等亦已與估值師討論估值所採用 的調整性質及理由，並注意到已對可資比較物業作出該等調整，以補償單 位部分與可資比較單位在水平、面積、狀況及其他特點方面的差異。就停 車場部分而言，吾等自估值師了解到，可資比較物業(i)位於南灣；及(ii)為 於二零二零年及二零二一年完成的近期交易。根據吾等對可資比較停車位 的審閱以及吾等與估值師的討論以了解其選擇標準及計算基準，吾等認為 達致估值的基準及假設屬公平合理。 為進行交叉核對，吾等已審閱摘錄自美聯物業及宅谷於二零二零年及 二零二一年出售的南灣單位部分及停車場部分類似物業的相關銷售憑證。 誠如通函附錄一估值報告所述，南灣停車位的最新交易金額遠高於3,500,000 港元。因此，吾等採用3,500,000港元作為停車場部分的價值，而餘額 29,500,000港元則作為單位部分的價值，以供交叉核對。就單位部分而言， 其單位價格介乎每平方呎約19,130港元至每平方呎25,806港元，視乎樓層、 面積、翻新及內部狀況而定。估值師所評估該物業單位部分的市值約為每 平方呎25,409港元。屬於上述吾等確定的單位價格範圍內。就停車場部分而 言，其單位價格介乎3,300,000港元至3,580,000港元，其中停車場部分的價值（即 3,500,000港元）屬於該範圍內。吾等注意到，該物業的每平方呎單位價格處 於該範圍的高位。然而，考慮到該物業的臨街及樓層高度，吾等認為估值 師所評估該物業的市值屬公平合理。 此外，吾等已就估值師於編製估值報告時所採取的資格、專業知識、獨 立性及盡職審查措施向估值師作出查詢。吾等與估值師就彼等的資格、獨 立性及工作進行討論時並無發現任何違規情況。 經考慮(i)估值師採用的估值方法為釐定類似物業價值的常用方法；(ii) 該物業估值的假設及相關基準屬適當；及(iii)可資比較物業的選擇標準屬 合理後，吾等認為代價背後的估值方法屬公平合理。 有關估值基準及假設的進一步詳情載於通函附錄一所載的物業估值報告。 6. 收購事項的可能財務影響 於完成後，目標公司將成為 貴公司的全資附屬公司，而其財務業績將 於 貴集團的綜合財務報表內綜合入賬。 盈利 誠如「2.目標公司的背景及財務資料以及有關賣方的資料」一節「目 標公司的過往財務資料」一段所載，目標公司截至二零二零年十二月 三十一日止期間的未經審核除稅後純利約為59,000港元。鑑於目標公司 的財務業績將於完成後與 貴集團的財務業績綜合入賬， 貴集團的表 現將因目標公司來年的表現而輕微增加。 資產及負債 誠如二零二零年中期報告所載，於二零二零年九月三十日， 貴集 團的未經審核綜合資產及負債總額分別約為279,000,000港元及 178,000,000港元。假設完成於二零二零年九月三十日落實及代價由所得 款項淨額悉數撥付，經擴大集團的未經審核綜合資產及負債總額將分 別增加至約279,000,000港元及178,000,000港元。假設完成於二零二零年 九月三十日落實及代價的40%由新按揭撥付，經擴大集團的未經審核 綜合資產及負債總額將分別增加至約291,400,000港元及190,400,000港元。 推薦建議 經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，儘管買賣協議並非於 貴集團 一般及日常業務過程中訂立，其條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言 屬公平合理，並符合 貴公司及股東的整體利益。 因此，吾等建議獨立董事會委員會推薦獨立股東投票贊成批准買賣協議及 其項下擬進行的交易的普通決議案。 此 致 獨立董事委員會及 MOS House Group Limited獨立股東 代表 衍丰企業融資有限公司 董事總經理 梁悅兒 謹啟 二零二一年三月十六日 梁悅兒女士為已向證監會註冊的持牌人士及衍丰企業融資有限公司的負責 人員，可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。 彼於企業融資行業積超過20年經驗，曾參與為涉及香港上市公司的多項交易提 供獨立財務顧問服務。 附錄一 物業估值報告 – I-1 – 以下為獨立估值師專業地產有限公司就其對該物業權益的估值而編製的函 件全文、估值概要及估值證書，以供載入本通函。本附錄所界定詞彙僅適用於 本附錄。 專業地產有限公司 香港 銅鑼灣新寧道1號 利園三期4–6樓 MOS House Group Ltd 董事會 香港 灣仔 駱克道333號 中國網絡中心50樓 敬啟者： 指示及估值日期 吾等遵照MOS House Group Ltd及其附屬公司（以下統稱「貴集團」）的指示，就 公開披露目的而評估位於香港的物業權益的市值。吾等確認已進行視察。作出 相關查詢及調查，並取得吾等認為必要的其他資料，以向 閣下提供吾等對物 業權益於二零二一年一月二十五日（「估值日期」）的市值的意見。 估值準則 估值乃根據香港測量師學會頒佈並於二零一七年十二月三十日生效之香港 測量師學會估值準則（二零一七年版）編製，並參考國際估值準則委員會頒佈並 於二零二零年一月三十一日生效之國際估值準則；及香港聯合交易所有限公司 頒佈之香港聯合交易所有限公司證券上市規則第5章及第12項應用指引；以及 證券及期貨事務監察委員會頒佈之香港公司收購及合併守則規則11所載之規定。 估值基準 吾等之估值乃按市值基準進行。市值之定義為「資產或負債經適當推銷後， 由自願買方與自願賣方在知情、審慎及不受脅迫之情況下，於估值日期達成公 平交易之估計金額」。 估值說明 吾等的估值乃假設賣方於市場出售物業權益，且並無受惠於遞延條款合約、 售後租回、合資經營、管理協議或任何類似安排，以致影響物業權益的價值。 吾等並無就物業權益之任何抵押、按揭或欠款作出撥備，亦無就出售時可 能產生之任何開支或稅項作出撥備。除另有說明外，吾等假設物業權益概無附 帶可影響物業權益價值的繁重產權負擔、限制及支銷。 由於位於香港之物業權益乃按長期租賃權益持有，吾等已假設業主於租賃 權益之整個未屆滿年期內有權自由及不受干擾地使用位於香港之物業權益。 估值方法 對物業權益進行估值時，吾等採用收入法 — 年期及復歸分析，並以市場法 進行交叉檢查。 年期及復歸分析乃根據現有租約對物業進行估值的常用及合適方法。當物 業的現時租金與市場租金不同時，則使用此方法。其透過按全面租賃基準將租 金收入資本化估計物業的資本價值，當中已考慮現有租約的現有租金收入及市 場水平的潛在復歸租金收入。 就年期及復歸分析而言，物業的總租金收入分為現有租期內的現時租金， 即年期收入，以及現有租期屆滿後的復歸租金收入，即復歸收入。年期價值涉 及將年期收入於現有租期內資本化。復歸價值涉及於現有租期屆滿後將復歸收 入資本化，然後貼現至估值日期。 市場法被普遍認為是對大部分形式的物業進行估值的最常用估值方法。此 涉及分析類似物業的近期市場證據，以與估值對象進行比較。各項可資比較物 業按其單價分析：可資比較物業的各項屬性然後與標的物業進行比較，如有任 何差異，則單價會就多項因素（如時間、地點、樓齡、樓宇質量等）調整單價。 土地年期及所有權調查 吾等已就位於香港的物業權益向香港土地註冊處作出查詢及相關查冊。然 而，吾等並無查閱文件正本以核實所有權或核實吾等獲提供的副本中可能並無 顯示的任何修訂。吾等在頗大程度上依賴 貴集團所提供的資料。 本函件、估值概要及估值證書所披露的所有法律文件僅供參考。吾等對本 函件、估值概要及估值證書所載有關物業權益法定業權的任何法律事宜概不負 責。 資料來源 吾等在頗大程度上依賴 貴集團所提供的資料。吾等亦已接納就物業識別、 佔用詳情、面積及所有其他相關事宜向吾等提供之意見。估值所載之尺寸、量 度及面積乃以吾等獲提供之文件所載資料為基準，故僅為約數。 吾等亦獲 貴集團告知，所提供資料並無遺漏或隱瞞任何重大因素或資料， 並認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見。吾等相信，編製吾等之估值所 使用之假設屬合理，且並無理由懷疑 貴集團向吾等提供對估值而言屬重大之 資料之真實性及準確性。 視察及調查 特許測量師Herrick Lee 先生已對該物業進行外部視察。儘管於視察時並非 所有範圍均可進入，吾等已盡力視察該物業之所有範圍。必要時會進行調查。 吾等之調查乃獨立進行，且不受任何第三方以任何方式影響。 吾等並無測試該物業的任何服務，因此無法呈報其現況。吾等並無對該物 業進行任何結構測量，因此無法對結構狀況發表意見。吾等並無進行任何實地 調查，以確定地面狀況是否適合任何未來發展。吾等編製估值時，乃假設該等 方面均令人滿意，且毋須支付額外費用或出現延誤。 吾等並無進行任何實地量度，以核實物業面積的準確性，惟假設文件所示 或從圖則推斷的面積均屬正確。所有文件及圖則僅供參考，因此所有尺寸、量 度及面積均為約數。 該物業於二零二一年一月二十五日之估值與該物業於二零二零年三月 三十一日之賬面淨值之對賬如下： 港元 本通函附錄一所載該物業於 二零二一年一月二十五日之市值 33,000,000 差額（附註） (15,948,244) 於二零二零年三月三十一日的賬面淨值 17,051,756 附註： 差額約15,900,000港元為該物業的估值溢價。 於本報告中，貨幣為港元（「港元」）。 隨函附奉估值概要及估值證書。 代表 專業地產有限公司 特許測量師 MHKIS MRICS Herrick Lee 謹啟 附註： Herrick Lee為英國皇家特許測量師學會會員及香港測量師學會會員。彼具備合適資格進行估值， 且於標的地區具有此規模及性質的物業估值經驗。 估值概要 香港物業權益 編號： 物業 市值 於二零二一年 一月二十五日 （估值日期） 1 香港鴨脷洲海旁道8號 南灣5座22樓B室（包括其露台） 連同一個停車位 33,000,000港元 香港物業權益 編號： 物業 概況及年期 佔用詳情 市值 於二零二一年 一月二十五日 （估值日期） 1. 香港鴨脷洲海 旁道8號南灣5 座22樓B室（包 括其露台）連同 停車位 該單位為一個住宅單位， 有3間睡房及海景。該私 人住宅發展為一個9座海 景高層純住宅項目，合共 715個住宅單位及400個 住宅停車位，於二零一一 年落成。單位面積大多數 介乎1,000至2,000呎。 精英學校（包括本地及國 際學校）於該地區發展完 善。 所涉及的土地事宜與相 關地段編號有關，土地 年期由一九九五年至二 零四七年，並於二零零 七年作出租約修訂。 該發展項目之佔用許可 證於二零一一年發出。 合規證書於二零一一年 發出。 實用面積：107.9平方米 （1,161平方呎）；露台面 積：3.2平方米（34平方呎）； 空調平台面積：3.1平方米 （33平方呎） 該單位及停車位 現已簽訂租約。到 期日為二零二二 年一月一日。租金 為80,000港元（全 包價）。業主負責 支付差餉、地租及 管理費。 33,000,000港元 附註： 估值及本證書乃由Herrick Lee（MHKIS、MRICS）編製 3. 該物業日期為二零二一年一月十四日及二零二一年一月十九日之土地查冊 記錄詳情概述如下： 項目 詳情 註冊擁有人： Mason Holdings Limited 根據日期為二零一一年六月十五日的轉讓書，註冊 摘要編號為11061502600010及11061502600139 主要產權負擔： 於二零一一年六月十五日與中國銀行（香港）有限公 司訂立的按揭註冊摘要編號11061502600023 4. 該物業建於根據政府租契持有的內地段鴨脷洲內地段第129號，主要條件 概述如下： 項目 詳情 地段編號： 內地段APLIL第129號 租期： 由一九九五年一月二十五日至二零四七年六月三十 日 5. 根據於二零一八年八月三十一日批准的香港仔及鴨脷洲分區計劃大綱核准 圖（編號S/H15/33），該物業被劃為「住宅組別E 」地帶 6. 該物業的一般描述及市場資料概述如下： 地點： 該物業為香港純住宅區，並無任何直接到達的大眾 運輸 運輸： 私人運輸，並無大眾運輸系統。通往中環的交通距離 屬正常及在20分鍾內到達。 周邊地區環境： 該地點為擁有美觀海景的獨家區域，地點為十分理 想的香港島住宅區。 7. 在吾等對該物業進行估值的過程中，吾等已考慮及分析於二零二零年及二 零二一年完成的近期交易。已完成單位價格介乎每平方呎實用面積23,000 港元至每平方呎25,000港元。停車位的最新售價遠高於3,500,000港元。 8. Mason Holdings Limited由賣方A擁有90%及由賣方B擁有10%。 附錄二 一般資料 – II-1 – 1. 責任聲明 本文件的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事 共同及個別對此承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就其所深知 及盡信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完整，且並無誤導或欺詐成份， 亦無遺漏任何其他事宜，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。 董事共同及個別就本通函所載資料的準確性承擔全部責任，並於作出一切 合理查詢後確認，就彼等所深知，於本通函內表達的意見乃經審慎周詳考慮後 始行作出，而本通函內亦無遺漏任何其他事實，致使本通函所載任何陳述產生 誤導。 2. 董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團的股份、相關股份及債 權證的權益及淡倉的披露 於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員及彼等的聯繫人於本公 司或其相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」） 第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及 8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉，或根據證券及期貨條例第352條記 錄於本公司須予存置之登記冊內的權益及淡倉，或根據上市規則附錄10所載的 上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所 的權益及淡倉如下：（未完）  |