山东路桥:子公司与关联方共同成立项目公司的关联交易公告
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-37 山东高速路桥集团股份有限公司 关于子公司与关联方共同成立项目公司的关联交 易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）2020年9月，招标人济青高速铁路有限公司（以下简称“济青高 铁公司”、“业主”）发布《新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包招 标文件》（以下简称“《招标文件》”），公开选聘新建潍坊至烟台铁路站 前工程（以下简称“潍烟高铁项目”或“本项目”）施工方。山东高速路桥 集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省路桥集 团有限公司（以下简称“路桥集团”）与中铁十局集团有限公司（以下简称 “中铁十局”）组成联合体参与了潍烟高铁项目WYTLSG-1标段项目投标, 并 响应招标文件要求，承诺根据标段拟承担的施工工程量投资299,416,385.00 元。2020年10月28日，路桥集团与中铁十局组成的联合体被确定为潍烟高 铁项目WYTLSG-1标段中标方，中标金额2,095,914,695.00元。经过对联合 体中标工程量拆分，路桥集团中标工程量为1,695,914,695.00元，对应投资 额为24,227万元。 近日，项目业主方最终指定山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁 发基金”）与路桥集团、其他标段中标单位山东高速铁建装备有限公司（以 下简称“铁建装备”）、潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、青岛财通 集团有限公司、烟台市轨道交通集团有限公司、中电建路桥集团有限公司共 同出资组建潍烟高铁项目公司。其中，铁发基金持有本公司12.88%股份，为 本公司关联方，另一标段中标单位铁建装备与本公司同属本公司控股股东山 东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，故路桥集 团本次与铁发基金、铁建装备等单位共同出资潍烟高铁项目公司构成关联交 易。 （二）本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董 事张伟先生、张春林先生回避表决。公司独立董事已对上述关联交易事项进 行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审 议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。 （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）关联方铁发基金 1.工商信息 名称：山东铁路发展基金有限公司 统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15 法定代表人：赵春雷 注册资本：2,062,213万元人民币 类型：有限责任公司(国有控股) 成立日期：2016年10月28日 登记机关：济南市历下区市场监督管理局 住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层 经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权 投资，基金管理及咨询。 2.历史沿革：铁发基金是由山东省政府主导、授权山东省发改委管理， 由山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“铁投集团”）和有关单位等 作为政府出资人代表，发起设立的专项建设基金，重点投资山东省高速铁路 等项目建设。目前，铁发基金第一大股东铁投集团持有铁发基金48.49%股权， 铁发基金实际控制人为山东省人民政府。 3.财务状况（未经审计）：截至2020年末，铁发基金资产总计625.40 亿元，所有者权益333.73亿元；2020年，铁发基金营业总收入310.35万元， 净利润19.04亿元。铁发基金不是失信被执行人，资信情况良好。 4.关联关系：铁发基金目前持有本公司12.88%股份，为持有公司5%以上 股份的关联方。 （二）关联方铁建装备 1.工商信息 名称：山东高速铁建装备有限公司 统一社会信用代码：91370724165757538U 法定代表人：蔡元涛 注册资本：11,111万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：1995年7月25日 登记机关：临朐县市场监督管理局 住所：临朐县五井镇工业园长兴路1020号 经营范围：轨道交通混凝土轨枕、无砟轨道板、接触网支柱、桥梁构件、 盾构管片、声屏障、工业与民用混凝土产品及构件、预拌商品混凝土及生产 装备的研发、制造、销售；道砟加工、销售等。 2.历史沿革及财务状况：铁建装备成立于1995年7月。截至2020年末， 铁建装备（未经审计）资产总计9.04亿元，所有者权益5.86亿元，2020年， 铁建装备营业总收入6.93亿元，净利润1.1亿元。铁建装备不是失信被执行 人，资信情况良好。 3.关联关系：铁建装备控股股东山东高速轨道交通集团有限公司（以下 简称“轨道交通”）持有其35.0014%股权；轨道交通控股股东山东高速股份 有限公司（以下简称“高速股份”）持有轨道交通51%股权；高速股份控股股 东高速集团持有高速股份70.91%股份。铁建装备与本公司为同属高速集团控 制下的关联方。 （三）其他出资人潍坊市城市建设发展投资集团有限公司 统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48 法定代表人：马永军 注册资本：500,000万元人民币 类型：有限责任公司(国有独资) 成立日期：2016年9月22日 登记机关：潍坊市市场监督管理局 住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号 经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业 基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司股东为潍坊市国有资产监督管理 委员会。潍坊市城市建设发展投资集团有限公司不是失信被执行人。 (四)其他出资人青岛财通集团有限公司 统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37 法定代表人：王振海 注册资本：500,000万元人民币 类型：有限责任公司(国有独资) 成立日期：2020年9月22日 登记机关：青岛市市场监督管理局 住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大 厦9999室 经营范围：资产及股权的投资与并购、运营与管理；战略性新兴产业领 域投资与服务；基金管理；工程咨询、企业管理咨询等专业服务领域投资与 运营（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 青岛财通集团有限公司股东为青岛市财政局。青岛财通集团有限公司不 是失信被执行人。 （五）其他出资人烟台市轨道交通集团有限公司 统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y 法定代表人：宋吉良 注册资本：1,050,000万元人民币 类型：有限责任公司(国有独资) 成立日期：2019年12月17日 登记机关：烟台市市场监督管理局 住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902 经营范围：轨道交通工程建设、运营与管理；基础设施、公共设施项目 的工程建设管理、招标及技术服务；设备检验、检测及认证；土地整理与开 发；房地产开发；城市轨道交通相关资源的综合开发及管理；城市轨道交通 建设与运营咨询服务等。 烟台市轨道交通集团有限公司股东为烟台市人民政府国有资产监督管理 委员会。烟台市轨道交通集团有限公司不是失信被执行人。 （六）其他出资人中电建路桥集团有限公司 统一社会信用代码：91110108787757233M 法定代表人：汤明 注册资本：900,000万元人民币 类型：其他有限责任公司 成立日期：2006年4月30日 登记机关：北京市海淀区市场监督管理局 住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层 经营范围：施工总承包；专业承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基 础设施项目的投资；开采建筑装饰用石；耐火土石开采；粘土及其他土砂石 开采；加工建筑用石；砼结构构件制造；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品 生产等。 中电建路桥集团有限公司不是失信被执行人，股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股比例 1 中国电力建设股份有限公司 39.5160% 2 中国水电建设集团十五工程局有限公司 10.5025% 3 中国水利水电第十六工程局有限公司 8.4020% 4 中国水利水电第七工程局有限公司 7.0016% 5 中国水利水电第十四工程局有限公司 7.0016% 6 中国水利水电第四工程局有限公司 7.0016% 7 中国电建市政建设集团有限公司 7.0016% 8 北京工融金投二号投资管理合伙企业（有限合伙） 6.7933% 9 工银金融资产投资有限公司 6.7797% 三、关联交易标的基本情况 交易标的与类别：本次关联交易为公司子公司路桥集团与关联方铁发基 金、关联方铁建装备等共同出资潍烟高铁项目公司，标的公司基本情况详见 本公告“四、本次投资方案主要内容”。 出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。 四、本次投资方案主要内容 根据招投标文件规定，路桥集团需对应中标工程量出资24,227万元。目 前，路桥集团得知项目业主方指定铁发基金与路桥集团及其他标段中标单位 等共同出资组建潍烟高铁项目公司，完成项目出资。出资方案如下： （一）项目公司名称：山东潍烟高速铁路有限公司 注册地：山东省烟台市芝罘区通洋路8号 （二）项目公司股东 1.山东铁路发展基金有限公司（以下简称“甲方”） 住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层 统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15 2.潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”） 住所：山东省潍坊市奎文区文化路439号 统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48 3.青岛财通集团有限公司（以下简称“丙方”） 住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大 厦9999室 统一社会信用代码：91370200MA3U2DEN37 4.烟台市轨道交通集团有限公司（以下简称“丁方”） 住所：山东省烟台市高新区科技大道59号海科大厦1902 统一社会信用代码：91370600MA3R7XUT3Y 5.山东省路桥集团有限公司（以下简称“戊方”） 住所：山东省济南市历下区经十路14677号 统一社会信用代码：91370000163048885W 6.中电建路桥集团有限公司（以下简称“己方”） 住所：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦A座10层 统一社会信用代码：91110108787757233M 7.山东高速铁建装备有限公司（以下简称“庚方”） 住所：山东省临朐县五井镇工业园长兴路1020号 统一社会信用代码：91370724165757538U （三）项目公司经营范围：铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件销 售；铁路运输辅助活动；公共铁路运输；各类工程建设活动等。 （四）项目公司注册资本为2,560,219万元，出资各方均以货币方式出 资。其中： 甲方认缴出资1,151,955万元，占项目公司注册资本的44.99%； 乙方认缴出资95,853万元，占项目公司注册资本的3.74%； 丙方认缴出资66,200万元，占项目公司注册资本的2.59%； 丁方认缴出资1,132,541万元，占项目公司注册资本的44.24%； 戊方认缴出资24,227万元，占项目公司注册资本的0.95%； 己方认缴出资77,574万元，占项目公司注册资本的3.03%； 庚方认缴出资11,869万元，占项目公司注册资本的0.46%。 戊方作为项目公司股东、持有项目公司股权期间，将表决权委托甲方行 使，不参与项目公司融资、不提供融资担保及流动性支持。 （五）项目公司股东会、党的组织、董事会、监事会及经营管理机构的 组成与职权。项目公司董事、监事多数由主要股东甲方与丁方委派，路桥集 团不向项目公司委派董事、监事或管理人员。 （六）铁投集团或其指定主体在路桥集团缴付首期出资到位之日起第 六、七年末分两年按原出资额回购路桥集团持有的项目公司股权，持股期间 分红归铁投集团或其指定主体。 （七）铁路运输。潍烟高铁运输纳入全国铁路运输系统，委托铁路方或 其他方进行运输管理。 （八）项目公司按国家规定建立财务、会计制度和内部审计制度，依法 纳税，享受国家和地方政府给予合资铁路的税费优惠政策。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次出资金额通过公开招投标确定的中标金额及《招标文件》规定的出 资比例确定，公平合理，符合一般商业惯例。 六、授权经营层事项 公司董事会拟提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目 投资相关的一切事宜，包括但不限于：按路桥集团签订的相关协议文件以及 项目公司章程的约定履行出资义务等。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的：本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经 济效益，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股 东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险：本次投资为公司子公司路桥集团响应招标人招标文 件要求，参与新建潍坊至烟台铁路站前工程施工总价承包的一部分。路桥集 团所持项目公司股权由铁投集团或其指定主体按原出资额回购，路桥集团的 投资金额能否顺利收回存在一定不确定性。 （三）对公司的影响：本项目符合公司战略发展方向，路桥集团出资 24,227万元，获得1,695,914,695.00元的施工订单，预计投资施工综合收益 较好，对公司业绩有积极影响。 八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况 （一）与铁发基金累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与铁发基金发生的关联 交易金额为0元（未经审计）。公司以年度为单位，对日常关联交易进行预 计。 （二）与高速集团累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2021年年初至2月28日，公司与高速集团及其子公司 累计已发生各类日常关联交易25.12亿元（未经审计），公司以年度为单位， 对日常关联交易进行预计。截至目前，不包含本次交易，按照连续十二个月 累计计算原则，公司与高速集团及其子公司发生日常关联交易预计之外的关 联交易24,300万元（未经审计）。具体如下： 1. 2020年12月，公司与关联方山东高速云南发展有限公司签署了股东 协议，共同出资设立云南山高鲁通建设管理有限公司，其中公司出资15,300 万元。该事项已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过。 2. 2020年12月，公司子公司路桥集团与关联方山东高速四川产业发展 有限公司（以下简称“四川发展公司”）签署《股权转让协议》，转让所持 有的成都鲁高锦隆环境治理有限公司（以下简称“锦隆公司”）46%股权。由 于锦隆公司各股东均未实缴出资，亦未开展经营，本次交易标的股权转让价 格为0元。转让完成后，锦隆公司控股股东由路桥集团变更为四川发展公司， 路桥集团持有锦隆公司股权比例由80%变更为34%，认缴出资额为6,800万元； 四川发展公司持有锦隆公司46%股权，认缴出资额为9,200万元；子公司中铁 隆公司持有11%股权，认缴出资额为2,200万元。转让完成后，形成与关联方 共同投资金额9,000万元。该事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通 过。 九、独立董事事前认可和独立意见 作为公司独立董事，已事前从公司获得并审阅了第九届董事会第十六次 会议审议的《关于子公司与关联方共同成立项目公司的议案》及相关资料， 在全面了解本次关联交易事项后，同意将本议案提交董事会审议，本着客观 公允和实事求是的态度，发表如下独立意见： 1.公司子公司路桥集团本次与关联方铁发基金、铁建装备共同出资组建 项目公司是基于生产经营所需，不会影响公司独立性，也不会因此对关联人 形成依赖。 2.本次关联交易遵循了一般商业条款，本次投资金额根据子公司路桥集 团承担的施工金额及招标文件规定的相应出资比例确定，出资依据公平合理。 我们同意公司董事会提请股东大会授权经营层及经营层授权人士办理与本项 目投资相关的一切事宜。 3.我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解，认为本项目 符合公司战略发展方向，路桥集团对项目公司出资24,227万元，获得 169,591.47万元的施工订单，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积 极影响，符合公司利益与长远发展目标。路桥集团在项目公司中持股比例仅 为0.95%，在持股期间将表决权委托铁发基金行使，有利于提高项目公司运行 效率。路桥集团不参与项目公司分红，亦不参与项目公司融资、不提供融资 担保及流动性支持，能够较好的控制投资风险。本项目业主方资金实力雄厚， 投资收回有较好保障，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 况。 4.公司董事会审议和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法 规和《公司章程》的规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，我们同意 本次关联交易事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应对本 次关联交易事项回避表决。 十、备查文件 1．第九届董事会第十六次会议决议； 2．独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立 意见。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2021年3月15日 中财网
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