华光环能:华光环能回购注销部分限制性股票所涉相关事项的法律意见
上海市广发律师事务所 关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见 上海市广发律师事务所 关于无锡华光环保能源集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票 相关事项 的 法律意见 致：无锡华光环保能源集团股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股 份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施 20 20 年限 制性股票激励计划事项（ 以下简称“ 20 20 年股票激励计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 法规、规范性文件以及《无锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司 20 20 年限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）的 有关规定，并按照律师 行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书 。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证 券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为 作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文 件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海 证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公 告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司 本次限制性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任 何其 他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对公司就 20 20 年股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事项 出具如下法律意见。 一、关于本次回购注销部分限制性股票相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、原 激励对象的工作调动、离职文件 等资料。 根据本所律师的核查，公司本次限制性 股票回购注销事项的相关情况具体如下： 1 、 2020 年 4 月 2 4 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司 <2020 年限制性股票激励 计 划 （草案） > 及其摘要的议案》 、 《关于公 司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》 等议案。根据《股 票激励计划（草案）》第十三章“公司 / 激励对象发生异动的处理”之“二、激励 对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职与华光股份解除劳动关 系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由华光股份按照授 予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易 均价）孰低值回购注销”；“（四）激励对象因公司裁员、调动等与华光股份解除 劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件 的 限 制性股票可以解除限售；尚 未解除限售的限制性股票由华光股份按授予价格加上回购时中国人民银行公布 的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销”，公司 20 20 年第一次临时股东大 会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购 注销激励对象尚未解除限售的限制性股票、终止公司股票激励计划等。 2 、 20 21 年 3 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《 关于回购注销 部分已获授未解锁限制性股票的议案 》， 公司 20 20 年完成授予的 2 02 0 年限制性 股票激励计划中原激励对象 曹剑因调动原因与华光股份解除劳动关系 、万红霞、 吴晓艳因个人原因 已离职 ，根据《管理办法》及 《股票激励计划（草案）》 等相 关规定，董事会同意向曹剑、万红霞、吴晓艳回购其已获授但尚未解除限售的全 部限制性股票 2 95,0 股，并办理回购注销手续。 独立董事对本次限制性股票回购注销事项发表独立意见，一致同意回购注销 部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。 3 、 20 21 年 3 月 8 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于调整公司 2020 年限制性股票激励计划回 购价 格的议案》、 《 关于回购注销部分 已获授未解锁限制性股票的议案 》，监事会同意 对曹剑、万红霞、吴晓艳 已获授 但尚未解除限售的限制性股票 2 95,0 股按《股票激励计划（草案）》相关规定 予以回购注销。 根据本所律师的核查， 本次 部分限制性股票 回购注销 事项， 公司董事会已取 得合法授权 。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式 均符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关 事项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》 的有 关规定。 二、关于本次限制性股票回购注销事项 （一）本次限制性股票回购注销的原因 根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议 通过的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，鉴于激励对象曹剑因调动原因与华光股份解除劳动关系，万红霞、吴晓艳 因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定， 公司决定对上述 激励对象 所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注 销。 （二）本次限制性股票回购注销的数量 根据公司《股票激励计划（草案）》及 公 司第 七届董事会第十七次会议审议 通过的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，公司授予原激励对象曹剑限制性股票 195,0 股、万红霞限制性股票 4 0,0 股、吴晓艳限制性股票 60,0 股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司完成了 2 020 年限制性股票的登记手续，并于 20 20 年 6 月 3 日发布了《关 于 20 20 年限制性股票激励计划授予结果的公告》。 （三）本次注销限制性股票回购价格 根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议 通过的《关于公司向 202 0 年限 制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，限制性股票的授予价格为 6.91 元 / 股。 根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、 回购价格的调整方法”的规定， 公司 2019 年度和 2020 年半年度权益分派方案实 施后， 2020 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 6.91 元 / 股调整为 6.56 元 / 股；其中曹剑 持有的 1 95,0 股 按《 激励计划》的规定 加算回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。如遇《激励计划》 中约定的调整事项，将会调整回购价格。 本所 认为 ，公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《股票激 励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相 关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注 销登记相关手续。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的 批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格，符合《管理办 法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；同时，公司本次回购注销事项尚需 根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手 续和 股份 注销登记相关手续。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
 |