新诺威:拟转让河北中诺医药科技有限公司股权涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 石药集团新诺威制药股份有限公司 拟转让河北中诺医药科技有限公司 股权涉及的河北中诺医药科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2021]第070001号 （本评估报告共1册，本册为第1册） 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二一年二月二十六日 目 录 声 明 ................................................................................................. - 2 - 摘 要 ................................................................................................. - 4 - 正 文 ................................................................................................. - 6 - 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人概况 ............................................................................. - 6 - 二、 评估目的 ................................................................................. - 9 - 三、 评估对象和评估范围 .............................................................. - 9 - 四、 价值类型 ............................................................................... - 12 - 五、 评估基准日 ........................................................................... - 12 - 六、 评估依据 ............................................................................... - 13 - 七、 评估方法 ............................................................................... - 17 - 八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ......... - 18 - 九、 评估程序实施过程和情况 .................................................... - 25 - 十、 评估假设 ............................................................................... - 27 - 十一、评估结论 ............................................................................... - 29 - 十二、特别事项说明........................................................................ - 30 - 十三、评估报告使用限制说明 ........................................................ - 32 - 十四、资产评估报告日 .................................................................... - 33 - 附 件 ........................................................................................... - 35 - 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用； 除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不 等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证。 三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相 关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已 经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人 完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中评估假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人 应当充分考虑资产评估报告中载明的评估假设、限制条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。 石药集团新诺威制药股份有限公司 拟转让河北中诺医药科技有限公司 股权涉及的河北中诺医药科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2021]第070001号 摘 要 中水致远资产评估有限公司接受石药集团新诺威制药股份有限 公司委托，对石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中诺医药 科技有限公司股权所涉及的河北中诺医药科技有限公司股东全部权 益价值在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估。现 将本资产评估报告的主要内容摘要如下： 一、评估目的：石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让河北中 诺医药科技有限公司股权，中水致远资产评估有限公司接受石药集团 新诺威制药股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的河北中诺 医药科技有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估，作为该经济 行为的价值参考。 二、评估对象和评估范围：评估对象为河北中诺医药科技有限公 司股东全部权益价值。评估范围为经过审计后河北中诺医药科技有限 公司的全部资产和负债。于评估基准日2020年12月31日企业资产 总额账面值为13,015.96万元，负债总额账面值为1,177.94万元，所 有者权益账面值为11,838.02万元。 三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。 四、评估基准日：2020年12月31日。 五、评估方法：采用资产基础法。 六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2020年12月31日，河北中诺医药科技有限公司所有者权益的评估 值为12,102.89万元，金额大写：人民币壹亿贰仟壹佰零贰万捌仟玖 佰元整。与账面所有者权益11,838.02万元相比，评估增值264.88万 元，增值率2.24%。 七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效 使用期为一年，即自2020年12月31日至2021年12月30日期间有 效。 八、对评估结论产生影响的特别事项： 评估报告使用人应关注下述特别事项对评估结论的影响。 纳入本次评估范围的房屋建筑物，证载权利人为河北中诺果维康 保健品有限公司，由于企业分立河北中诺医药科技有限公司时不动产 权证暂未更名，河北中诺医药科技有限公司承诺此不动产实际权利人 为河北中诺医药科技有限公司，产权无争议。本次评估未考虑产权瑕 疵对评估结论的影响。 在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评 估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用 本报告时给予充分考虑。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 石药集团新诺威制药股份有限公司 拟转让河北中诺医药科技有限公司 股权涉及的河北中诺医药科技有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2021]第070001号 正 文 石药集团新诺威制药股份有限公司： 中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资 产基础法，按照必要的评估程序，对石药集团新诺威制药股份有限公 司拟转让河北中诺医药科技有限公司股权所涉及的股东全部权益在 评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评 估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人概况 （一）委托人概况 统一社会信用代码：91130100787019708G 名称：石药集团新诺威制药股份有限公司 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：韩峰 注册资本：肆亿贰仟万元整 成立日期：2006年04月05日 住所：河北省石家庄市栾城区张举路62号 经营范围：原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可 碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食 品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销 售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食 品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、 技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法 律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门 审批的事项，待批准后，方可经营） （二）被评估单位概况 1. 企业基本情况 公司名称：河北中诺医药科技有限公司（或简称“中诺医药科技”） 统一社会信用代码：91130182MA0FLCJJ45 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王辉 注册资本：柒仟万元整 成立日期：2020年10月19日 住所：河北省石家庄经济技术开发区扬子路88号 经营范围：食品用塑料容器生产、销售。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2. 评估基准日股东及股权结构 中诺医药科技成立于2020年10月，截至评估基准日，中诺医药 科技股东及持股比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\1604643165(1).png 石药集团新诺威制 药股份有限公司 7,000.00 7,000.00 100.00 合计 7,000.00 7,000.00 100.00 3.历史沿革 河北中诺医药科技有限公司成立于2020年10月19日，为石药 集团新诺威制药股份有限公司的全资子公司。 2020年8月19日，石药集团新诺威制药股份有限公司召开第五 届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司存续分立 的议案》，对河北中诺果维康保健品有限公司进行存续分立，分立后 河北中诺果维康保健品有限公司继续存续，同时在石家庄经济技术开 发区新设立全资子公司中诺医药科技。2020年10月19日，河北中 诺医药科技有限公司完成工商注册登记。 截至评估基准日，中诺医药科技股权比例未发生变化。 4.企业组织机构 中诺医药科技下设生产车间、质量管理部、人力资源部、财务部、 储运部等部门。 5.主要经营业务 中诺医药科技主营业务是食品用塑料容器生产、销售。 6.评估基准日资产、负债状况： 单位：人民币万元 项 目 2020年12月31日 总资产 13,015.96 负债 1,177.94 所有者权益 11,838.02 2020年度会计报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 进行审计，并出具了“XYZH/2021HZAA10068”审计报告。 （二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本次评估，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。 本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估 报告使用人。 除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确 认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。 （三）委托人与被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位的股东。 二、评估目的 石药集团新诺威制药股份有限公司拟转让中诺医药科技股权，中 水致远资产评估有限公司接受石药集团新诺威制药股份有限公司的 委托，对上述经济行为所涉及的中诺医药科技股东全部权益的市场价 值进行了评估，作为该经济行为的价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 本项目评估对象为中诺医药科技股东全部权益。 （二）评估范围内资产和负债基本情况 本项目评估范围为经过审计后中诺医药科技的全部资产和负债。 于评估基准日2020年12月31日相关资产账面值为13,015.96万元， 相关负债账面值为1,177.94万元，所有者权益账面值为11,838.02万 元。 评估范围内的资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产为货 币资金，非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产。 评估范围内的负债为流动负债，为应付账款、应交税费、其他应 付款。 评估范围内的全部资产和负债的账面价值如下表： 单位：万元 项 目 账面价值 流动资产合计 1 133.18 非流动资产合计 2 12,882.78 其中: 长期股权投资 3 - 投资性房地产 4 - 固定资产 5 7,366.40 在建工程 6 4,403.81 无形资产 7 1,112.57 其中:无形资产-土地使用权 8 1,112.57 其他非流动资产小计 9 - 资产总计 10 13,015.96 流动负债 11 1,177.94 非流动负债 12 - 负债总计 13 1,177.94 所有者权益 14 11,838.02 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评 估明细表》。 以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了无保留意见审计报告。 （三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状 况 1. 货币资金账面价值133.18万元，为银行存款。 2. 固定资产账面净额合计7,366.40万元，主要包括房屋建筑物、 机器设备。 中诺医药科技主要房屋建筑物分布于河北省石家庄经济技术开 发区扬子路88号。房屋建筑物类资产共2项，建筑面积共计16,767.56 平方米，为果维康车间和立体仓库，均为钢筋混凝土框架结构，房屋 所在土地为河北中诺果维康保健品有限公司购置土地，证号为冀 （2018）藁城区不动产权第0003122号，土地证载面积合计为20478.45 平方米，土地用途为工业用地，性质为出让。 中诺医药科技申报评估的机器设备共计289台（套），主要包括 果维康片剂生产设备，果维康饮料生产设备，仓库物流系统，中央空 调，变压器、控制柜等变配电设备，智能型密封测试仪、数显扭矩仪 等实验仪器，纯化水系统等附属配套设备及打印机、电脑等办公用电 子设备。 部分设备为河北中诺果维康保健品有限公司成立时投资搬迁来 的旧设备，现场勘察时机器设备全部处于停工状态。 3. 在建工程账面价值4,403.81万元，列入评估范围的在建工程为 土建工程，共1项，主要为新建保健品软胶囊产业化项目。 4. 无形资产账面价值1,112.57万元，为一宗土地使用权。位于河 北省石家庄经济技术开发区扬子路88号，宗地不动产权证号为冀 （2018）藁城区不动产权第0003122号，土地使用权人为河北中诺果 维康保健品有限公司，用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日 期为2053年12月20日，证载使用权面积为20,478.45平方米；形状较规 则，四至北为石药集团恩必普药业有限公司，西为清源街，南为石药 集团恩必普药业有限公司，东为石药集团恩必普药业有限公司。 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 （五）利用专家工作 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告的审计结果。 四、价值类型 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估 目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因 素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价 值类型。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2020年12月31日。该评估基准日是由委托人 确定的。 选择该评估基准日的理由是： （一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目 的的实现。 （二）该评估基准日为被评估单位会计年末报表日，便于资产评 估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则 依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料 等，具体如下： (一) 法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日起施行）； 2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（2019年1月 2日财政 部令第97号修正）； 3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）； 4. 《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人 民代表大会第五次会议通过）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）； 6. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全 国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第 十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）； 7. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第 八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）； 8. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24 日国务院第12次常务会议通过，2014年07月29日第二次修订）； 9. 《中华人民共和国城乡规划法》（根据2019年4月23日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民 共和国建筑法〉等八部法律的决定》第二次修正/主席令第29号）； 10. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》（国务院令第55号，1990年5月19日）； 11. 《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕 28号）； 12. 《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕 31号）； 13. 《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号）； 14. 《土地调查条例》（中华人民共和国国务院令第518号）； 15. 国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级 规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）； 16. 《城镇土地分等定级规程》（GB/T 18507-2014）； 17. 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）； 18. 国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》（国土资 发[2003]383号）； 19. 《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资 源部令第39号）； 20. 《土地登记办法》（国土资源部令第40号）； 21. 国土资源部办公厅关于印发<国有建设用地使用权出让地 价评估技术规范>的通知（2018年4月9日实施）； 22. 《中华人民共和国增值税暂行条例》( 1993年12月13日中 华人民共和国国务院令第134号发布，2017年修订)； 23. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国 家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令 第65号修订)； 24. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税2016 第36号）； 25. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 〔2018〕32号）； 26. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务 总局、海关总署公告2019年第39号）； 27. 《企业会计准则》和其他相关会计制度； 28. 其他相关法律、法规、通知文件等。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）； 4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 5. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）； 9. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）； 10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）； 11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。 （三）资产权属依据 1. 企业法人营业执照； 2. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）； 3. 重要资产购置合同或凭证； 4. 不动产产权登记证； 5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计 报表及其他资料。 （四）取价依据 1. 现行的国家和地方税收政策和规定； 2. 企业提供的有关财务资料及工程资料； 3. 企业固定资产折旧计提方法； 4. 企业的财务会计核算制度； 5. 企业提供的部分合同、协议等； 6. 2020年版《机电产品报价手册》； 7. 中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率； 8. 1995年12月29日机械工业部《关于发布〈机械工业建设建 设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》（机械计[1995]1041 号）； 9. 《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格 〔2015〕299号）； 10. 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504 号）； 11. 当地2020年12月的《工程造价信息》； 12. 有关造价指数及类似工程造价指标； 13. 资产评估专业人员调查了解到的其他资料。 （六）其他参考资料 1. 企业提供的资产清单和评估申报表； 2. 被评估单位基准日审计报告； 3. 《资产评估常用数据与参数手册》； 4. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）； 5. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中 评协[2019]39号）； 6. 资产评估专业人员进行的市场调查资料； 7. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料； 8. 企业相关部门及人员提供的相关材料。 七、评估方法 根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业资产负债表列示的 资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则— 企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可 以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目 前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件 的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及 交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。由于企业处于设立初期，对于未来如何 规划、何时投产运营存在重大不确定性，被评估单位的盈利状况难以 合理的加以预测，企业管理层未对企业未来经营进行预测，企业无法 对未来盈利能力做出预测。因此，本次评估未采用收益法进行评估。 资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评 估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资 料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 因此，本项目采用资产基础法进行评估。 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 （一） 关于流动资产的评估 货币资金 货币资金包括银行存款。 对于银行存款，资产评估专业人员对银行存款账面值与银行对账 单进行了核对并引用了会计师对银行存款余额进行函证，全部存款平 衡相符，未发现影响净资产的事宜。以账面价值确定评估值。 （二） 关于房屋建筑物的评估 房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根 据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对 委估房屋建筑物采用成本法进行评估。 根据搜集的建筑工程资料、投标文件和竣工结算资料，以建筑物 工程量套用现行定额标准和计取前期及其他费用，按合理建设期同期 的贷款利率等计算出建筑物的重置成本，并按建筑物的使用年限和对 建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。 成本法计算公式如下： 房屋建筑物评估值=重置全价×综合成新率 1．重置全价 重置全价=建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值 税 A、建安造价的确定 由于委估建筑物结算资料不齐全、资料难以收集，对于主要建筑 物采用类似工程比较法进行测算，即对于无完整预结算资料的建筑 物，通过对房屋现行造价的调查及资料收集，根据当前同类可比工程 的建安造价水平，结合跨度、柱距、高度等修正，修正参数由经验得 出，调整差异因素的影响，确定建安工程费。 B、前期及其他费用的确定 工程前期及其它费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建 设监理费、招标代理服务费、建设项目前期工作咨询费、环境影响咨 询费等；按照《基本建设项目建设成本管理规定》《财建〔2016〕504 号》、《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格 〔2015〕299号）等政府相关规定的标准进行计算收取。 C、资金成本的确定 资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以 同期银行市场贷款利率（LPR）计算，利率以评估基准日适用的中国 人民银行公布的市场贷款利率（LPR）为准；资金成本一般按照建造 期资金均匀投入计算。 资金成本＝（建安造价＋前期及其他费用）×合理工期÷2×贷 款利率 D、可抵扣增值税的确定 建安造价中可抵扣增值税1＝建安造价/1.09×9% 前期费中可抵扣增值税2＝建安造价×(前期及其他费率-项目建 设管理费率)/1.06×6% 2．综合成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察 成新率两种方法计算，并对两种结果按理论成新率和现场勘察成新率 4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中： 理论成新率N1：根据尚可使用年限和房屋建筑物已使用年限计 算。 理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100% 勘察成新率N2：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察， 对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧 程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合 建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察 成新率。 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 综合成新率=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60% 3．评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （三） 关于设备类资产的评估 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 计算公式：评估价值 = 重置全价×综合成新率 重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前 期及其他费用、资金成本等部分构成。 被评估单位为增值税一般纳税人，根据《财政部国家税务总局关 于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税【2008】第170 号）和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、 海关总署公告2019年第39号）规定，本次评估时设备重置成本按不含 增值税价格计算。 根据委估企业设备类资产的特点，对于购置价高、需安装调试的 设备，在评估计算过程中考虑了前期及其他费用和资金成本；对于零 星采购的小型设备，购置价较低、基本上不需要安装，不再考虑前期 及其他费用和资金成本。 1．重置全价的确定 1.1机器设备重置全价 重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前 期及其他费用、资金成本等部分构成。计算公式为： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期 及其他费用+资金成本－可抵扣增值税 ①设备购置价 如有近期成交的，我们参照最近一期成交的价格；无近期成交的 设备，如目前市场仍有此种设备，我们采用询价方式或通过2020年《机 电产品报价手册》查价；对于无法询价也无替代产品的设备，我们在 核实其原始购置成本基本合理的情况下，采用物价指数调整法来确 定。 ②运杂费 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以 设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按 不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则 不计运杂费。 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础， 按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④设备基础费 资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规 定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确 定。 ⑤前期及其他费用 工程前期及其它费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建 设监理费、招标代理服务费、建设项目前期工作咨询费、环境影响咨 询费等；按照《基本建设项目建设成本管理规定》《财建〔2016〕504 号》、《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格 〔2015〕299号）等政府相关规定的标准进行计算收取。 ⑥资金成本 资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和前期 及其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。 合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以 及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日适用的中国人民银行公布 的市场贷款利率（LPR）确定，资金按均匀投入考虑，即： 资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+设备基础费+前 期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2 2．成新率的确定 2.1机器设备成新率 机器设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成 新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其成新率，即： 成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60% （1）理论成新率 根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常 维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备 的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算 公式如下： 成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100% 或 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% （2）现场勘察成新率 勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行 勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值） 所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。 （3）综合成新率 将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定 委估设备的综合成新率，即 综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60% 3.评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 （四） 关于在建工程的评估 本次评估范围内在建工程主要为新建保健品软胶囊产业化项目。 1.其中土建工程已完工，于2020年12月办理完不动产权证（冀 （2020）藁城区不动产权第0004214号），由于总体工程未完工房屋 未进行转固。 2.根据企业提供的申报明细表了解在建工程的申报内容并进行 现场核实工作，了解评估基准日工程现状、付款情况、未来建设计划， 收集相关资料及文件。经核实，上述新建保健品软胶囊产业化项目施 工期与评估基准日较近，人工、材料、机械价格与市场价格变化不大， 以核实后的账面值作为评估值。 （五） 关于无形资产的评估 纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权。资产的评估方法如 下： 按照《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—资产评估报 告》、《资产评估执业准则-不动产》的规定，土地使用权评估的基 本方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法以及基准地价修正 法、假设开发法等衍生方法。 待估宗地设定用途为工业用地，由于评估基准日近期成交案例较 多，成交案例可比性较好，所以宜采用市场法。综上所述，本次选用 市场法对土地使用权价格进行评估。 市场法，是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的， 且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产 的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。 公式：V ＝ VB.A.B.C.D.E.F.G 其中： V------估价宗地价格； VB-----比较实例价格； A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数； B------待估宗地用途指数/比较实例用途指数； C------待估宗地交易方式指数/比较实例交易方式指数； D------待估宗地土地使用年期指数/比较实例土地使用年期指数； E------待估宗地估价期日地价指数/比较实例交易期日地价指数； F------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数； G------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。 （六） 关于负债的评估 企业申报的负债包括流动负债，为应付账款、应交税费和其他应 付款。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定 各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估 值。 九、评估程序实施过程和情况 资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工 作，本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确评估业务基本事项 由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位 和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估 报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时 间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明 确的重要事项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险 进行综合分析和评价，资产评估机构决定承接该评估业务。资产评估 机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同， 约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。 （三）编制评估计划 本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资 产评估计划，并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包 括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案 等。 （四）现场调查 根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了现场调查。包括： 1. 要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详 细资料； 2. 要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认； 3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、勘查等方式进行 调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象 法律权属； 4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进 行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料 我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括： 1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位 等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相 关部门获取的资料； 2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴 定报告、专业报告及政府文件等形式； 3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核 查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、 查询、复核等。 4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估 资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依 据。 （六）与审计机构核对数据 审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计 机构进行数据核对工作。 （七）评定估算 资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询 价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的测算结果。 （八）编制和提交评估报告 在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。本公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他 相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意 见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司 内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公 司出具正式资产评估报告向委托人提交。 十、评估假设 （一）一般假设 1. 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件 以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是 指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争 性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场 信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制 性或不受限制的条件下进行。 3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条 件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估 资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下 去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条 件，其测算结果的使用范围受到限制。 （二）特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大 不利影响。 2. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务。 3. 假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国 家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 4. 假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。 5. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有 关资产的现行市价以评估基准日的资产所在地有效价格为依据。 （三）评估限制条件 1. 本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而 估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减 少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对 价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设 和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。 十一、 评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及 必要的评估程序，对中诺医药科技的股东全部权益的市场价值进行了 评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 经资产基础法评估，中诺医药科技总资产账面价值为13,015.96 万元，评估价值为13,280.83万元，增值额为264.87万元，增值率为 2.03%；负债账面价值为1,177.94万元，评估价值为1,177.94万元， 评估无增减值；所有者权益账面价值为11,838.02万元，评估价值 12,102.89万元，增值额为264.88万元，增值率为2.24%。具体见评 估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2020年12月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％ A B C=B-A D=C/A×100% 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产合计 1 133.18 133.18 - - 非流动资产合计 2 12,882.78 13,147.65 264.88 2.06 其中: 长期股权投资 3 - - - 投资性房地产 4 - - - 固定资产 5 7,366.40 7,517.10 150.70 2.05 在建工程 6 4,403.81 4,403.81 - - 无形资产 7 1,112.57 1,226.74 114.17 10.26 其中:无形资产-土地 使用权 8 1,112.57 1,226.74 114.17 10.26 其他非流动资 产小计 9 - - - 资产总计 10 13,015.96 13,280.83 264.87 2.03 流动负债 11 1,177.94 1,177.94 - - 非流动负债 12 - - - 负债总计 13 1,177.94 1,177.94 - - 所有者权益 14 11,838.02 12,102.89 264.88 2.24 经评估，于评估基准日2020年12月31日，中诺医药科技所有 者权益的评估值为12,102.89万元，金额大写：人民币壹亿贰仟壹佰 零贰万捌仟玖佰元整。 十二、 特别事项说明 评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评 估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。 （一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知 的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。 （二）由中诺医药科技提供的与评估相关的行为文件、营业执照、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告 的基础。委托人和其他相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法 性和完整性承担责任。 （三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的 核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露， 本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专 业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产 权证明文件。 （四）利用专家工作 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（报告号: XYZH/2021HZAA10068）的审计结果。 （五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况 本次评估中诺医药科技申报的房屋建筑物和无形资产土地，不动 产权证证载权利人为河北中诺果维康保健品有限公司，由于企业分立 中诺医药科技时不动产权证暂未更名，中诺医药科技承诺此不动产实 际权利人为中诺医药科技，产权无争议。 （六）评估程序受到限制的说明 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手 段限制及设备全部处于停止运行状态等原因，主要依赖于资产评估专 业人员的外观观察及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状 况。 （七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 （八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影 响的事项 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新 评估。 评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构资产评 估专业人员的执业水平和能力的影响。 资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生 的影响。 十三、 评估报告使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不 得用于本评估目的之外的其他经济行为。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评 估机构及其资产评估师不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告 使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估 结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 （五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章， 方可产生法律规定的效力、正式使用。 （六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公 开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相 关当事人另有约定的除外。 （七）本报告评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自2020年12月31日至2021年12月30日期间使用有效。当评估 目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的 的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。 十四、 资产评估报告日 本报告书形成时间为：2021年2月26日。 （本页无正文，为盖章签字页） 资产评估师（签章）： 资产评估师（签章）： 中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二一年二月二十六日 附 件 1. 被评估单位评估基准日审计报告（复印件）； 2. 委托人及被评估单位营业执照（复印件）； 3. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）； 4. 委托人和其他相关当事人的承诺函； 5. 资产评估师的承诺函； 6. 资产评估机构法人营业执照副本（复印件）； 7. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）； 8. 中国证监会《从事证券服务业务资产评估机构备案名单及基 本信息》公示（复印件）； 9. 资产评估师职业资格证书（复印件）； 10. 资产评估委托合同相关页（复印件）； 11. 资产评估明细表。 中财网
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