泛海控股:泛海控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书
北京市天元律师事务所 关于泛海控股股份有限公司2021年第四次临时股东大会的 法律意见 京天股字（2021）第104号 致：泛海控股股份有限公司 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第四次临时股东大会（以下 简称“本次股东大会”）采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议 于2021年2月26日下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4 层第5会议室召开。因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，北京市天元律 师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式参加本次 股东大会现场会议并进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以 下简称“《股东大会规则》”）以及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员 的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《泛海控股股份有限公司第十届董事会第 二十三次临时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司第十届董事会第二十四次临 时会议决议公告》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于回购部分股份的独立意 见》、《泛海控股股份有限公司回购股份方案公告》、《泛海控股股份有限公司关于回 购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》、《泛海控股股份 有限公司关于回购公司股份事项股东大会股权登记日前十名股东和前十名无限售 条件股东情况的公告》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司2021年度日常关 联交易预计的事前认可意见》、《泛海控股股份有限公司独立董事关于公司2021年度 日常关联交易预计的独立意见》、《泛海控股股份有限公司2021年度日常关联交易预 计公告》、《泛海控股股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（以 下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时 通过视频方式审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开， 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其 他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法 对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 公司第十届董事会于2021年2月8日召开第二十四次临时会议做出决议召集本 次股东大会，并于2021年2月10日通过符合条件媒体发出了《召开股东大会通知》。 该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投 票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场 会议于2021年2月26日14点30分在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C 座4层第5会议室召开。本次股东大会由公司董事长宋宏谋主持，完成了全部会议议 程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统 进行投票的具体时间为2021年2月26日上午9:15至9:25，上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日上午9:15 至下午15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共29人，共 计持有公司有表决权股份3,775,898,953股，占公司股份总数的72.6665%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东 及股东代表（含股东代理人）共计10人，共计持有公司有表决权股份3,744,461,384 股，占公司股份总数的72.0615%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络 投票的股东共计19人，共计持有公司有表决权股份31,437,569股，占公司股份总数 的0.6050%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或 股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）24人，代 表公司有表决权股份74,225,341股，占公司股份总数的1.4285%。 因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，本所律师通过视频方式出席了 本次股东大会会议并进行了见证。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证， 在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及 《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符 合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合 法、有效。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行 了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同 进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司 提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于审议公司回购部分股份方案的议案》 本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以 上审议通过。 表决情况：同意3,774,913,609股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数 的99.9738%；反对985,244股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0261%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0001%。 其中，中小投资者投票情况为：同意73,239,997股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的98.6725%；反对985,244股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的1.3274%；弃权100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0.0001%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （二）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购股份 相关事项的议案》 本议案为特别议案，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以 上审议通过。 表决情况：同意3,774,913,609股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总 数的99.9739%；反对985,344股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0261%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者投票情况为：同意73,239,997股，占出席会议中小投资者所 持有表决权股份总数的98.6725%；反对985,344股，占出席会议中小投资者所持有 表决权股份总数的1.3275%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的0.0000%。 表决结果：通过 （三）《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》 本议案涉及关联交易，关联股东中国泛海控股集团有限公司、泛海能源控股股 份有限公司、卢志强、宋宏谋、赵东5名股东回避表决。 表决情况：同意74,118,806股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数 的99.8565%；反对106,134股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.1430%；弃权401股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0005%。 其中，中小投资者投票情况为：同意74,118,806股，占出席会议非关联中小投 资者所持有表决权股份总数的99.8565%；反对106,134股，占出席会议非关联中小 投资者所持有表决权股份总数的0.1430%；弃权401股，占出席会议非关联中小投资 者所持有表决权股份总数的0.0005%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员 资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于泛海控股股份有限公司2021年第 四次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人：朱小辉 经办律师（签字）：黄小雨 杨 雯 本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编:100032 2021年2月26日 中财网
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