潍柴动力:中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴火炬科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见
中信证券股份有限公司 关于 潍柴动力股份有限公司 分拆所属子公司 潍柴火炬科技股份有限公司 至深圳证券交易所创业板上市 的核查意见 独立财务顾问 二〇二一年二月 潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“潍柴动力”）拟 将其控股子公司潍柴火炬科技股份有限公司（以下简称“拟分拆主体”、“火炬科 技”、“发行人”、“拟分拆上市公司”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），中信证券股份有 限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的 独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若 干规定》（以下简称“《若干规定》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、是否 有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营 能力、拟分拆主体是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司披露的相关信息是否存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准等事项进行了专项核查， 发表核查意见如下： 一、本次交易符合《若干规定》 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要 求，具备可行性。具体如下： （一）上市公司股票境内上市已满3年 公司股票于2007年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3年”的要求。 （二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益 享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低 于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据公司披露的年度报告，上市公司2017年度、2018年度以及2019年度 实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 64.72亿元、80.09亿元以及83.23亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈 利”的规定。 根据火炬科技未经审计的财务数据，上市公司最近3个会计年度扣除按权益 享有的火炬科技的净利润后的情况如下： 单位：亿元 项目 计算公式 2017年 2018 年 2019 年 潍柴动力归属于母公司股东的 净利润 A 68.08 86.58 91.05 潍柴动力归属于母公司股东的 净利润（扣除非经常性损益） B 64.72 80.09 83.23 火炬科技归属于母公司股东的 净利润 C 0.98 0.51 0.72 潍柴动力按权益享有的火炬科 技的净利润（持股比例100%） D=C*100% 0.98 0.51 0.72 潍柴动力扣除按权益享有的火 炬科技的净利润后，归属于母公 司股东的净利润 E=A-D 67.10 86.06 90.33 潍柴动力扣除按权益享有的火 炬科技的净利润后，归属于母公 司股东的净利润（扣除非经常性 损益） F=B-D 63.73 79.58 82.51 最近 3 年潍柴动力扣除按权 益享有的火炬科技的净利润后， 归属于母公司股东的净利润累 计之和（净利润以扣除非经常性 损益前后孰低值计算） G（E 与 F 孰低值的三 年累计之 和） 225.82 综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的火炬科技的净利润后，归属 于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益 前后孰低值计算），符合《若干规定》的有关要求。 （三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司 的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会 计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市 公司股东的净资产的30％ 1、净利润指标 潍柴动力2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低 值）为83.23亿元；根据火炬科技未经审计的财务数据，火炬科技2019年度归 属于母公司股东的净利润为0.72亿元。潍柴动力2019年度合并报表中按权益 享有的火炬科技的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下： 单位：亿元 项目 2019年度 归属于母公司股东的 净利润 2019年度 归属于母公司股东的净利润 （扣除非经常性损益） 潍柴动力 91.05 83.23 火炬科技 0.72 0.49 潍柴动力享有的火炬科技权益比例 100% 100% 潍柴动力按权益享有的火炬科技归 属于母公司的净利润 0.72 0.49 占比 0.79% 0.59% 综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净利润未 超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《若干规定》的有关要求。 2、净资产指标 潍柴动力2019年末归属于公司股东的净资产为452.24亿元；根据火炬科 技未经审计的财务数据，火炬科技2019年末的净资产为6.03亿元。潍柴动力 2019年末合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产占归属于上市公司股东的 净资产的情况如下： 单位：亿元 项目 计算公式 2019年12月31日 潍柴动力归属于母公司股东的净资产 A 452.24 火炬科技归属于母公司股东的净资产 B 6.03 潍柴动力按权益享有的火炬科技归属于母公 司的净资产 C=B*100% 6.03 占比 D=C/A 1.33% 综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的火炬科技的净资产未 超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《若干规定》的有关要求。 （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控 制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、 实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年 及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 潍柴动力不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占 用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《若干规定》的有关 要求。 潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的 行政处罚；潍柴动力及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交 易所的公开谴责，符合《若干规定》的有关要求。 最近一年（2019年），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力 出具的“德师报（审）字（20）第P00619号”《审计报告》为无保留意见的审 计报告，符合《若干规定》的有关要求。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个 会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会 计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的 主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公 司上市 火炬科技不属于潍柴动力最近3个会计年度（2017年-2019年）内发行股 份及募集资金投向的业务和资产；不属于潍柴动力最近3个会计年度（2017年 -2019年）内通过重大资产重组购买的业务和资产；火炬科技不属于主要从事金 融业务的公司，符合《若干规定》的有关要求。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份， 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公 司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超 过所属子公司分拆上市前总股本的30% 火炬科技的股东为潍柴动力及潍柴动力（上海）科技发展有限公司；潍柴动 力董事、高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，火炬科技的董事、 高级管理人员及其关联方未直接持有火炬科技股权，符合《若干规定》的有关要 求。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增 强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互 独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重 缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司已成功构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能 物流等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微 型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发 展趋势。火炬科技主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和汽车水封及水泵 等产品的设计、研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继 续集中资源发展除火炬科技主业之外的业务，进一步增强公司独立性。 2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所 关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部件和 汽车水封及水泵等产品的研发、生产与销售，与保留在上市公司及其他下属其他 企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次 分拆上市后，潍柴动力现有其他业务不存在对火炬科技本次分拆构成重大不利影 响的同业竞争情况。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，潍柴动力已出具《关于避免同业竞争的 承诺函》如下： “1.本公司承诺在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间，本公司及本公 司下属企业（不包括拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司，下同） 不会以任何形式直接或间接地从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控 股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联 营、兼并、受托经营等方式从事与拟分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子 公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间， 如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与拟 分拆上市公司及拟分拆上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争， 则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知拟分拆上市公司，并尽力将该商业 机会让渡予拟分拆上市公司。 2.若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、 及时和足额的赔偿。 3.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市 向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在 本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。” 综上，本次分拆后，上市公司与火炬科技之间不存在构成重大不利影响的同 业竞争情形，火炬科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要 求。 （2）关联交易 本次分拆火炬科技上市后，上市公司仍将保持对火炬科技的控制权，火炬科 技仍为公司合并报表范围内的子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆 火炬科技上市而发生变化。 对于火炬科技，本次分拆上市后，上市公司仍为火炬科技的控股股东，火炬 科技与上市公司之间关联交易仍将计入火炬科技每年关联交易发生额。本次分拆 后，上市公司与火炬科技发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公 允性，并保持公司和火炬科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害 公司及火炬科技利益。 为规范本次分拆后的与火炬科技之间的关联交易情形，潍柴动力作出书面承 诺如下： “1.本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为拟分拆上市公司股东的 权利和义务，充分尊重拟分拆上市公司的独立法人地位，保障拟分拆上市公司独 立经营、自主决策，并促使由本公司提名的拟分拆上市公司董事依法履行其应尽 的诚信和勤勉义务。在拟分拆上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司下属企 业（拟分拆上市公司及其下属子公司除外，下同）的关联交易进行表决时，本公 司将回避表决。 2.本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用拟分拆上市公司的资金、资 产的行为。 3.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业与拟分拆上市公 司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司 下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与拟分拆上市公司或其下 属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序。 4.本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公 司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向拟分拆上 市公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害拟分拆上 市公司及拟分拆上市公司其他股东的合法权益。 5.如果本公司违反上述承诺，拟分拆上市公司及拟分拆上市公司其他股东有 权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的 利益、收益以现金的方式补偿给拟分拆上市公司；如因违反上述承诺造成拟分拆 上市公司经济损失，本公司将赔偿拟分拆上市公司因此受到的全部损失。 6.上述承诺自拟分拆上市公司就其首次公开发行人民币普通股股票并上市 向证券交易所/中国证监会提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在 本公司作为拟分拆上市公司控股股东期间持续有效。” 综上，本次分拆后，公司与火炬科技将不存在影响独立性或者显失公平的关 联交易，火炬科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。 3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 公司和火炬科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的 财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。火炬 科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和火炬科技各自具有健全的 职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有火炬科技与公司 及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配火炬科技的 资产使用权或干预火炬科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的 情形，公司和火炬科技将保持资产、财务和机构独立。 4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 火炬科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高 级管理人员和财务人员交叉任职。 5、独立性方面不存在其他严重缺陷 公司与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保 持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方 面不存在其他严重缺陷。 综上所述，公司分拆火炬科技至创业板上市符合《若干规定》的相关要求。 二、本次分拆符合相关法律、法规的规定 经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《若干规定》等法律法规以 及规范性文件的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。 三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益 本次分拆后，火炬科技仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司，本次分 拆有利于火炬科技拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持上市 公司火花塞等产品业务板块做大做强；有利于通过子公司在创业板上市实现价值 发现和价值创造，优化上市公司估值；有利于强化上市公司资产流动性、提高偿 债能力、降低上市公司运行风险。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的 合法权益。 四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力 经核查，公司与火炬科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等 方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各 自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构 成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性 文件和《若干规定》的要求。 潍柴动力目前已构筑动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、智能 物流等产业板块协同发展的格局，主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微 型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，目前各项业务保持良好的发 展趋势。本次拟分拆子公司火炬科技的主营业务为火花塞及部件、点火线圈及部 件和汽车水封及水泵等产品的设计、研发、制造和销售，与保留在上市公司及其 他下属其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并 保持独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。 本次分拆上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利火炬科技独立融资，降 低公司整体及火炬科技的运营风险。 综上，本独立财务顾问认为：火炬科技上市后，上市公司能够继续保持独立 性和持续经营能力。 五、火炬科技具备相应的规范运作能力 为本次分拆上市之目的，火炬科技已按照《公司法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定整体变更为股份有限公司，将依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制 度，并严格参照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、 法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。 综上，本独立财务顾问认为：本次分拆后火炬科技具备相应规范运作的能力。 六、本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必 要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披 露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性 文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。 本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章 程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。 就本次分拆事项，上市公司已作出如下承诺：1.在本次分拆进程中，本公司 将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次分拆的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。2.若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中 国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔 偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 就本次分拆事项，上市公司董事、监事及高级管理人员已作出如下承诺：1. 在本次分拆进程中，本人承诺行使本人作为潍柴动力董事、监事及高级管理人员 的全部权力以便潍柴动力将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次分拆的信息，并行使本人作为潍柴动力董事、监事及高级管理人员的全部权力 以保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并行使本人作为潍柴动力董事、监 事及高级管理人员的全部权力以保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。2.如本次分拆所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确 以前，本人不转让在潍柴动力拥有权益的股份（如有）。 综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次 分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提 交的法律文件真实、有效。 七、上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 潍柴动力于2021年2月25日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。 本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年1月21日 至2021年2月24日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日 （2021年1月20日），潍柴动力股票（代码：000338.SZ）、沪深300指数（代 码：000300.SH）、Wind建筑机械与重型卡车指数（代码：882426.WI）累计涨 跌幅情况如下： 2021年1月20日 （收盘） 2021年2月24日 （收盘） 涨跌幅 上市公司股价（元/股） 19.38 22.90 18.16% 沪深300指数 5,476.43 5,437.57 -0.71% Wind建筑机械与重型卡车指 数 13,297.34 14,216.31 6.91% 剔除大盘因素影响后涨跌幅 18.87% 剔除同行业板块因素影响后 涨跌幅 11.25% 公司股票价格在董事会决议日前20个交易日区间内的累计涨幅为18.16%； 剔除大盘因素（参考沪深300指数）和同行业板块因素（参考Wind建筑机械与 重型卡车指数）影响后，公司股价在董事会决议日前20个交易日内累计涨幅分 别为18.87%和11.25%，均未超过20%。 综上所述，本独立财务顾问认为：潍柴动力股票价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条 相关标准。 八、结论性意见 经上述核查，本独立财务顾问认为： （一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定； （二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益； （三）火炬科技上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力； （四）火炬科技具备相应的规范运作能力； （五）截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规 的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效， 上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司分拆所属 子公司潍柴火炬科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之 签章页） 项目主办人 胡锺峻 王相成 中信证券股份有限公司 2021年2月25日 中财网
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